Эффективный совет директоров предпринимательской компании Питер Р.Глисон Главный управляющий и директор по исследованиям Национальной Ассоциации Корпоративных Директоров США АНД Москва 14 апреля 2004 года

Effective Entrepreneurial Boards Page 2 Национальная Ассоциация Корпоративных Директоров членов и пользователей, в основном, генеральные директора, директора и Советы директоров корпораций, входящих в список 100 крупнейших корпораций, публикуемый журналом Fortune, компании –участники системы Nasdaq и паевые фонды, а также небольшие внебиржевые, частные компании и компании с небольшим количеством крупных акционеров Созданная в 1977 году НАКД является единственной американской организацией, занимающейся исключительно вопросами предоставления информации, организации обучения, проведения исследований и предоставления консультаций по всем аспектам деятельности Советов директоров корпораций.

Роль Совета директоров в предпринимательских компаниях

Effective Entrepreneurial Boards Page 4 Типы компаний Публичные Частные Семейные Предпринимательские –Компании, которые предлагают товары или услуги, исходя из идеи одного человека или небольшой группы –Компании, нуждающиеся в существенном венчурном капитале –Компании, характеризующиеся активным и высоко централизованным участием основателей в процессе управления

Effective Entrepreneurial Boards Page 5 Необходимость наличия Совета директоров в предпринимательской компании Сглаживание одиночества Поддержка в трудное время Функциональный опыт Содействие в мобилизации ресурсов Наличие связей, диверсификация и более широкое видение перспектив Соответствие этапу развития Более высокая финансовая ответственность Повышение стандартов Содействие при смене собственника

Effective Entrepreneurial Boards Page 6 Стратегическое сотрудничество: Роли и действия (пример) Роль Совета директоров Подготовка указаний по выработке будущей стратегии Утверждение пересмотренных заявлений Пересмотр задач на основе достигнутых результатов Пересмотр предлагаемого бюджета Контроль за выполнением стратегии Утверждение окончательной стратегии Роль руководства Разработка заявлений о задачах, перспективах и стратегии, Составление графика заседаний и оценок Сбор данных и подготовка анализа Составление стратегического плана Подготовка бюджета Представление периодических отчетов Совету директоров Совместное участие Рассмотрение, обсуждение и корректировка проектов документов Проведение заседаний Совета директоров для обсуждения проектов документов Анализ действий, влияющих на стратегию Согласование измененной стратегии

Деятельность Совета директоров предпринимательской компании

Effective Entrepreneurial Boards Page 8 Результаты исследования, проведенного НАКД в 2002 году Средняя численность Совета директоров предпринимательской компании: 6 директоров 28% членов Совета директоров предпринимательской компании – независимые директора Заседания Совета директоров проходят… –5 раз в год –в среднем за 3,7 часа Преобладающие комитеты: –По вознаграждениям: 64% –По аудиту: 60% –Исполнительный: 31% –По назначениям: 27%

Effective Entrepreneurial Boards Page 9 Сравнение типов Советов директоров

Effective Entrepreneurial Boards Page 10 Роль директора в предпринимательской компании Консультативная: Консультировать и обучать Генерального директора Решающая: Давать советы и согласие по ключевым решениям Административная: Нанимать и увольнять Генерального директора Профессиональная: Высказывать свое мнение Стратегическая: Принимать конструктивное участие в корпоративной стратегии Планирующую: Обеспечить преемственность управления Оперативная: Создавать условия для полного раскрытия информации

Effective Entrepreneurial Boards Page 11 Основные квалификационные требования к директору Понимание обязанностей –Обязанность блюсти интересы компании –Обязанность соблюдать закон –Правило коммерческого здравомыслия Финансовая грамотность Список достижений Знание отрасли Коммуникабельность Стратегическое видение Понимание рисков и управление ими

Рекомендации для Советов директоров предпринимательских компаний

Effective Entrepreneurial Boards Page 13 Рекомендации – 10 подсказок членам предпринимательских Советов директоров 1.Помогайте независимым сторонним наблюдателям набирать недостающий опыт с тем, чтобы обеспечить более независимый контроль за процессом принятия решений Советом. 2.На всех этапах развития рассматривайте возможность создания постоянных комитетов по аудиту, вознаграждениям, и/или назначениям для более пристального рассмотрения этих вопросов. 3.Соблюдайте баланс между стратегическим планированием и постоянным контролем за такими ключевыми областями, как управление рисками, кадровые вопросы и преемственность руководства. 4.Выработайте процедуру определения квалификационных требований к Совету директоров и обеспечьте их выполнение. 5.При подборе директоров обращайте внимание на добросовестных кандидатов, имеющих отраслевой опыт и надежные контакты.

Effective Entrepreneurial Boards Page 14 Рекомендации – 10 подсказок членам предпринимательских Советов директоров 6.Разработайте принципы работы Совета и обеспечьте, чтобы потенциальные директора уделяли необходимое количество времени работе Совета. 7.Повышайте эффективность работы за счет более частых заседаний и более тщательной подготовки заседаний. 8.Подчеркивайте важность информации, но не забывайте о процедурах и структуре Совета. 9.Установите минимальное количество акций в собственности директоров с тем, чтобы их интересы более тесно совпадали с интересами компании и ее владельцев. 10.Следуйте предыдущим рекомендациям с учетом уровня зрелости компании и подбирайте решения, наилучшим образом соответствующие конкретному этапу жизни компании.

Effective Entrepreneurial Boards Page 15 Грамотное корпоративное управление предусматривает, в первую очередь, наличие независимых директоров, обладающих смелостью и добросовестностью, чтобы задавать трудные вопросы. С такими директорами может работать любая разумно построенная система. Впрочем, в отсутствие таких директоров любая система, вне зависимости от ее совершенства, может дать осечку. Роджер У.Рабер Президент и Генеральный директор НАКД Свидетельские показания в конгрессе 6 февраля, 2002 года Заключение