ЗАЩИТА ПРАВ НА АКЦИИ И ДОЛИ

Раннии позиции Президума ВАС РФ Виндикация акций – постановления Президиума ВАС РФ NN 1293/99 от , 1824/01 от , 16911/05 от , 1877/06 от , 5194/09 от Виндикация доли - постановление Президиума ВАС РФ 11458/09 от

Акции и доли в ГК РФ К объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага – ст. 128 ГК РФ Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги) – абз. 2 п. 1 ст. 142 ГК РФ Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей - п. 1 ст. 87 ГК РФ

ВИНДИКАЦИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ П. 1 ст ГК РФ - Истребование документарных ценных бумаг из чужого незаконного владения осуществляется по правилам настоящего Кодекса об истребовании вещи из чужого незаконного владения с особенностями, предусмотренными настоящей статьей. П. 6 ст. 143 ГК РФ - Если иное не установлено настоящим Кодексом, законом или не вытекает из особенностей фиксации прав на бездокументарные ценные бумаги, к таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями.

Иски о восстановлении прав на акции и доли Акции ст ГК РФ – Иск о возврате бездокументарных бумаг самостоятельный способ защиты прав на акции, отличный от виндикации документарных ценных бумаг (ст ГК РФ) и истребования имущества из чужого незаконного владения (ст ГК РФ) Доли п. 17 ст. 21 Закона об ООО – Иск о признании права на долю Закон N 312-ФЗ от самостоятельный способ защиты права на доли, отличный от истребования документарных бумаг (ст ГК РФ), возврата бездокументарных бумаг (ст ГК РФ), истребования имущества из чужого незаконного владения (ст ГК РФ)

Иски о восстановлении прав на акции и доли Акции Возврат неправомерно списанных акций От лица, на счет которого акции были зачислены Возврат такого же количества соответствующих акций Возврат ценных бумаг, в которые были конвертированы акции, списанные со счета Возврат акций, безвозмездно приобретенных у лица, не имевшего право их отчуждать НЕЛЬЗЯ ВЕРНУТЬ АКЦИИ от добросовестного приобретателя, приобретенные им на организованных торгах правомерно списанные со счета Доли Признание права на долю возмездно приобретенную добросовестным приобретателем Доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, ее утратившего В ЗАКОНЕ НЕТ ПРАВИЛ О признании права на долю и лишение права на эту долю недобросовестного приобретателя О признании права на долю, безвозмездно приобретенную добросовестным приобретателем ЭТО ПРОБЕЛ В ЗАКОНЕ ?

Осуществление корпоративных прав при возврате акций и признании прав на долю Пункт 2 ст ГК РФ В случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения. Иск об оспаривании решения собрания может быть предъявлен в течение трех месяцев со дня, когда лицо, имеющее право на ценную бумагу, узнало или должно было узнать о неправомерном списании ценных бумаг с его счета, но не позднее одного года со дня принятия соответствующего решения. Суд может оставить решение собрания в силе, если признание решения недействительным повлечет причинение несоразмерного ущерба кредиторам акционерного общества или иным третьим лицам.

Восстановление корпоративного контроля Пункт 3 ст ГК РФ - Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Восстановление корпоративного контроля Правила п. 3 ст ГК РФ – самостоятельный способ защиты прав акционеров и участников ООО П. 3 ст ГК РФ и постановления Президиума ВАС РФ о восстановлении корпоративного контроля 1176/08 от /08 от Соотношение п. 3 ст ГК РФ и ст ГК РФ о возврате акций Соотношение п. 3 ст ГК РФ и п. 17 ст. 21 Закона об ООО о признании права на долю Ст ГК РФ о признании реорганизации корпорации несостоявшейся и применение п. 3 ст ГК РФ участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст Кодекса