HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Роль совета директоров в развитии корпоративного управления Уильям Ф. Браудер Управляющий директор, Эрмитаж Капитал Менеджмент июня, 2001 г. ОЭСР: Четвертое заседание Круглого стола по корпоративному управлению России

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Краткий обзор доклада u Теоретически, совет директоров имеет множество полномочий для защиты акционеров; u На практике, существует множество путей, которыми могут воспользоваться те, кто злоупотребляет корпоративным управлением, для того, чтобы обойти полномочия совета директоров; u Эрмитаж Капитал внес предложения по законодательным реформам, направленным на совершенствование системы корпоративного управления и повышение эффективности совета директоров.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Теоретически, советы директоров обладают очень сильными полномочиями u Правила по защите акционеров от сделок с аффилиированными лицами; u Правила (в некоторых компаниях), требующие принятия единогласных решения по определенным вопросам; u Правила, направленные на ограничение возможностей менеджмента совершать определенные поступки без одобрения совета директоров; u Правила, позволяющие совету директоров проводить исследования и собирать информацию по некоторым аспектам бизнеса.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Согласно Статье 81 Закона об акционерных обществах, любое лицо или предприятие, которое имеет влияние на решения компании, а также обладает возможностью получения прибыли от этой сделки является аффилиированной стороной, а эта сделка называется сделкой с аффилиированными лицами. (Источник: Закон России о компаниях. Базисное законодательство. 3 ий выпуск. юридическая компания Landwell CIS, 2000) Сделки с аффилиированными лицами СПИСОК AСПИСОК B Лица, способные повлиять на решения, принимаемые в Компании Участники сделки 1Члены Совета директоров (или их близкие родственники или филиалы) 1Участники или посредники в сделке 2Руководители Компании (или их близкие родственники или филиалы) 2Лица (предприятия) которые владеют с филиалами более, чем 20% акций участника, посредника в сделке 3Предприятия (лица) которые вместе с филиалами владеют более, чем 20% голосующих акций Компании (или их близкие родственники или филиалы) 3Руководители участника или посредника в сделки Если какое-либо лицо отвечает одному из критериев Списка А и одному из критериев Списка Б, тогда сделка по определению будет называться сделкой с аффилииро- ванными лицами.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Пример: Конфликт Волжанка - Баринг Восток против миноритарных акционеров Сделки с аффилиированными лицами Волжанка КонфиЗаря United ConfectioneriesBV ( Слад&Ко) Миноритарные акционеры 50.3% 86.6%85% 49.7%

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Покупка Новая структура на 1.3 млн. Ам. долл. Дороже прежней структуры Пример: Конфликт Волжанка - Баринг Восток против миноритарных акционеров Сделки с аффилиированными лицами Прежняя структура Волжанка Поставщики Конденсированное молоко; Сухое молоко; Сахар; Кукурузный сироп и т.д. поставки $ Новая структура Волжанка Поставщики Конденсированное молоко; Сухое молоко; Сахар; Кукурузный сироп и т.д., Юрпровайдер Слад &Ко Заинтересованная компания Выше цены на исходные продукты Специальные дополнительные платежи supplies поставки $ $ * оценка HCML

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Сделки с аффилиированными лицами Пример: Конфликт Волжанка - Баринг Восток против миноритарных акционеров Прежний совет директоров Новый совет директоров (до 31 мая, 2001 г.) (после 31 мая, 2001 г.) Валерьян Хубулава Андрей Терехов Алексей Леонов Дмитрий Панов Юлия Баунова Инна Лебедева Алла Дос Сантос Надя Брежнева Вадим Клейнер Курт Бутенхофф Заинтересо- ванные стороны Независимые стороны Заинтересован- ные стороны Независимые стороны Maybe independent Maybe not Voted to approve Interested Party Transactions

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Единогласное решение совета директоров Теория в Сбербанке: Решение относительно выпуска новых акций банка должно быть одобрено Советом директоров единогласно, если это право предоставлено Совету директоров заседанием акционеров или Уставом Банка Источник: Инструкция No.8 Сбербанка России

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Источник: проспекты Сбербанка. Пример: Сбербанк - новый выпуск акций До нового выпуска После нового выпуска Число акций, млн. Центральный Банк 61.8% 26.3% должно быть продано Прочие 4.9% Инвестиционные компании 21.4% Центральный Банк 45.5% Инвестиционные компании 15.8% 226,000 индивидуалы 11.9% 226,000 индивидуалы 8.8% Прочие 3.6% 36% роста капитала 14,002,000 19,000,000 4,998,000 Новых акций было продано на приблиз. $173 млн. Единогласное решение совета директоров

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Источник: интернет сайт Центрального банка. $110 / акция $34.65/акция Балансовая стоимость за акцию по состоянию от 1 декабря 2000 г. Предложенная отпускная цена Ам. долл. за акцию На каждый новый доллар, который реализует лишь $0.32 новой рыночной стоимости 31.5% балансовой стоимости Пример: Сбербанк - новый выпуск акций Единогласное решение совета директоров

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Источник: Квартальные отчеты Сбербанка. Пример: Сбербанк - новый выпуск акций 15 инвесторов 10% Индивидуальные лица 7% Прочие юридические лица 21% Центральный банк 62% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Избранны при поддержке инвесторов Голосовали вместе с менеджментом: получили специальное разрешение от Центрального банка на регистрацию акций Сбербанка в офшорной зоне; получили специальное размещение в новом выпуске акций. Единогласное решение совета директоров 1 Виктор Геращенко Центральный банк 2Владимир Горюнов Центральный банк 3Арнольд Войлуков Центральный банк 4Владимир Колбаев Центральный банк 5Георгий Лунтовский Центральный банк 6Виктор Мельников Центральный банк 7Вячеслав Соловов Центральный банк 8Алексей Кудрин Министерство финансов 9Сергей Колотухин Министерство финансов 10Бэлла Златкис Министерство финансов 11Сергей Игнатьев Министерство финансов 12Андрей Казмин Сбербанк 13Алла Алешкина Сбербанк 14Александр Соболев Сбербанк 15Михаил ЖивилоМИКОМ 16 Борис ФедоровОФГ 17 Илва ШербовичОФГ Совет директоров Сбербанка

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Ограничения на продажу активов Теория: Решение в отношении заключения крупномасштабной (основной) сделки, предметом которой является собственность, стоимость которой составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов компании, … должна быть принята в единогласном порядке Закон об акционерных обществах, Статья 79.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Ограничения на продажу активов Пример: Газпром Газпром Сибнефтегаз Таркосаленефтегаз Акции Газпрома Роспан 38% 24% 4.83% $112-$896 млн 51% $78-$627 млн $104-$345 млн $191-$846 млн Забсибгазпром $43-$327 млн 14% Общая стоимость*: $2,328-$5,241 млн Контракты по газу с ИТЕРА $1,800-$2,200 млн Стоимость * На основе оценок HCML сравнимой рыночной стоимости.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Ограничения на продажу активов Пример: Газпром 27 октября 2000 г., Совет директоров Газпрома потребовал, чтобы все сделки с активами, включающие право отказа принимать участие в повышении объема капитала, должны быть одобрены Советом директоров. Источник: Рейтер.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Ограничения на продажу активов Пример: Газпром Противоречила ли сделка резолюции Совета директоров? - Нет. Противоречила ли сделка сущности резолюции Совета директоров? - Да. Газпром Газпроминвест холдинг 21% Югранефти Сибурэнергия Неизвестная сумма 15 июня 2001 г.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Информация по сделкам Теория: Нормативное регулирование Совета директоров гарантирует надлежащий доступ Совета ко всей информации о деятельности компании.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Информация по сделкам Пример: РАО ЕЭС покупает REN-TV Не известна дата покупки REN-TV ? дочерняя компания X% REN-TV ? Продавец REN-TV Неизвестная сумма ЕЭС В 2000 г.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Информация по сделкам Пример: РАО ЕЭС покупает REN-TV Не известна дата покупки REN-TV В октябре 2000 г., Борис Федоров, член Совета директоров РАО ЕЭС, официально запросил следующую информацию по слиянию: - о ценах; - о методах финансирования; - дата покупки; - партнеры по сделке. До сих пор Совет директоров не обладает информацией по этой сделке.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Что необходимо предпринять в целях улучшения корпоративного управления Необходимо принять законодательно норму, требующую, чтобы все государственные компании в советах директоров имели определенное количество действительно независимых директоров; Необходимо ввести серьезные гражданскую и уголовную ответственность для членов правления, которых вовлечены в самовольные сделки и сокрытие своих в сделках; Членам Совета директоров должен быть разрешен прямой доступ ко всей информации в Компании без направления запроса в менеджмент; Антимонопольные определения отношений должны применяться ко всем правилам, относящимся в сделкам с активами, с целью предупреждения возникновения лазеек. К компаниям необходимо относиться как к холдингу, который включает в себя активы всех ее дочерних и внучатыми компаний. Полномочия Совета директоров должны быть расширены таким образом, чтобы он мог оказывать влияние на наиболее критичные решения, принимаемые на уровне дочерних/внучатых компания. В определение основной сделки (Статья 79 Закона об акционерных обществах) должна быть внесена поправка по снижению общей стоимости и закрытию лазейки по разделению основных сделок на несколько малых.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Disclaimer This material is for information purposes only and is not an invitation to subscribe for units or shares in the Hermitage Fund. Subscriptions will only be received and units or shares issued on the basis of the current prospectus for the Fund, and prospective investors should carefully consider the risk warnings and disclosures for the Fund set out therein. Investors should also consider any other factors that may be relevant to their circumstances, including tax considerations, before making an investment. The information is based on data obtained from publicly available sources, which have not been verified by Hermitage Capital Management Limited, or any of its respective associates or affiliates. As a result of the difficulty in obtaining reliable data in Russia, we do not represent this information to be accurate and complete and we do not accept any responsibility for the reasonableness of any conclusions based upon such information. Past performance is not necessarily indicative of the likely future performance of an investment. The price of units or shares can go down as well as up and may be affected by changes in rates of exchange. The Hermitage Fund has been authorised by the Guernsey Financial Services Commission as a Class B Collective Investment Scheme under the Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law 1987 and the Collective Investment Schemes (Class B) Rules It must be understood that in giving this authorisation the Commission does not vouch for the financial soundness or correctness of any of the statements made or opinions expressed with regard to The Hermitage Fund. Investors in The Hermitage Fund are not eligible for the payment of any compensation under the Collective Investment Schemes (Compensation of Investors) Rules 1998 made under the Law.