Юридические риски в сфере корпоративных отношений Москва, 20 октября 2005 года Андрей Корельский

А. Риски управления бизнес-портфелем Риски при управлении ДЗО с помощью единоличного исполнительного органа Внешние риски (на примере управления ДЗО) Внутренние риски (на примере работы Cовета директоров) Организационные риски в деятельности Совета директоров Риски при управлении ДЗО с помощью коллегиального исполнительного органа Риски при управлении ДЗО с помощью управляющей компании Система «сдержек и противовесов» в корпоративной структуре как защита от конфликтов в акционерной компании.

Гарантией конструктивных отношений между руководством холдинга и генеральным директором дочерней компании является подробная регламентация их взаимных прав и обязанностей. Требования к кандидатуре единоличного исполнительного органа. Порядок назначения и освобождения от занимаемой должности. Права и обязанности единоличного исполнительного органа. Ответственность единоличного исполнительного органа. Риски при управлении ДЗО с помощью единоличного исполнительного органа Риски при управлении ДЗО с помощью коллегиального исполнительного органа При решении сложных, многогранных задач холдинга и его дочерних структур предпочтительнее использовать коллективный управленческий орган. Риски при управлении ДЗО с помощью управляющей компании Порядок передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании. Ответственность управляющей компании.

Аппарат по организационному и информационному обеспечению деятельности Совета директоров Общества как неотъемлемый элемент стабильной работы Совета директоров. Формальные требования по ведению делопроизводства Совета директоров и последствия их несоблюдения. Ответственность члена Совета директоров при принятии решения. Организационные риски в деятельности Совета директоров Риск конфликта интересов между исполнительным органом, Советом директоров и акционерами компании Причины возникновения конфликтов. Виды корпоративных конфликтов. Средства и способы защиты своих интересов, применяемые участниками конфликта.

Акционеры (общее собрание) Система «сдержек и противовесов» в корпоративной структуре как защита от конфликтов в акционерной компании. Совет директоров (наблюдательный совет) Правление, Генеральный директор отчеты капитал избирать отчитываться смещать представлять направлятьнаблюдатьотчитыватьсяуправлять

Б. Юридические механизмы мотивации менеджеров ДЗО Установление требований к кандидатам на должность менеджера ДЗО Правовые механизмы Неправовые механизмы Материальное и нематериальное стимулирование менеджеров ДЗО Детальная регламентация прав и обязанностей менеджера ДЗО в его контракте и внутренних документах дочерней структуры

Защитные механизмы основного общества по отношению к деятельности менеджеров ДЗО Ограничение правомочий менеджера ДЗО в учредительных документах дочерней структуры Четкая регламентация процедуры освобождения от занимаемой должности Конструктивный контроль за деятельностью ДЗО

В. Ответственность материнской компании по обязательствам ДЗО. Правовая природа понятия «давать обязательные указания» Солидарная ответственность Субсидиарная ответственность Косвенное участие и взаимозависимость основного и дочернего общества

Привлечение основного общества к субсидиарной ответственности при банкротстве дочернего общества возможно при наличии: факта дочерности или наличия права требования к лицу, несущему субсидиарную ответственность; вины основного общества; обоснованности недостаточности имущества у дочернего общества для удовлетворения своих требований. Предложения по совершенствованию законодательства: 1. Установить презумпцию ответственности основного общества по долгам дочернего, возникшим в результате исполнения указаний основного общества, независимо от закрепления в уставе или договоре права давать такие указания. 2. Исключить из закона об акционерных обществах прямой умысел основного общества. 3. Определить уровень ответственности «головной организации» при косвенном участии в деятельности дочернего общества. 4. Определить субъектный состав «головного юридического лица» и «дочернего юридического лица».