ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ ОАО "КД авиа" ВЕКСЕЛЬНЫЙ ЗАЙМ рублей

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Описание вексельной программы. Полное название компании ОАО "КД авиа" Тип векселей Простые Планируемый общий объем выпуск до 350 млн. рублей Срок обращения от 3 до 6 месяцев Планируемая дата начала программы 20 марта 2006 Место проверки и платежа г. Москва Цель вексельной программы. Целью данной вексельной программы является привлечение дополнительных денежных ресурсов для пополнения оборотных средств Компании, формирование публичной кредитной истории и создание круга инвесторов на рынке ценных бумаг. Основные факторы инвестиционной привлекательности. Компания крупнейший по пассажирообороту авиаперевозчик с вылетами из Калининграда, с долей рынка до 60%. Позитивная динамика развития на протяжении последних 2-х лет. Высокие темпы роста. Стратегия развития направлена на расширение имеющегося авиапарка и построение транспортного узла (ХАБ) на базе аэропорта Храброво г. Калининград. Калининград -Особая Экономическая Зона. Выгодное месторасположение аэропорта. Высокий коэффициент занятости пассажирских кресел – 65%. Использование ценовой политики позволяющей осуществлять более высокую загрузку самолетов по сравнению с конкурентами. Полностью обновленный парк воздушных судов – все самолеты «Boeng ». Стабильная управленческая команда. Контактная информация: Департамент корпоративного финансирования ОАО «КД авиа»: (495) (495) Кормилицына Екатерина 8(909) Зайцев Александр

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год О Компании История развития История Компании берет свое начало в 1946 году, когда аэропорт г. Кенигсберга был отнесен к гражданскому флоту СССР, позже Кенигсберг был переименован в Калининград. Уже к концу 70-х годов основу флота Компании составляли российские самолеты ТУ-134 – современные для того времени воздушные суда. А всего лишь через 10 лет в авиационном парке появились ТУ-154. Все это время компания относилась к Внуково, а в 1992 году аэропорт вместе с летной техникой стали самостоятельной бизнес-единицей. Годом позже был совершен первый международный рейс. За год до кризиса 1998 года Компания получила, привычное многим в настоящее время, название «Калининград Авиа». А через 5 лет была изменена структура собственности – Компания стала открытым акционерным обществом. Значительные этапы модернизации приходятся на последние два года – именно тогда была начата реконструкция взлетно-посадочной полосы, рулежных дорожек, площадок перед терминалами, совершенствование навигационного оборудования. Помимо этого полностью обновлен воздушный флот – в начале 2005 года был получен первый Boeing , а уже в июне из эксплуатации был выведен последний российский самолет. Тогда же, одновременно с усовершенствованием стратегии развития, был проведен ребрендинг Компании – теперь официальное название авиаперевозчика ОАО "КД авиа". В основном, смена названия вызвана тем, что компанию часто путали с одноименным федеральным государственным унитарным предприятием (ФГУП). Основные направления деятельности Согласно приоритетам развития, ОАО "КД авиа" имеет право на осуществление и выполняет следующие виды деятельности: внутренние и международные авиаперевозки пассажиров, багажа, почты и грузов; коммерческое техническое обслуживание воздушных судов российских и иностранных авиакомпаний; обеспечение авиационной безопасности; агентское обслуживание по продаже авиаперевозок на собственном самолетном парке и самолетном парке других авиакомпаний; аэропортовая деятельность в собственном аэровокзале Храброво (Калининград). Предприятие признано соответствующим требованиям законодательства РФ и положениям Чикагской конвенции о международной гражданской авиации.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Структура собственности и корпоративное управление Уставный капитал ОАО "КД авиа" на 1 марта 2006 года составил рублей. УК разделен на обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Основные акционеры: Председатель Совета Директоров: Грищенко Сергей Евгеньевич Генеральный директор: Михайлов Валерий Ильич Исполнительный директор: Ицков Леонид Лазаревич Главный бухгалтер: Бубнова Татьяна Иннокеньтевна

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Структура собственности и корпоративное управление (продолжение) Председатель Совета Директоров Генеральный Директор Исполнительный Директор. Департамент коммерции Департамент корпоративного финансирования Департамент оперирования Департамент финансов Департамент летный Бухгалтерия Департамент авиационной безопасности Департамент технический Департамент качества Инспекция безопасности полетов Департамент сервиса Департамент персонала Департамент внешних связей Департамент качества Департамент развития парков самолетов

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Структура основных средств структура основных средств по состоянию на года: п\пНаименованиеСв-во о собственностиОбщ.площадь/Кол-во 1Здание аэровокзала39-АА от кв.м. 2 Здание авиационно-технической базы 39-АА от кв.м. 3Ангар39-АА от кв.м. 4Прочие объекты недвижимости на территории аэропорта-23 объекта 5Автотранспорт, оборудование аэровокзала и проч. техн. ср-ва- 6Самолеты: ТУ-134 ТУ борта 7*Самолет «Boeing »Операционный лизинг на 5 лет (внебаланс) 6 бортов Общая стоимость объектов (п.п. 1-6) исходя из их рыночной оценки составляет не менее тыс. рублей. При этом на объекты недвижимости приходится порядка тыс. рублей. Следует учесть, что в январе 2006 года Компания произвела переоценку ОС (см. «Финансовую отчетность») до тыс. руб., при этом переоценка производилась исходя из ~60% рыночной стоимости ОС. Исходя из рыночной оценки ОС, стоимость чистых активов ОАО "КД авиа" на года составляет не менее тыс. рублей. *Оценочная стоимость 6 самолетов «Boeing » исходя из учетных данных тыс. рублей.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Состояние отрасли Общее положение дел Динамика пассажиропотоков российских авиакомпаний за последние десять лет отличалась повышенной нестабильностью. По своему объему внутренние перевозки в стране пережили пик в 1991 году, а затем последовательный спад – пассажирооборот снижался примерно на 20 – 25% в год. Незадолго до 1998 можно было наблюдать небольшой подъем, который, впрочем, долго не продлился – из-за кризиса того года произошел еще один виток спада. Несмотря на это в 21-ый век авиация входила уже с ростом объема внутренних пассажирских перевозок, а в последние пять лет рынок авиаперевозок России растет уверенными темпами. Из действующих в стране почти трехсот авиакомпаний 90% рынка обслуживают примерно 30, причем около половины всего пассажирооборота приходится на пять компаний – «Аэрофлот», «Сибирь», «Пулково», «UTair», «КрасЭйр». Основной вклад в наблюдаемый прирост пассажирооборота вносят международные перевозки. Их доля за последнее время возросла с 20% до 32%. При этом конкуренция со стороны крупных российских авиакомпаний в этом сегменте рынка достаточно сильная. Географическая концентрация современного российского авиарынка очень велика – около половины всех вылетов и более 80% полетов за рубеж осуществляются из московских аэропортов. Данная ситуация в определенной степени является вынужденной – подавляющее большинство городов России не имеет соответствующих современным требованиям аэропортов и, как следствие, прямых авиарейсов за границу. В стране действуют 486 аэропортов, в том числе 63 – федерального значения и 72 – международного, при этом большинство из них нуждается в серьезной модернизации. Так же стоит отметить, что авиапарк российских компаний постепенно устаревает морально и технически. Если ситуация не изменится, то в ближайшие 6-7 лет количество самолетов гражданского назначения в России сократится в 2 раза - до 2.2 тысяч.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Занимаемое ОАО "КД авиа" положение в отрасли Согласно международной статистике объем пассажиропотока находится в прямой зависимости от уровня развития экономики страны. За последние 3 года на фоне роста экономических показателей РФ рынок авиаперевозок демонстрирует устойчивый рост, в среднем на 9-10%. Растет также ценовое наполнение в среднем на 20% в год. Своевременно реагируя на происходящие изменения конъюнктуры рынка авиаперевозок, ОАО "КД авиа" удалось за прошедший год значительно увеличить пассажиропоток по сравнению с Динамичные показатели прошедшего года объясняются практические полным обновлением летного парка, расширением географии полетов, а также ведением конкурентоспособной ценовой политики - позволяющей делать условия применения тарифов более гибкими. Согласно применяемой стратегии ценовой политики характерными для Компании являются следующие факторы: - предоставление полного сервиса аэропортового и бортового обслуживания на высоком уровне; - применение ценовой политики на уровне Low-cost. Компания уделяет особое внимание кадровой политике. Команда менеджеров ОАО "КД авиа" – это высококвалифицированные специалисты с опытом успешной работы в крупнейших российских и западных компаниях сферы авиационных перевозок. В результате, по общему объему пассажирских перевозок за 2005 год, ОАО "КД авиа" сравнима с такими авиакомпаниями, как «Русское небо», «Атлант Союз» и другие.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год На начало 2005 года пассажирские авиаперевозки в Калининградской области осуществляли более 10 компаний, основными из которых, с долей рынка свыше 95%, являлись: ОАО «КД авиа», «Аэрофлот», «Пулково». Основными направлениями являются Москва (около 70% вылетов/прилетов) и Санкт- Петербург. Данный сегмент рынка поделен примерно следующим образом: Занимаемое ОАО "КД авиа" положение в отрасли (продолжение)

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Развитие флота Компании ОАО "КД авиа" уделяет особое внимание формированию своего авиационного флота. Эксплуатируемые авиакомпанией самолеты Boeing играют далеко не последнюю роль в реализации стратегии развития Компании. Хорошие самолеты для пассажиров – это комфортные, быстрые, бесшумные лайнеры, способные доставить их в кратчайшие сроки практически в любую точку земного шара. Для компании – это надежные, в обслуживании, экономичные машины позволяющие значительно сократить затраты Компании на ремонт, обслуживание, сертификацию экипажей и прочее. Вплоть до 2005 года основу парка самолетов составляли два ТУ-154 и десять ТУ-134, осуществляющих как внутренние, так и международные рейсы. Но из-за постоянного роста цен на топливо, повышающихся требований по уровню шума многих стран мира и стремления к повышенной надежности используемых машин, к концу 2004 года руководством ОАО "КД авиа" было принято решение о полном обновлении флота Компании. За основу был взят Boeing – экономичный, вместительный, удовлетворяющий мировым требованиям самолет, который по своим летным характеристикам способен охватить всю, планируемую Компанией, географию полетов. Первый самолет этого класса был получен в феврале 2005 года, к началу 2006 авиапарк ОАО "КД авиа" достиг шести ВС.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Развитие флота Компании (продолжение) В настоящий момент компанией заключен договор о поставке в операционный лизинг еще семи Boeing Ввод полученных лайнеров в эксплуатацию планируется уже летом 2006 года. Минимальное потребное количество самолетов, необходимое для построение транспортной схемы согласно концепции развития Компании, равно количеству выбранных направлений полетов (см. «Стратегия развития») бортов и кроме того 2-3 самолета для создания «горячего» резерва. В планах Компании наращивание парка ВС до 25 бортов. Преимущества структуры флота ОАО "КД авиа" Эксплуатация современной техники дает ОАО "КД авиа" существенное преимущество перед конкурентами. Постоянное увеличение цен на керосин заставляет многие авиакомпании регулярно повышать топливные надбавки, что негативно сказывается на конечной стоимости билетов. Так, для сравнения, на одного пассажира Ту-154М за 1 километр полета расходуется около 31 грамма топлива, в то время как для Boeing расходы составляют всего лишь 22 грамма на пассажиро-километр, другими словами доля расходов на топливо в авиакомпаниях, использующих российские самолеты, может достигать 40-50% от общей себестоимости перевозки, а для самолета «Боинг 737» - не более 30%. Более низкий расход топлива, а следовательно и меньшее его фактическое количество загружаемое на борт, имеет еще один дополнительный эффект – меньшую взлетную массу самолета «Боинг 737» по сравнению с самолетами российского производства. В связи с тем, что целый ряд расходов и сборов в авиации зависит от этого параметра – аэронавигационные сборы, посадочные сборы, часть сборов за коммерческое обслуживание – самолет «Боинг 737» получает дополнительное конкурентное преимущество. Ни одна компания на сегодняшний день не представляет такого разнообразия направлений в рамках одного авиапредприятия, какое будет предлагать ОАО «КД авиа» при реализации проекта ХАБа.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Структура флота (на март 2006г) Лизингодатель: ILFC 1-ый Боинг Сер. номер: Получен: февраль Лизингодатель: GECAS 2-ой Боинг Сер. номер: Получен: май Лизингодатель: Babcock & Brown 3-ий Боинг Сер. номер:23927 Получен: август 2005 Лизингодатель: Babcock & Braun 5-ый Боинг Сер. номер: Получен: ноябрь Лизингодатель: Pegasus 6-ой Боинг Сер. номер: Получен: декабрь Лизингодатель: Babcock & Brown 4-ый Боинг Сер. номер: Получен: август 2005

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Стратегия развития Программа развития авиакомпании ОАО "КД авиа" Основой концепции развития авиакомпании ОАО "КД авиа" на ближайший период (3-5 лет) является построение узловой (транзитной) транспортной схемы полетов между городами России и Европы с использованием аэропорта Храброво в г. Калининград в качестве центрального (транзитного) аэропорта (ХАБ). Узловая схема будет запущена в 2007 г. началом ежедневных полетов из г. Калининград в городов России и одновременно – в городов Европы. Таким образом, пассажирам будет предоставлено до 225 вариантов транзитных маршрутов через Калининград из России в Европу. Ни одна российская или иностранная авиакомпания на сегодняшний день не предлагает такого многообразия транспортных связей между Россией и Европой. Гражданская авиация, особенно на международных трассах, является рынком с интенсивной конкуренцией. Рынок Россия-Европа не исключение. Транспортная схема, реализуемая ОАО "КД авиа" имеет ряд преимуществ перед другими участниками рынка предоставляя гораздо большую транспортную сеть в рамках одной авиакомпании. Регулярные рейсы ОАО "КД авиа" Развитие сети регулярных рейсов

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Стратегия развития (продолжение): Создание ХАБа Реализация транспортной схемы основывается в первую очередь на создании в аэропорту Храброво г. Калининград нового транзитного пассажирского терминала (ХАБ), отвечающего всем современным требованиям комфорта, качества и скорости обслуживания пассажиров, безопасности. В соответствии с проектом, при строительстве терминала будут применены международные стандарты и оборудование во всей технологической цепочке обслуживания пассажиров и их багажа. Посадка и высадка пассажиров будет производиться через телетрапы. Калининград имеет наилучшее территориальное месторасположения для создание такого узла, кроме того Калининградская область является свободной экономической зоной. Пассажирские перевозки в рамках ХАБа менее подвержены сезонным колебаниям спроса, так же как и рейсы выполняемые в рамках чартерных программ. Конкурируя с иностранными авиакомпаниями, выполняющими рейсы в города России, ОАО "КД авиа" предоставит гораздо большую транспортную сеть в рамках одной авиакомпании. Обычно, каждая такая иностранная авиакомпания летает из одной или двух точек в Европе лишь в небольшое количество городов России, в то время как ОАО "КД авиа" будет предлагать по пунктов отправления/назначения с каждой стороны. Иностранные авиакомпании совершают полеты с ежедневной частотой (или чаще) только в аэропорты Москвы, и, иногда, Санкт Петербурга, в то время как ОАО "КД авиа" предложит ежедневные маршруты по каждому направлению. И, наконец, используя преимущества российской авиакомпании при оплате аэронавигационных, аэропортовых, пассажирских сборов и более низкую себестоимость по ряду статей расходов, авиакомпания ОАО "КД авиа" будет в состоянии предложить российским пассажирам билеты по более доступным ценам. Начало функционирования транзитной схемы перевозок ожидается в 3-ем квартале 2007 года. По предварительным оценкам, по завершении данного проекта пассажиропоток вырастет более чем в 3 раза. Справиться с возрастающим количеством пассажиров поможет реализация проекта по значительному увеличению и реконструкции аэровокзала в Храброво. Уже начаты строительные работы по его расширению, которые полностью завершатся к середине 2008 года. Реализация этого проекта увеличит пропускную способность терминала до 5 млн. пассажиров в год.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Стратегия развития (продолжение): Увеличение пассажиропотока, Ценовая политика Увеличение пассажиропотока Расширение географии полетов, постоянное обновление и увеличение авиационного парка способствуют стабильному росту пассажиропотока компании. Применяемая стратегия развития позволит ОАО "КД авиа" в течение ближайших 1,5 лет выйти на уровень таких авиаперевозчиков, как «ВИМ авиа», «ЮТэйр», «Трансаэро». Ценовая политика В условиях острой конкуренции существенному увеличению объема перевозок будет способствовать сбалансированная ценовая политика компании. С введением в эксплуатацию более эффективной техники осуществляется планомерное снижение стоимости перевозки пассажиров. Если в 2004 году средняя стоимость билета Калининград-Москва была 2800 рублей, то в 2005 году средняя стоимость билета составляла 1900 рулей. Таким образом, можно с уверенностью ожидать заметного увеличения пассажиропотока в ближайшие несколько лет при данной ценовой политике.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Общий план подготовки и построения узловой транспортной схемы на базе авиакомпании ОАО "КД авиа" и аэропорта Храброво выглядит следующим образом: 2005Получение первых самолетов и освоение новой авиационной техники «Боинг »; Набор и подготовка персонала: летного, технического, бортпроводников Увеличение частоты полетов на маршруте Калининград – Москва; Выход на новые маршруты из Калининграда, Москвы, городов России; Подготовительные работы по проекту пассажирского терминала; 2006Увеличение парка воздушных судов; Получение лицензий для совершения международные полетов; Выход на новые маршруты из Калининграда, в том числе международные; Выход на новые маршруты из Москвы, городов России; Начало строительства пассажирского терминала; Проведение тендеров на поставку оборудования для пассажирской терминала и наземной техники; 2007Приобретение оборудования для пассажирской терминала, наземной техники; Ввод в строй первой очереди нового пассажирского терминала; Начало полетов авиакомпании по узловой схеме; 2008Ввод в строй второй очереди нового пассажирского терминала; Расширение работ по узловой схеме введением дополнительных маршрутов; Стратегия развития (продолжение)

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Итоги 2005 года Проведено полное перевооружение самолетного парка, переход от эксплуатации самолетов Ту-134 и Ту-154 на самолеты «Боинг ». В течение первых трех месяцев года полеты совершались на самолетах Ту-134, затем – на самолетах «Боинг 737» Количество ВС «Боинг» - шесть, все – на условиях операционного лизинга. Выстроены прочные взаимоотношения с лизинговыми компаниями: International Lease Finance Corporation (ILFC); General Electric Commercial Aviation Services (GECAS); Babcock & Brown Aircraft Management (BBAM); Pegasus. Проведено обучение летного состава на базе учебного центра авиакомпании United Airlines в Денвере, США. Заключены договоры на техническое обслуживание парка «Боинг 737» с компаниями Lufthansa Technik (Германия) и «Ист Лайн Текник» (Россия). Увеличение частоты полетов между Калининградом и Москвой, причем, кроме аэропорта Домодедово, стали выполняться рейсы и в Шереметьево. Значительно выросла чартерная программа авиакомпании. Полеты совершались в основном из Москвы, а также из Калининграда и других городов России, таких, например, как Нижний Новгород, Самара, Уфа. Перевезено более 310 тысяч пассажиров, из них – около 70 тысяч – на международных чартерных рейсах. Пассажирооборот составил около 420 млн. пассажиро-километров, из которых – более 170 млн. – на международных чартерных рейсах. Проведены работы по отливке колонн и панелей перекрытий для будущего пассажирского терминала. Проведены земляные работы на месте строительства терминала. Приобретен 150-тонный мобильный кран производства компании Liebherr для использования при последующей сборке конструкций терминала. Получены лицензии на выполнение полетов в Берлин, Ганновер, Дюссельдорф, Цюрих, Вену, Рим, Милан, Варну По результатам года авиакомпания ОАО "КД авиа" была представлена на конкурсе «Крылья России» в номинации «Авиакомпания года - пассажирский перевозчик на внутренних воздушных линиях России в группе III (объем пассажирских перевозок на ВВЛ от 0,2 до 0,5 млрд. пассажиро-километров)

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Итоги 2005 года (продолжение): реконструкция аэровокзала и строительство терминала

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Планы на 2006 год Дальнейшее развитие авиапарка. 7 самолетов будет получено от компании GECAS на основании договора оперативного лизинга(аренды). 3 самолета на основании договора операционного лизинга (аренды) планируется к получению от компании CIT Aerospace International. В течение года будут продолжаться работы по получению необходимых лицензии и разрешений на выполнение международных полетов в рамках узловой транспортной схемы. Парк не задействованный на регулярных направлениях будет использоваться для перевозки пассажиров на чартерных маршрутах по договорам с ведущими туристическими операторами России. Увеличение объема пассажирских перевозок. Прогнозируемое общее количество перевезенных пассажиров млн. человек, пассажирооборота млн. пассажиро-километров. Продолжение строительства и оборудование пассажирского терминала. До конца года будет полностью осуществлен монтаж конструкций первой очереди пассажирского терминала, проведены тендеры и заключены контракты на приобретение части оборудования. Общее развитие Компании за счет оптимизации расписания полетов, поддержания конкурентоспособных тарифов, усиления технического контроля, эффективной финансовой политики, взаимовыгодного сотрудничества с посредниками в области реализации и расширения спроса, организации рекламы и стимулирования сбыта.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Факторы инвестиционного риска Политические риски Одним из основных видов риска для деятельности компании являются политические риски. Поскольку значительная часть деятельности Компании приходится на международные перевозки, то из-за возникновения каких-либо разногласий России со странами, в которые осуществляются полеты, может быть снижен общий пассажиропоток в данном направлении. При таком развитии ситуации со стороны Компании будет необходима корректировка осуществляемых рейсов, во время проведения которой часть лайнеров будут простаивать или использоваться неэффективно. Риски изменения цен на топливо Высокая динамика роста цен на авиа-топливо увеличивает долю топливных расходов в структуре общих расходов компании. При этом следует учесть, что финансовые потери от роста цен на авиатопливо для Вс «Боинг» удельно- ниже, чем для отечественных ВС. Сезонные колебания спроса Существующее сезонное колебание спроса на услуги авиаперевозчиков характерно для всей отрасли в целом. Что оказывает непосредственное влияние на загрузку авиалайнеров.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние Выручка Компании Последние годы компания активно развивается, постоянно совершенствуя качество предоставляемых услуг, расширяя географию полетов и повышая их безопасность. Несмотря на полную смену летного парка, ОАО "КД авиа" в течение 2005 года удалось не просто сохранить, а увеличить общий объем перевозок. В связи с чем, выручка выросла на ~50% по сравнению с 2004 годом. Стоит отметить, что для подобной модернизации свойственны очень высокие расходы, в том числе расходы на полную переподготовку летно-подъемного и инженерно-технического состава, на капитальный ремонт и расширение пассажирского терминала за счет собственных средств. Основные факторы, оказавшие влияние на операционную деятельность компании: двукратный рост цен на топливо; резкий рост объема перевозок на внутри-российских маршрутах. Жесткая конкуренция на рынке авиаперевозок в целом и, обострившаяся в связи с усиливающейся изоляцией региона от остальной части России, конкуренция с компанией Аэрофлот за рыночную долю на внутри-российских маршрутах, в частности, привели к тому, что ОАО "КД авиа" придерживалась строгой ценовой политики, сильно ограничивая рост тарифов на свои перевозки. Так, за 2005 год снижение тарифов составил около 30 %. Реализация такой политики позволила компании значительно увеличить объем перевозок по сравнению с 2004 годом. Существенной статьей расходов являются лизинговые платежи. В среднем аренда в течение одного месяца лайнера типа Boeing обходится компании почти в 3,5 млн. руб.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) Чистый оборотный капитал ОАО "КД авиа" увеличился за 4-ый квартал 2005 на тыс.рублей за счет долгосрочных займов от компаний, связанных с собственниками ОАО "КД авиа", а также прибыли и составил на тыс.рублей, что существенно улучшило финансовое состояние и ликвидность ОАО "КД авиа".

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) Благоприятным для ОАО "КД авиа" фактом является вступление в силу с 1 апреля текущего года закона об особой экономической зоне Калининграда. Данный закон даст освобождение Компании от уплаты импортных пошлин на ввоз зарубежной техники, что значительным образом повлияет на снижение статьи расходов. Существенным для авиаперевозчика является наличие льгот с со стороны правительства области, обеспечивающих отсутствие необходимости уплаты налогов на имущество. Подобные льготы позволяют сохраненные средства направлять на развитие Компании. Экономия Компании на снижении таможенных платежей составляет порядка тыс. $ США.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) Структура активов (баланс 2005 год) Наименования позиций код I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Основные средства ( )* Незавершенное строительство Отложенные налоговые активы === ИТОГО по разделу I II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы в том числе сырье, материалы и другие аналогичные ценности готовая продукция и товары для перепродажи расходы будущих периодов Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям * отмечены суммы с учетом произведенной переоценки ОС в январе 2006 года.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) Структура активов (баланс 2005 год) продолжение Наименования позиций Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) в том числе Краткосрочные финансовые вложения Денежные средства === ИТОГО по разделу II БАЛАНС ( )* * отмечены суммы с учетом произведенной переоценки ОС в январе 2006 года.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) *В январе 2006 года была проведена переоценка активов Компании, в связи с чем, величина чистых активов увеличились на 458,711 млн.рублей за счет переоценки основных средств - зданий, сооружений (здание аэровокзала, АБК, авиационно-техническая база, склады, гаражи и прочие сооружения) и воздушных судов (2 шт. – ТУ154, 2 шт.- ТУ134). Для Компании характерна малая доля внеоборотных средств относительно общей величины активов, что является вполне обычным явлением в авиационной промышленности. Данный факт связан с тем, что используемая техника, в частности лайнеры зарубежного производства, используются на условиях лизинга и поэтому отражаются на внебалансовых счетах. Договоры о поставке в операционный лизинг воздушных судов подразумевают перечисление средств на страховые депозиты в размере 3 – 4 ежемесячных выплат за каждый лайнер. По истечении срока аренды перечисленные средства возвращаются компании – арендатору. Наименования позиций СТРУКТУРА ВНЕОБОРОТНЫХ АКТИВОВ Основные средства93,3%93,1%92,4%92,1%93,2 (98)*% Незавершенное строительство6,2%6,4%7,2%7,5%6,8 (2)*% Прочие внеоборотные активы0,5%0,4% 0,0% === Итого внеоборотные активы100,0% Доля в общих активах55,3%46,9%31,8%29,8%19,9 (46)*% СТРУКТУРА ОБОРОТНЫХ АКТИВОВ Производственные запасы и МБП5,3%4,2%1,4%2,8%1,9% Готовая продукция и товары0,2%0,4%0,2%0,3%0,2% Дебиторская задолженность33,2%36,9%44,7%31,9%51,8% Денежные средства1,6%0,5%17,2%24,9%17,3% Прочие текущие активы59,8%58,1%36,5%40,1%28,8% === Итого оборотные активы100,0% Доля в общих активах44,7%53,1%68,2%70,2%80,1 (54)*%

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) Структура пассивов (баланс 2005 год) Наименования позиций Код III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал Добавочный капитал ( )* Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток (-)) ИТОГО по разделу III IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты ИТОГО по разделу IV * отмечены суммы с учетом произведенной переоценки ОС в январе 2006 года.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) Структура пассивов (баланс 2005 год) продолжение V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАКод Займы и кредиты Кредиторская задолженность: в том числе: поставщики и подрядчики задолженность перед персоналом организации задолженность перед государственными внебюджетными фондами задолженность по налогам и сборам прочие кредиторы Доходы будущих периодов64058 === ИТОГО по разделу V БАЛАНС ( )* * отмечены суммы с учетом произведенной переоценки ОС в январе 2006 года.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) Структура пассивов За 2005 год собственный капитал в структуре пассивов увеличился и составил тыс. руб. на конец года, а при учете переоценки ОС произведенной в январе 2006 года – тыс. руб. При этом с учетом переоценки доля собственных источников финансирования (собственный капитал и долгосрочные займы от связанных компаний) увеличилась и составила 66,9%. По состоянию на года ОАО "КД авиа" увеличило долю долгосрочных займов в общей величине привлеченных средств за счет займов от компаний, связанных с собственниками ОАО "КД авиа", что обеспечило долгосрочными источниками финансирования инвестиционные программы ОАО "КД авиа". Расшифровка структуры краткосрочных кредитов: общий объем – тыс. руб., в том числе сроком погашения : 2 кв. 2006г – тыс. руб., в 3-ем кв. 2006г. – тыс. руб., в 4 кв. 2006г – тыс. руб. СТРУКТУРА ПАССИВОВ Доля собственного капитала в общих пассивах34,9%24%11,3%14,5%50,8(66,9)*% Краткосрочные кредиты61,8%56,8%51,0%68,4%29,5% Кредиторская задолженность21,8%23,7%36,2%23,8%57,4% Расчеты с бюджетом13,4%14,7%9,9%5,3%8,7% Расчеты с персоналом3,0%4,8%2,9%2,4%4,3% Прочие краткосрочные обязательства0,0% === Итого краткосрочные обязательства100,0% Доля в общих пассивах65,1%76,0%88,7%85,5% 49,2 (33,1)*% * отмечены суммы с учетом произведенной переоценки ОС в январе 2006 года.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) Отчет о прибылях и убытках 2005 год Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выpучка (нетто) от pеализации товаров, пpодукции, работ, услуг (за минусом НДС, акцизов и аналогичных обязательных платежей) Себестоимость реализации товаров, продукции, работ, услуг Валовая прибыль Коммерческие расходы Управленческие расходы00000 Прибыль (убыток) от продаж

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) Отчет о прибылях и убытках 2005 год продолжение Прочие доходы и расходы Проценты к уплате Прочие операционные доходы Прочие операционные расходы Прочие внереализационные доходы Прочие внереализационные расходы Прибыль (убыток) до налогообложения Отложенные налоговые активы Текущий налог на прибыль Чистая прибыль (убыток) отчетного периода Справочно : Постоянные налоговые обязательства (активы)

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Финансовое состояние (продолжение) Финансовый результат Чистая выручка от реализации за 2005 увеличилась с тыс. руб. (2004г) до тыс. руб. или на 73%. Величина себестоимости изменилась с тыс. руб. до тыс. руб. или на 59,7%. Удельный вес себестоимости в общем объеме выручки снизился с 101% до 94%. Сравнение темпов изменения абсолютных величин выручки и себестоимости свидетельствует о повышении эффективности основной деятельности. На конец 2005 года предприятие имело чистую прибыль в размере 228 тыс. руб., которая имела тенденцию к росту, что говорит о росте у предприятия источника собственных средств, полученных в результате финансово-хозяйственной деятельности. В структуре доходов предприятия наибольшую долю составляет прибыль от основной деятельности, что свидетельствует о нормальной коммерческой деятельности предприятия. Показатели ликвидности за 2005г улучшились и находятся в пределах нормативных значений. Ухудшение показателей и убыточная деятельность компании в 1-ом полугодии были связаны с прекращением использования отечественных ВС в связи с их низкой топливной эффективностью и большими затратами на продление летной годности, при этом во 2-ом полугодии убытки 1-го были полностью погашены. Предприятие является платежеспособным эксплуатировался только один Боинг В течении 2-го полугодия в эксплуатацию были введены еще 5 Боингов , за счет их эксплуатации и финансово- устойчивым. Показатели ликвидности Коэффициент общей ликвидности0,6860,6980,7680,8211,630 Коэффициент среднесрочной ликвидности0,2400,2630,4770,4691,129 Коэффициент абсолютной ликвидности0,0110,0030,1320,2050,282

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Резюме ОАО "КД авиа" – успешная, динамично развивающаяся авиакомпания, с основным аэропортом базирования в г. Калининграде. Модернизация и развитие аэропорта Храброво, принадлежащего Компании, является ключевым звеном стремительного превращения «КД авиа» из регионального перевозчика в одного из отраслевых лидеров, с акцентом на осуществление международных перевозок. Доля рынка по итогам 2005 года - 54%, с тенденцией к ее увеличению на протяжении последующих 2-3 лет до 75%; Приоритетным направлением деятельности является развитие международных пассажирских перевозок; В настоящее время Компании демонстрирует устойчивых рост объема пассажиро-перевозок, превосходящий средне-отраслевой в три раза; Используемый парк воздушных судов полностью состоит из топливно-эффективных лайнеров Boeing ; Самолеты Компании в настоящее время используются на условиях операционного лизинга. В планах ОАО "КД авиа" диверсификация авиапарка за счет покупки по схеме финансового лизинга; Стратегия Компании предусматривает беспрецедентное для отрасли расширение географии полетов; В настоящее время одним из основных проектов Компании является расширение используемого аэровокзала Храброво (Калининград) с целью создания на его базе ХАБа (транспортного узла). Реализация данного проекта позволит увеличить пассажиропоток более чем в три раза; Применяемая стратегия развития позволит ОАО "КД авиа" в течение ближайших двух лет выйти на объем перевозок сопоставимый с объемами таких авиаперевозчиков как «КрасЭйр», «ЮТэйр», «Трансаэро»; За последний год финансовое состояние Компании претерпело качественное изменение: рост перевозок в 3 и 4 кварталах составил более 100% по отношению с 1 и 2; вдвое увеличился парк ВС иностранного производства; Существенным плюсом для развития Компании является принятие закона об особой экономической зоне Калининград, дающего освобождение от уплаты импортных пошлин на ввоз зарубежной техники.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Баланс на года АктивКодНа началоНа конец показателяотчетного годаотчетного периода 1234 I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Нематериальные активы Основные средства Незавершенное строительство Доходные вложения в материальные ценности Долгосрочные финансовые вложения Отложенные налоговые активы Прочие внеоборотные активы Итого по разделу I II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы в том числе: сырье, материалы и другие аналогичные ценности животные на выращивании и откорме затраты в незавершенном производстве готовая продукция и товары для перепродажи товары отгруженные расходы будущих периодов прочие запасы и затраты Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Баланс на года продолжение АктивКодНа началоНа конец показателяотчетного годаотчетного периода Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) в том числе покупатели и заказчики Краткосрочные финансовые вложения Денежные средства Прочие оборотные активы Итого по разделу II БАЛАНС

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Баланс на года продолжение ПассивКодНа началоНа конец показа теля отчетного года отчетного периода 1234 III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал Собственные акции, выкупленные у акционеров411 ( 0) Добавочный капитал Резервный капитал в том числе: резервы, образованные в соответствии с законодательством резервы, образованные в соответствии с учредительными документами Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) Итого по разделу III IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты510 Отложенные налоговые обязательства Прочие долгосрочные обязательства Итого по разделу IV

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Баланс на года продолжение ПассивКодНа началоНа конец показат еля отчетного года отчетного периода V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты Кредиторская задолженность в том числе: поставщики и подрядчики задолженность перед персоналом организации задолженность перед государственными внебюджетными фондами задолженность по налогам и сборам прочие кредиторы Задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов Доходы будущих периодов Резервы предстоящих расходов Прочие краткосрочные обязательства Итого по разделу V БАЛАНС

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год СПРАВКА о наличии ценностей,КодНа началоНа конец учитываемых на забалансовых счетах показат еля отчетного года отчетного периода Арендованные основные средства в том числе по лизингу Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное хранение Товары, принятые на комиссию Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных дебиторов Обеспечения обязательств и платежей полученные Обеспечения обязательств и платежей выданные Износ жилищного фонда Износ объектов внешнего благоустройства и других аналогичных объектов Нематериальные активы, полученные в пользование Баланс на года продолжение

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Отчет о прибылях и убытках на года ПоказательЗа отчетныйЗа аналогичный наименованиекодпериодпериод преды- дущего года 1234 Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей)010 Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг 020( )(575229) Валовая прибыль Коммерческие расходы 030( 6428 )( 0) Управленческие расходы 040( 0) Прибыль (убыток) от продаж Прочие доходы и расходы Проценты к получению Проценты к уплате 070( )( 9342) Доходы от участия в других организациях Прочие операционные доходы Прочие операционные расходы 100( )( 20042) 110

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Отчет о прибылях и убытках на года продолжение ПоказательЗа отчетныйЗа аналогичный наименованиекодПериод период предыдущего года 1234 Внереализационные доходы Внереализационные расходы 130 ( 9964 ) ( 32274) 131 Прибыль (убыток) до налогообложения Отложенные налоговые активы Отложенные налоговые обязательства Текущий налог на прибыль 150 ( 797 ) ( 0) Чистая прибыль (убыток) отчетного периода 190 СПРАВОЧНО Постоянные налоговые обязательства (активы)200 Базовая прибыль (убыток) на акцию Разводненная прибыль (убыток) на акцию 202 0

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КД авиа» Информационный меморандум год Расшифровка отдельных прибылей и убытков на года ПоказательЗа отчетный периодЗа аналогичный период предыдущего года наименованиекодприбыльубытокприбыльубыток Штрафы, пени и неустойки, признанные или по которым получены решения суда (арбитражного суда) об их взыскании Прибыль (убыток) прошлых лет Возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Курсовые разницы по операциям в иностранной валюте Отчисления в оценочные резервы 250х 0х 0 Списание дебиторских и кредиторских задолженностей, по которым истек срок исковой давности