Об итогах реорганизации ОАО «Связьинвест» Правительственная комиссия по транспорту и связи Май 2011 РОСТЕЛЕКОМ

Содержание Раздел 1. О ходе реорганизации группы компаний ОАО «Связьинвест» ……………………………………….…..стр. 2 Раздел 2.Основные положения стратегии развития ОАО «Ростелеком» на гг……..………………………………………………стр. 13

Раздел 1 О ходе реорганизации группы компаний ОАО «Связьинвест»

Решения, предопределившие условия реорганизации 29 мая 2009 года Правительственная комиссия по транспорту и связи (далее – Комиссия) рассмотрела Концепцию реорганизации ОАО «Связьинвест»: Решением Комиссии одобрена модель реорганизации Группы «Связьинвест» путем объединения ОАО «Ростелеком» с межрегиональными компаниями связи: ОАО «Дальсвязь», ОАО «Сибирьтелеком», ОАО «Уралсвязьинформ», ОАО «ВолгаТелеком», ОАО «СЗТ», ОАО «ЮТК», ОАО «ЦентрТелеком»*; Решением Комиссии Открытому акционерному обществу «Инвестиционная компания связи» и Минкомсвязи России поручено подготовить поэтапный план реализации представленной Концепции в части реорганизации. 05 ноября 2009 года Председатель Правительства Российской Федерации поддержал решение Правительственной комиссии по транспорту и связи об одобрении модели реорганизации ОАО «Связьинвест» путем объединения Присоединяемых обществ и ОАО «Ростелеком». 02 декабря 2009 года Правительственная комиссия по транспорту и связи согласовала поэтапный план объединения ОАО «Ростелеком» и Присоединяемых обществ, представленный ОАО «Связьинвест» совместно с Минкомсвязи России. 05 мая 2010 года Председатель Правительства Российской Федерации подписал распоряжение 672-р об обмене активами между ОАО «Связьинвест» и структурами АФК «Система». В июне 2010 года состоялись общие собрания акционеров ОАО «Ростелеком» и Присоединяемых обществ, решения которых послужили отправной точкой реорганизации ОАО «Ростелеком» и Присоединяемых обществ. * Позднее было принято решение и о присоединении ОАО «Дагсвязьинформ». Далее по тексту межрегиональные компании связи и ОАО «Дагсвязьинформ» именуются «Присоединяемые общества».

Структура группы ОАО «Связьинвест» на момент начала процесса реорганизации (июнь 2010 года) Обозначения, используемые по тексту Презентации: – стрелка данного цвета отражает контрольный характер владения (более 50%) – стрелка данного цвета отражает неконтрольный характер владения (менее 50%) Российская Федерация (75 % минус одна акция) ОАО «КОМСТАР-ОТС» (17,31%) MGTS Finance (7,69 %) Открытое акционерное общество (Инвестиционная компания связи) ОАО «Ростелеком» (50,66 %) ОАО «Дальсвязь» (50,57 %) ОАО «Сибирьтелеком» (50,67%) ОАО «Уралсвязьинформ» (51,42%) ОАО «ВолгаТелеком» (50,67%) ОАО «ЦентрТелеком» (50,69%) ОАО «СЗТ» (50,76%) ОАО «ЮТК» (50,69%) ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» (74,999 %) ОАО «Дагсвязьинформ» (50,66%) ОАО «Центральный телеграф» (51 %) ОАО «МГТС» (28 %) 4

Цели реорганизации Концепция реорганизации ОАО «Связьинвест», рассмотренная на заседании Комиссия 29 мая 2009 года, предусматривала создание единого национального оператора связи, контролируемого государством. Создание единого национального оператора связи на базе ОАО «Ростелеком» направлено на достижение следующих целей Российской Федерацией: развитие инновационных технологий и отрасли коммуникаций в России; развитие телекоммуникационной инфраструктуры Российской Федерации; устранение конфликта интересов между различными государственными компаниями, конкурирующими между собой на ряде рынков в сфере связи; сокращение расходов на строительство дублирующих инфраструктур и сетей связи; снижение административных и управленческих расходов; повышение конкурентоспособности государственных телекоммуникационных активов; повышение инвестиционной привлекательности объединенной компании, оказывающей полный спектр услуг связи с использованием собственной инфраструктуры. 5

Содержание реорганизации В рамках Концепции реорганизации ОАО «Связьинвест» Комиссии было представлено четыре возможных варианта создания единого национального оператора связи: присоединение межрегиональных компаний связи к ОАО «Ростелеком»; внесение ОАО «Связьинвест» акций межрегиональных компаний связи в оплату акций ОАО «Ростелеком» в рамках допэмиссии последнего; объединение межрегиональных компаний связи без участия ОАО «Ростелеком»; объединение ОАО «Ростелеком» и ОАО «Связьинвест». В итоге Комиссией была одобрена модель объединения ОАО «Ростелеком» с межрегиональными компаниями связи, которая предполагает: прекращение самостоятельной хозяйственной деятельности следующих телекоммуникационных компаний: ОАО «Дальсвязь», ОАО «Сибирьтелеком», ОАО «Уралсвязьинформ», ОАО «ВолгаТелеком», ОАО «СЗТ», ОАО «ЮТК» и ОАО «ЦентрТелеком» (позднее принято решение о включении в данный перечень ОАО «Дагсвязьинформ»); формирование на базе одного юридического лица – ОАО «Ростелеком» – оператора связи, осуществляющего деятельность по оказанию полного спектра телекоммуникационных услуг в национальном масштабе. Кроме этого, ОАО «Связьинвест» в рамках реорганизации обеспечило: принятие решений, необходимых для присоединения к ОАО «Дальсвязь» его дочернего общества – ОАО «Сахателеком»; исполнение распоряжения Председателя Правительства Российской Федерации 672-р от 05 мая 2010 года об обмене активами между ОАО «Связьинвест» и структурами АФК «Система».

Ключевые этапы Реорганизации (1/3) I. Подготовка реорганизации зависимых обществ 1.1. Разработка возможных моделей и условий реорганизации Согласование с органами власти и миноритарными акционерами реорганизуемых обществ приемлемой для них модели и условий реорганизации Разработка плана реорганизации Проведение переговоров с кредиторами с целью исключить предъявление требований о досрочном исполнении реорганизуемыми обществами обязательств, сумма которых приблизительно оценивалась в 3,7 млрд. долларов США Проведение независимых оценок акций реорганизуемых обществ для целей конвертации и выкупа у акционеров; подготовка заключения о справедливости оценки (fairness opinion) Разработка юридической документации: корпоративные решения, договоры присоединения и т.д Де-листинг и де-регистрация ценных бумаг ОАО «Ростелеком» на Нью- Йоркской фондовой бирже с целью исключить применение американского законодательства в ходе реорганизации Принятие органами управления ОАО «Ростелеком» и Присоединяемых обществ предусмотренных российским законодательством корпоративных решений о реорганизации. 7

Ключевые этапы Реорганизации (2/3) II. Исполнение решения о реорганизации зависимых обществ 1.1. Выкуп ценных бумаг у акционеров, несогласных с реорганизацией, на сумму более 14 млрд. рублей Согласование с органами власти допустимости оказания ОАО «Ростелеком» услуг связи в период с даты реорганизации до переоформления на объединенную компанию лицензий, частот и ресурса нумерации Присоединяемых обществ Присоединение ОАО «Сахателеком» к ОАО «Дальсвязь» Обмен активами со структурами АФК «Система» в ходе которого ОАО «Связьинвест» приобрело ЗАО «Скай Линк» в обмен на акции ОАО «МГТС», а ОАО «Ростелеком» – блокирующий пакет акций ОАО «Связьинвест» Подготовка эмиссионных документов и принятие решений о размещении дополнительных акций и облигаций ОАО «Ростелеком» для конвертации ценных бумаг Присоединяемых обществ Регистрация эмиссионных документов в федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг Консолидация казначейских акций ОАО «Ростелеком» и Присоединяемых обществ в ООО «МОБИТЕЛ» – обществе, подконтрольном Группе ОАО «Связьинвест», – с целью не допустить погашения акций Присоединяемых обществ в дату реорганизации (приблизительно на сумму 8 млрд. рублей) Конвертация 01 апреля 2011 года акций и облигаций Присоединяемых обществ в ценные бумаги, дополнительно размещаемые ОАО «Ростелеком». 8

Ключевые этапы Реорганизации (3/3) III. Завершение процесса реорганизации зависимых обществ 1.1. Подготовка и регистрация отчетов об итогах выпуска дополнительных акций и облигаций ОАО «Ростелеком», в которые конвертированы ценные бумаги Присоединяемых обществ Переоформление лицензий, частот, ресурса нумерации Присоединяемых обществ на объединенный ОАО «Ростелеком» Выведение дополнительно размещенных ОАО «Ростелеком» ценных бумаг на биржу Направление уведомлений и извещений, предусмотренных законодательством для целей антимонопольного контроля и государственной регистрации юридических лиц Операционная интеграция ЗАО «Скай Линк» и ОАО «Ростелеком». 9

Структура группы ОАО «Связьинвест» на момент завершения процесса реорганизации (апрель 2011 года) Российская Федерация ОАО «Ростелеком» Открытое акционерное общество (Инвестиционная компания связи) ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» (74,999 %) ОАО «Центральный телеграф» (51 %) ЗАО «Скай Линк» (50 % прямой контроль +50 % – косвенный) 25% плюс одна акция 43,37 % 10 Агентство по страхованию вкладов Внешэкономбанк 75% минус одна акция 7,4% 2,4%

Дальнейшее развитие Группы ОАО «Связьинвест» Во исполнение Указов Президента Российской Федерации 1005 от 12 августа 2010 года «О развитии открытого акционерного общества «Инвестиционная компания связи» и 1418 от 15 ноября 2010 года «О дальнейшем развитии акционерного общества «Инвестиционная компания связи», в настоящее время Общество занимается подготовкой увеличения уставного капитала за счет внесения следующих государственных активов: 75 % акций ОАО «Чукоткасвязьинформ»; 38% акций ОАО «ММТС-9»; 21,78% акций ОАО «Центральный телеграф»; 100% акций ОАО «Ингушэлектросвязь»; 28,24 % акций ОАО «Башинформсвязь»*. По оценке менеджмента внесение указанных пакетов акций в уставный капитал ОАО «Связьинвест» может быть завершено не ранее осени 2011 года – весны 2012 года**. * Предполагаемая структура Группы ОАО «Связьинвест» после внесения указанных активов представлена на следующем слайде. ** На настоящий момент параметры эмиссии могут быть рассчитаны только для внесения акций ОАО «Ингушэлектросвязь». В отношении остальных активов Росимущество еще не завершена независимая оценка, требуемая в соответствии с законодательством о реорганизации. 11

Структура Группы ОАО «Связьинвест» после внесения новых активов Российская Федерация ОАО «Ростелеком» Открытое акционерное общество (Инвестиционная компания связи) ОАО «Башинформсвязь» (28.24%) ОАО «ММТС-9» (38 %) ОАО «Чукоткасвязьинформ» (75%) ОАО «Ингушэлектросвязь» (100%) ОАО «Центральный телеграф» (72,78%) ЗАО «Скай Линк» (50 % прямой контроль +50 % – косвенный) 25% плюс одна акция ОАО «ГИПРОСВЯЗЬ» (74,999%) 43,37% 12 Агентство по страхованию вкладов Внешэкономбанк 75% минус одна акция 2,4% 7,4%

Раздел 2 Основные положения стратегии развития ОАО «Ростелеком» на гг.

платное ТВ 14 Ростелеком – телекоммуникационная компания 1 в России Стратегия Ростелекома предусматривает укрепление лидирующих позиций компании по уровню доходов на телекоммуникационном рынке России, рост рыночной доли на 5 процентных пунктов за 5 лет. Доходы, млрд. руб. 1) фиксиро- ванный голос B2C -1,3% % мобильный голос услуги клиентам B2B +10,3% проводной ШПД B2C +15,8% БШПД +40,8% +77,9% +9,8% пропуск трафика +3,2% прочие Среднегодовой темп роста ,2% +4,2% Доля рынка по доходам % Инвестиции, гг. Всего, млрд. руб. 2) до сеть волоконно-оптического доступа сеть мобильной связи 2) до 90 - магистральная сеть передачи данных 41 1) С учетом Группы Скай Линк, Группы НТК2) В зависимости от варианта развития мобильного бизнеса Всего:

15 Ростелеком: стратегические цели Стратегия Ростелекома нацелена на достижение лидирующих позиций по доходам и абонентской базе во всех сегментах рынка, кроме голосовой мобильной связи, где позиции безвозвратно были утрачены за предыдущие годы. Лидер в инновациях: электронное правительство, облачные вычисления, дата-центры Оператор с эффективностью бизнеса на уровне лучших мировых практик: Рентабельность по OIBDA** Рентабельность инвестированного капитала Оператор 1 на рынке корпоративных клиентов и государственных структур Оператор 1-2 на рынке услуг беспроводного ШПД Оператор 1 на рынке проводного ШПД Оператор 1 по охвату домохозяйств в регионах сетями волоконно-оптического доступа Развитие Ростелекома направлено на создание универсального оператора, оказывающего весь спектр услуг и сервисов на всей территории Российской Федерации населению, бизнесу и государству Основой опережающего роста бизнеса является лидерство в инновационных проектах, направленных на трансформацию компании в глобального сервис- провайдера Ростелеком планирует повысить эффективность бизнеса – на протяжении всего периода реализации стратегии рентабельность инвестированного капитала будет превышать стоимость привлекаемых для развития ресурсов, что обеспечит рост экономической стоимости компании, и, как следствие, капитализации В четверке операторов мобильных голос. услуг Оператор 1 на рынке платного телевидения Оператор крупнейшей в России магистральной сети передачи данных 2010 год2015 год Доля рынка по абонентам: 39%50% 5,5 млн. абон. 8,3 млн. абон. 2,6 млн. пройденных домохозяйств 13,2 млн. пройденных домохозяйств 1,1 Тбит/с11,5 Тбит/с 70 млрд. руб. 112 млрд. руб. Доля рынка по абонентам: 9%22% 6%11% 37%38% 13%17% НИОКР 0% выручки НИОКР 2% выручки * Показатели с учетом Группы Скай Линк, Группы НТК ** OIBDA - операционный доход до вычета амортизации

16 Агрессивный рост бизнеса в сегменте мобильной связи и БШПД В 2015 году планируется, что доля Ростелекома на рынке услуг беспроводного ШПД и услуг мобильной голосовой связи по абонентам составит 22% и 11% соответственно (2010 год: 9% и 6%) при условии наличия частот для развития услуг в стандарте 4G. Создание мультистандартных сетей Реорганизация активов с целью создания универсального оператора Экономия инвестиций за счет единой технической политики Реализация синергий с фиксированным бизнесом Выбор варианта зависит от условий соглашения по обмену ресурсами с оператором Большой тройки Для оказания услуг 4G – использование инфраструктуры Yota Вариант 1 Самостоятельное строительство сетей Использование всех имеющихся лицензий Инвестиции 90 млрд. руб. Доля рынка БШПД по абонентам в 2015 – 22% Вариант 2 Отсутствие частот для лицензий на 4G 2,3-2,4 ГГц Самостоятельное строительство сетей Инвестиции 73 млрд. руб. Доля рынка БШПД по абонентам в 2015 – 17% Вариант 3 Обмен ресурсами с оператором Большой тройки в регионах, в которых сегодня сетей нет Быстрый набор абонентской базы Инвестиции 51 млрд. руб. Доля рынка БШПД по абонентам в 2015 – 18%

17 Ростелеком – лидер рынка проводного ШПД в сегменте населения Стратегия предусматривает подключение волоконно-оптической линией связи практически каждого дома в региональных городах, что дает возможность предоставлять услуги всем городским домохозяйствам. На базе этой сети планируется удвоить абонентскую базу ШПД в 2015 г. относительно уровня 2010 г. Ключевые элементы стратегии Абоненты ШПД, население, млн. Доля рынка по абонентам Москва Увеличение доли рынка Развитие бизнеса на базе Группы НТК Развитие сетей волок.-опт. доступа 2010: 0, : 0,8 2010: 5% 2015: 24% Другие города >750 т.чел Приоритет – приобретение местных операторов Развитие сетей волок.-опт. доступа Отказ от развития технологии xDSL 2010: 1,3 2015: 1,7 2010: 25% 2015: 25% Города 300…750 т.чел Увеличение доли рынка Развитие сетей волок.-опт. доступа Отказ от развития технологии xDSL 2010: 1,5 2015: 3,0 2010: 36% 2015: 53% Города

18 Ростелеком – лидер рынка услуг платного телевидения Приоритетным направлением развития является применение технологий, связанных с интернет-телевидением. 1) С учетом Группы НТК Ключевые элементы стратегии Единая сеть приема, распространения и трансляции сигнала для услуг IPTV (IP-телевидения) Запуск услуг Over-the-top TV (Прямая доставка видеосигнала на приемное устройство) Единая структура пакетов каналов, единая библиотека видео по запросу. Централизованная закупка большей части контента у ведущих мейджоров и дистрибьюторов. Наличие в предложении региональных каналов. Единый портфель сервисов и новые медиа-продукты: музыка, радио, пользовательский контент, информационно-справочные сервисы, интеграция с социальными сетями, механизмы рекомендаций Возможно: развитие услуг спутникового телевидения и услуг цифрового телевидения в стандарте DVB-T (цифровое эфирное телевидение) Целевые показатели 1) Абоненты, млн. 5,5 8,38, Доходы, млрд. руб ,4 19,8

19 Ростелеком – оператор 1 для корпоративных клиентов Ключевые элементы стратегииЦелевые показатели Увеличение рыночной доли в сегменте коммерческих клиентов за счет повышения эффективности продаж и внедрения IT- инструментов управления продажами и обслуживанием Сохранение статуса крупнейшего поставщика услуг для государственных структур и спецпотребителей, в том числе за счет выполнения всего комплекса обязательств по обеспечению безопасности Внедрение и развитие инновационных продуктов на базе платформ SaaS («Программное обеспечение как услуга»), PaaS(«Платформа как услуга»), IaaS («Инфраструктура как услуга») Развитие технологий М2М («Технология межмашинного взаимодействия») для ЖКХ, транспорта, электроэнергетики, медицины и здравоохранения Разработка и предоставление решений «электронный регион» на основе облачных технологий Реализация инновационных решений на базе единого распределенного дата-центра % Доходы, млрд. руб. Доля в корпоративном сегменте по доходам, % * 70,1 112, Для развития на корпоративном сегменте рынка Ростелеком планирует вывести на рынок инновационные решения, основанные на технологиях облачных вычислений и услугах распределенного дата-центра, а также сохранить за собой статус надежного партнера государства, в том числе при реализации крупных проектов. 32% * без учета рынка IT оборудования, консалтинга и ПО

Ростелеком – один из лидеров рынка Москвы Для развития бизнеса на рынке Москвы планируется интеграция ключевых активов Группы Ростелеком, а также реализация лицензий Скай Линка на услуги мобильной связи и БШПД, что позволит компании предоставлять клиентам всех сегментов рынка полный спектр телекоммуникационных услуг. Ключевые элементы стратегии Целевые показатели Вывод на рынок услуг мобильной голосовой связи и беспроводного ШПД в стандарте 3G Агрессивный рост услуг проводного ШПД и платного ТВ на базе Группы «Национальные телекоммуникации». Строительство сетей волоконно-оптического доступа и развитие ТВ-услуг на основе технологии DVB-C (кабельное цифровое телевидение) Перевод абонентов проводного ШПД и платного ТВ, а также инфраструктуры сети передачи данных ОАО «Центральный телеграф» в ОАО «Ростелеком» Агрессивное развитие на рынке мобильной связи В числе крупнейших операторов на рынке проводного ШПД Лидирующие позиции по абонентской базе на рынке платного ТВ Абоненты голосовых услуг, тыс. Абоненты БШПД (модемы), тыс Абоненты B2C, тыс ,9 3,6 Абоненты, млн. 5% 24% Доля рынка по абонентам, % ,5 7,8 Доходы, млрд. руб * С учетом Группы Скай Линк и Группы НТК

21 Переход на единый бренд до конца 2011 Переход до сентября 2012 Отдельный подход РОСТЕЛЕКОМ Переход на единый бренд Объединенная компания будет работать под брендом РОСТЕЛЕКОМ для всех продуктов и по всем регионам. Использование других брендов будет прекращено: по голосовым продуктам и слабым брендам – в 2011 г., по сильным брендам – в 2012 г.

22 Программа операционной интеграции Ростелекома и МРК В настоящее время Ростелеком приступил к реализации Программы операционной интеграции. В 2011 году в рамках Программы планируется обеспечить переход к единым бизнес-процессам по ключевым областям управления бизнесом компании – продажи и обслуживание, управление сетями и бюджетирование. 2011: Интеграция процессов 2012: Унификация процессов 2013: Оптимизация процессов Утверждение стратегии Запуск единого бренда Разработка сегментно- ориентированной модели продаж и обслуживания Разработка единой продуктовой политики и единого продуктового каталога Внедрение единых стандартов продаж и обслуживания Оптимизация каналов продаж и обслуживания абонентов в соответ- ствии с новыми стандартами Объединение магистральных сетей связи Разработка единых технических стандартов Стандартизация оборудования Оптимизация сетевых ресурсов Внедрение единых информационных систем Оптимизация зоновых сетей и сетей доступа Внедрение единого процесса бюджетного планирования и управления финансовой политикой Внедрение целевой организационной структуры Создание единой корпоративной культуры Оптимизация численности персонала Выравнивание структур функциональных блоков в макрорегиональных и региональных филиалах Внедрение ERP (Система планирования ресурсов предприятия) Коммерческая деятельность Сетевая инфраструктура и IT-системы Поддерживающие функции