Финансовые санкции против Ирана Режим санкций Европейского Союза 05 июня 2012 г. Джеймс Киллик Партнер, Брюссель Тел.: Данная презентация предлагается в качестве общей информации для наших клиентов и иных заинтересованных лиц и не является юридической консультацией. За консультацией по конкретному вопросу обращайтесь непосредственно к юристу.

White & Case Режим санкций Европейского Союза против Ирана - обзор Правовая перспектива – история санкций К кому применим режим санкций, установленный ЕС? Что запрещено? Последствия для российских компаний Исполнение санкций, установленных ЕС Выводы 2

White & Case Как принимаются решения о санкциях в ЕС? Верховный представитель ЕС (леди Эштон) и Комиссия предлагают санкции для утверждения Советом (27 стран-участниц) Решения Совета по внешней политике и безопасности: обязательства стран-участниц Последующая реализация (иногда с задержками) в форме Регламентов Совета, обладающих прямой юридической силой в отношении компаний и физических лиц 27 стран-участниц могут вводить собственные дополнительные санкции на национальном уровне, как было сделано в Соединенном Королевстве 3

White & Case История санкций ЕС (1) г.: Введение первых санкций Оборудование и технологии для ядерной программы Ирана Замораживание активов определенных лиц г.: ЕС ужесточает санкции в ответ на ядерную программу Ирана Основное оборудование для нефтегазовой отрасли Финансирование и инвестиции Финансовый сектор Транспортный сектор Расширение списка лиц, активы которых должны быть заморожены 4

White & Case История санкций ЕС (2) гг.: Усиление режима санкций ЕС 1 декабря 2011 г.: Расширение списка лиц, активы которых должны быть заморожены 23 января 2012 г.: Эмбарго на нефтепродукты и нефтехимическую продукцию Ограничения на поставку основного оборудования для нефтехимической отрасли Замораживание активов Центрального Банка Ирана и других финансовых учреждений 15 марта 2012 г.: Услуги SWIFT не должны оказываться в отношении операций любой компании мира с определенными банками Ирана Возможны последующие изменения в зависимости от результатов продолжающихся переговоров с Ираном 5

White & Case Правовая перспектива – краткое изложение - Меры в отношении прав человека и ядерной программы Ирана: Ограничения на поставку определенной продукции Замораживание активов определенных лиц - Дополнительные меры в отношении ядерной программы Ирана: Ограничения на импорт в нефтяном/нефтехимическом секторе Ограничения доступа Ирана к рынкам (пере)страхования и облигаций ЕС Ограничения в отношении финансирования определенных предприятий и инвестиций в них Ограничения в отношении сделок с финансовым сектором Ирана Обязательное уведомление и получение разрешения на перечисление средств Транспортные ограничения 6

White & Case К кому применим режим санкций, установленный ЕС? Юрисдикция – санкции ЕС применяются: На территории ЕС; К гражданам стран-участниц ЕС (вне зависимости от их местонахождения, например, они могут распространяться на гражданина страны-участницы ЕС, являющегося работником российской компании); На борту судов и воздушных судов, находящихся под юрисдикцией стран- участниц; К компаниям, учрежденным или зарегистрированным в странах-участницах ЕС; В отношении любой деятельности, которая полностью или частично осуществляется в пределах ЕС. Другие страны могут соблюдать режим санкций ЕС: Некоторые страны, не входящие в ЕС, объявили, что они поддерживают цели решений Совета ЕС (в частности, Хорватия, Македония, Черногория, Молдова). 7

White & Case Что запрещено? (1) Нефтепродукты и нефтехимические продукты / технологии Запрет на импорт, покупку и транспортировку продукции из Ирана (Приложения IV и V) Запрет на поставку основного оборудования и технологий иранским контрагентам (в любом месте) или для использования в Иране (Приложение VI) Запрет на предоставление (прямо или косвенно): Соответствующего финансирования или финансовой поддержки; или Соответствующего (пере)страхования: поставщики (пере)страхования, находящиеся под юрисдикцией ЕС, не могут предоставлять (пере)страхование в связи с транспортировкой иранской нефти, в том числе в связи с ее транспортировкой в третье государство 8

White & Case Что запрещено? (2) Нефтепродукты и нефтехимические продукты / технологии При этом освобождаются от ограничений / временно допускаются: Договоры, заключенные до 23 января 2012 г. (нефтепродукты и нефтехимические продукты) Договоры, заключенные до 24 марта 2012 г. (основное оборудование / технологии для нефтехимического сектора) Импорт, покупка или транспортировка до 1 мая 2012 г. нефтехимических продуктов, экспортированных из Ирана до 23 января 2012 г. или экспортируемых по договорам, заключенным до 23 января 2012 г. Импорт, покупка или транспортировка нефтепродуктов, экспортированных из Ирана: До 23 января 2012 г.; или До 1 июля 2012 г. по договорам, заключенным до 23 января 2012 г.; или По договорам, заключенным до 23 января 2012 г., если посредством поставки возмещаются суммы, не погашенные контрагентам из ЕС Страхование ответственности третьих лиц и (пере)страхование экологической ответственности до 1 мая 2012 г. (нефтехимические продукты) / 1 июля 2012 г. (нефтепродукты) 9

White & Case Что запрещено? (3) Нефтегазовая и нефтехимическая отрасли, оборонная промышленность Запрет финансирования в иранские предприятия и инвестирования в них 1. Кредиты 2. Долевое участие 3. Совместные предприятия Но: до 26 июля 2010 г. освобождаются от ограничений договоры в нефтегазовой отрасли; до 23 января 2012 г. – договоры в нефтехимической отрасли Ограничивается сотрудничество с иранскими контрагентами в связи с транспортировкой природного газа Инвестиции в проекты, связанные с обогащением, тяжелой водой и ядерной энергией, требуют предварительного согласования 10

White & Case Что запрещено? (4) Финансовый сектор Отношения с иранскими финансовыми и кредитными учреждениями – банкам ЕС запрещается: Открывать банковские счета; Устанавливать отношения банков-корреспондентов; Открывать представительства; и Создавать совместные предприятия Запрет на покупку облигаций у Ирана, иранских кредитных и финансовых учреждений, а также у физических и юридических лиц, действующих от их имени или находящихся в их собственности или под их контролем Запрет на предоставление (пере)страхования Ирану, иранским компаниям юридическим лицам и государственным органам (но не физическим лицам) Запрет на оказание услуг по передаче специальных финансовых сообщений (SWIFT) определенным лицам (т.е. фактически их удаление из электронной системы) 11

White & Case Что запрещено? (5) Требования к финансовому сектору в отношении предоставления информации и направления уведомлений Перечисление средств иранским юридическим лицам/государственным органам, не внесенным в список: Не более евро: без ограничений – евро: необходимо предварительное уведомление Не менее евро: предварительное согласование (за исключением перечисления средств на продовольственную / медицинскую продукцию или для гуманитарных целей) = для однократных операций И операций, которые оказываются «связанными» Обязательное направление уведомлений филиалами и дочерними компаниями иранских финансовых учреждений, созданными в странах- участницах, обо всех перечисляемых и получаемых ими средствах Требование проявлять бдительность для финансовых учреждений ЕС 12

White & Case Что запрещено? (6) Замораживание средств и экономических ресурсов лиц, внесенных в список «Лицами, внесенными в список», являются: 84 физических лица и 166 юридических лиц, участвующих в ядерной / баллистической деятельности 19 физических лиц и 26 юридических лиц, связанных с Корпусом стражей исламской революции, 13 физических лиц и 155 юридических лиц, связанных с Исламской Республикой или иранскими судоходными линиями Все средства и экономические ресурсы лиц, включенных в список, заморожены Лицам, включенным в список, не могут быть предоставлены никакие средства и экономические ресурсы в виде: прямой выгоды или Косвенной выгоды, т.е. значительных пакетов акций/прав контроля 13

White & Case Что запрещено? (7) Товары/технологии, способствующие ядерной деятельности Ирана Запрет на продажу, поставку, передачу и экспорт (прямо или косвенно), А ТАКЖЕ на оказание технического или финансового содействия в отношении определенных товаров и технологий, которые могли бы способствовать ядерной деятельности Ирана (Приложение II) Продажа, поставка, передача и экспорт некоторых других товаров и технологий, которые могли бы способствовать ядерной деятельности Ирана, требует предварительного согласования с властями стран-участниц (Приложение III). 14

White & Case Что запрещено? (8) Прочая запрещенная продукция: Большая часть объектов, указанных в Регламенте ЕС о товарах двойного назначения (Регламент 428/2009), т.е. «объектов, включая программное обеспечение и технологии, которые могут использоваться как для гражданских, так и для военных целей» (Приложение I к Регламенту 267/2012) Золото, драгоценные металлы и бриллианты (импорт И экспорт) для Правительства Ирана и связанных с ним юридических лиц Банкноты иранской валюты для Центрального Банка Ирана Оборудование для мониторинга систем связи для любого лица в Иране или для использования в Иране Оборудование, которое может быть использовано для внутренних репрессий, для любого лица в Иране или для использования в Иране Оказание технического содействия в связи с товарами/технологиями военного назначения также запрещается (экспорт указанных товаров / технологий регулируется правилами контроля военного экспорта, согласно которым экспорт в страны, в отношении которых действует эмбарго, не допускается) 15

White & Case Дополнительные меры, принимаемые странами- участницами Приказ Соединенного Королевства о финансовых ограничениях в отношении Ирана 2011 г. Ограничения в отношении всех сделок и деловых отношений с кредитными учреждениями и банками, учрежденными в Иране (включая дочерние компании и филиалы указанных банков, находящиеся в других странах) Применяется ко всем финансовым и кредитным учреждениям Соединенного Королевства, включая филиалы (но не дочерние компании) таких учреждений в третьих странах Несоблюдение санкции И лишение свободы на срок не более 2 лет и/или штраф 16

White & Case Основные вопросы для российских юридических лиц (1) Применяются ли санкции ЕС? Есть ли связь с ЕС? Участие юридического лица из ЕС Осуществление деятельности в ЕС Участие финансовых или кредитных учреждений из ЕС (или Соединенного Королевства) Привлечение поставщиков (пере)страхования из ЕС Акционеры из ЕС, обладающие значительным пакетом акций / правами контроля Поиск инвесторов в ЕС Финансовые операции с использованием системы SWIFT Граждане стран-участниц ЕС являются руководителями высшего звена / участвуют в принятии решений? К соответствующим операциям применяется европейский режим санкций 17

White & Case Основные вопросы для российских юридических лиц (2) При наличии связи с ЕС необходима комплексная проверка, чтобы удостовериться в том, что операции не нарушают санкций ЕС Связь с ЕС может повлиять на планируемую операцию Нет возможности привлечь поставщика (пере)страхования из ЕС в связи с транспортировкой иранской нефти после 1 июля Если в операции участвуют финансовые учреждения ЕС, это влияет на финансирование и перечисление средств При наличии совместного предприятия с компанией из ЕС совместное предприятие не может владеть акциями определенных компаний, если они приносят прямую (косвенную) выгоду лицу, внесенному в список Статьи о соблюдении законодательства о контроле над экспортом / санкциях в договорах с европейскими контрагентами Надлежащая формулировка? 18

White & Case Применение и исполнение санкций ЕС Страны-участницы ЕС – вопросы, оставленные на усмотрение Вопросы об освобождении от санкций и заявления о согласовании рассматриваются на национальном уровне Различная степень исполнения Наказания значительно различаются Страны-участницы могут вводить дополнительные санкции, помимо установленных ЕС – как, например, Соединенное Королевство Усиливается обмен информацией между странами-участницами в отношении Замораживания активов Нарушений и исполнения Риск утечки информации 19

White & Case Применение и исполнение санкций ЕС Отсутствует централизованный общедоступный источник информации с указанием лиц, понесших наказание Уровень огласки по делам ниже, чем в США Некоторые примеры: Дело C-72/11, Мохсен Афрасиаби и другие против Верховного суда земли в Дюссельдорфе: запрет косвенного предоставления экономических ресурсов Дело С-380/09, Мелли Банк против Совета: замораживание средств юридических лиц, находящихся в собственности или под контролем юридического лица, участвующего в распространении ядерного оружия Соединенное Королевство: Араш Шиппинг против Групама Транспорт [2011] EWCA Civ 620: страхование флота Национальной иранской танкерной компании – действительность аннулирования договора при наличии риска подвергнуться санкциям ЕС 20

White & Case Выводы Основной вопрос: есть ли связь с ЕС? Если да, то необходима особая осторожность: - в деятельности в нефтяном / газовом / нефтехимическом секторах - в финансовых операциях - в отношениях с лицами, внесенными в список - в связи с оборудованием, которое может содействовать ядерной программе Есть ли вопросы? 21

White & Case Worldwide. For Our Clients.whitecase.com White & Case means the international legal practice comprising White & Case LLP, a New York State registered limited liability partnership, White & Case LLP, a limited liability partnership incorporated under English law and all other affiliated partnerships, companies and entities. The partners of our German offices are partners of the New York State registered limited liability partnership. According to the laws of the State of New York, the personal liability of the individual partners is limited. White & Case LLP Wetstraat 62 rue de la Loi 1040 Brussels Belgium Tel: Fax: