Подготовили студенты группы П-42: Анисковец Анастасия Воронович Наталья Кротенок Татьяна

Начиная с XVI в. в Англии, а также во Франции и Голландии, началось создание торговых акционерных компаний (или корпораций), позволивших объединять частные капиталы для крупных коммерческих проектов. Такие компании создавались по особому разрешению государства для ведения определенного вида коммерческой деятельности. Часто они выполняли не только экономические, но и некоторые политические функции; так, Ост-Индская компания, учрежденная в Великобритании в 1600 г., сыграла важнейшую роль в завоевании Индии, а Русская компания, созданная там же в 1554 г., оплачивала расходы британского посольства при русском дворе.

Параллельно, начиная с XVII в., английские торговцы первыми начали создавать акционерные компании (Joint-stock company) и без получения на это особого королевского декрета. В отличие от товарищества, доли в акционерной компании могли легко передаваться от одного владельца к другому, а управление делами компании велось не самими участниками, а назначенными ими менеджерами. Именно эти компании и стали предшественниками основных видов современных коммерческих организаций. Первоначально их юридический статус был весьма шаток. Считалось, что для создания любой ассоциации необходима именно государственная санкция (эта традиция идет еще от римского права, потенциально считавшего любую ассоциацию граждан заговором против государства). Даже в случае признания компании как субъекта правовых отношений действующая традиция, по существу, приравнивала ее к товариществу, то есть не допускала ограниченной ответственности участников. В самом деле, понятно, что для придания юридическому лицу радикально нового свойства – ограниченной ответственности – недостаточно договора его участников, а необходим именно государственный закон.

Разрешение этих юридических проблем затянулось до XIX в. В Великобритании парламент лишь в 1834 г. легализовал акционерную компанию как юридическое лицо (компании получили возможность возбуждать дело в суде и быть преследуемыми по суду), а в 1856 г. дал ее участникам право на ограниченную ответственность. Возникла современная практика простой регистрации компаний в соответствии с установленной законом процедурой. Увы, ограниченной ответственностью не замедлили воспользоваться многочисленные жулики, что надолго подорвало доверие инвесторов к таким компаниям... Чтобы предостеречь потенциальных жертв, закон обязал компании, обладающие ограниченной ответственностью, указывать на этот факт непосредственно в названии (словом Limited).

Действующий закон о компаниях (Companies Act 1985) относится только к Великобритании, а в Северной Ирландии - свой реестр компаний и свое законодательство о компаниях. В Шотландии есть свой регистрационный орган, компании Англии и Уэльса регистрируются одним органом. Юридически значимые слова, указывающие на ограниченную ответственность, обычно пишутся по- английски, но для компаний с зарегистрированным офисом в Уэльсе допускаются валлийские эквиваленты.

Компании в Великобритании Создание компаний в Великобритании регулируется, в основном, Законом о компаниях 1985 года (Companies Act 1985) с последующими изменениями и дополнениями, а также иными нормативными актами.

Основные особенности наиболее распространенных форм: Индивидуальное предпринимательство; Партнерство; Партнерство с ограниченной ответственностью (LLP)

Индивидуальное предпринимательство (self- employment) самая простая и доступная форма. Преимущества этой формы: Эту форму легко создать, т.к. регистрационные процедуры сведены к минимуму. Эту форму легко поддерживать, т.к. необходимая периодическая отчетность минимальная по сравнению с другими формами. Недостатки этой формы: Неограниченная ответственность предпринимателя по всем обязательствам, которые могут возникнуть в процессе ведения бизнеса. Для погашения обязательств взыскание может обращено на жилье и личное имущество бизнесмена.

Индивидуальные предприниматели должны зарегистрироваться в Налоговой Службе (HM Revenue & Customs), заполнив форму CWF1. Требования по бухгалтерскому учету сводятся к ведению записи доходов и расходов. Ежегодно в Налоговую службу подается декларация о доходах. Прибыль от бизнеса облагается подоходным налогом. Индивидуальные предприниматели должны оплачивать Национальную Страховку по фиксированной ставке 2-го класса. Если ежегодная прибыль индивидуального бизнеса превышает определенный предел, бизнесмен должен, кроме того, платить Национальную Страховку по ставке 4-го класса. Обычно индивидуалы платят и принимают к оплате налог на добавленную стоимость (VAT) в обычном порядке, как и компании. Для этого они должны зарегистрироваться и получить соответствующий регистрационный номер.

Партнерство Партнерство Суть партнерства (partnership) в том, что два или более индивидуальных предпринимателя объединяются для ведения совместного бизнеса. Преимущество этой формы: Легкость создания и ведения. Гибкость. Отношения между партнерами регулируются ими самими. Недостатки: В случае возникновения разногласия между партнерами, существование бизнеса ставится под угрозу. Поэтому рекомендуется перед созданием партнерства составить и подписать документ произвольной формы, который бы закрепил отношения между партнерами. Неограниченная ответственность партнеров по всем обязательствам, которые могут возникнуть в процессе ведения бизнеса. Для погашения обязательств взыскание может быть обращено на жилье и личное имущество партнеров. В Англии и Уэльсе партнеры в равной степени несут ответственность за погашение долга. В Шотландии каждый из партнеров отвечает за погашение всего долга, т.е. кредитор может обратить взыскание всего долга на имущество только одного из партнеров.

Партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) Партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) Юридическая база этой формы предпринимательства закреплена в нескольких нормативных актах: Закон о партнерстве с ограниченной ответственностью 2000 года (Limited Liability Partnership Act 2000). Правила о партнерстве с ограниченной ответственностью 2001 года (Limited Liability Partnership Regulations 2001). Закон о компаниях 1985 года (Companies Act 1985). Закон о банкротствах 1986 года (InsolvencyAct 1986). Закон о финансовых услугах и рынках 2000 года (Financial Services and Markets Act 2000).

Физические лица члены LLP Физические лица члены LLP должны быть зарегистрированы в налоговых органах в качестве индивидуальных предпринимателей (self-employment persons). LLP может состоять из двух и более членов. В обязательном порядке два члена LLP должны быть назначенными членами (designated members). Законодательство накладывает дополнительные обязанности на назначенных членов, в частности: Подписание ежегодного баланса (annual accounts) и отчета (return). Своевременная подача ежегодного баланса и отчета в Companies House (государственный орган, отвечающий за регистрацию компаний и контроль за ними). Назначение аудиторов (в тех случаях, когда аудиторы требуются по закону) Как и компании, LLP регистрируются в Companies House. Помимо ежегодного баланса и отчета, подаваемых в Companies House, LLP должно подавать декларацию о доходах в Налоговую Службу. Кроме того, индивидуальные декларации о доходах должны подавать все члены LLP. Прибыль делится между членами LLP и каждый из членов платит налог на свою часть дохода.

Существует 4 основных типа компаний: Компания с ограниченной акциями ответственностью (private company limited by shares), или просто компания с ограниченной ответственностью (private limited company). Ответственность участников компании ограничена теми средствами, которые они уплатили при приобретении акций. То есть, в случае банкротства компании максимальная абсолютная потеря участников компании это цена, уплаченная ими за акции. Компания с ограниченной гарантией ответственностью (private company limited by guarantee). Ответственность участников ограничена содержанием гарантийных обязательств, которые они должны выполнить в случае ликвидации компании. Компания с неограниченной ответственностью. Ответственность участников ничем не ограничена. Компания открытого типа (public limited company). Отличается от private limited company тем, что акции могут предлагаться для продажи широкой публике. Все компании подлежат регистрации в Companies House, едином для всей Англии государственном органе, ведущем реестр компаний и осуществляющем контроль за ними.

В пакет учредительных документов, которые должны быть поданы в Companies House для регистрации компании, входят: Меморандум (Memorandum of Association). Он должен содержать название учреждаемой компании, ее юридический адрес и цели ее создания. Цели могут быть очень общими, например, ведение бизнеса. Устав (Articles of Association). Это довольно объемный документ, который регулирует внутреннюю структуру компании. Форма 10 или Постановление о директорах, секретаре и юридическом адресе (Statement of the First Directors, Secretary and Registered Office). Этот документ содержит имена директоров (или одного директора), местожительства, даты рождения, информацию о роде занятий, информацию о других директорских постах, занимаемых директорами в предыдущие пять лет. Необходимо также указать информацию о секретаре компании, включая его имя и местожительство, и информацию о юридическом адресе компании. Юридический адрес компании это адрес, на который Companies House будет посылать всю официальную корреспонденцию. Этот адрес должен быть в любом месте Англии или Уэльса (или Шотландии, если компания регистрируется в Шотландии). Форма 12 или Декларация о соответствии требованиям Закона о компаниях (Declaration of Compliance with the Requirements of the Companies Act). В этом документе официально заявляется о соответствии всех предоставляемых документов действующему законодательству.

Перед началом процесса регистрации необходимо удостовериться в том, что название компании является легитимным и приемлемым. Существует ряд ограничений, основные из которых следующие: Название новой компании не должно совпадать или быть очень похожим на название другой, ранее зарегистрированной компании. Название не должно быть в какой-либо мере оскорбительным. Если название новой компании схоже с названием уже существующей компании, то в течение 12 месяцев после регистрации новой компании Государственный Секретарь может предписать новой компании изменить название. Если название новой компании совпадает с зарегистрированной торговой маркой, то новой компании грозит иск за нарушение прав торговой марки. Названия, включающие слова bank, banker, banking, deposit и т.п. предполагают финансовую деятельность. Поэтому компании их носящие должны быть соответствующим образом уполномочены на ведение такой деятельности со стороны Финансовой Службы. Использование в названиях слов, указывающих на национальную принадлежность компаний, таких как British, England, English, Scotland, European, Great Britain, United Kingdom, International, National и т.п., нуждаются в специальном одобрении. Существуют также ограничения на использование таких слов, как association, federation, society, authority, board, council, institute, insurance, foundation, charter, charity, chemistry, group, holding, post office, register, trust и т.д. и т.п.

Закон 1985 года определяет, что название компании в его официальной форме должно быть указано: Закон 1985 года определяет, что название компании в его официальной форме должно быть указано: - снаружи офиса компании. - на официальных письмах компании. - на официальных публикациях компании. - на финансовых документах, таких как чеки, счета, аккредитивы и т.п. Кроме названия, на официальных письмах компании должны быть указаны место регистрации компании (London, England, Wales etc) и юридический адрес компании. Если компания по своей инициативе решает указать на официальных письмах имя директора, то должны быть указаны все директора компании. Некоторые типы компаний, например, инвестиционные, обязаны на своих бланках указывать характер своей деятельности.

Периодическая отчетность компаний состоит, в основном (но не исключительно), из следующего: Ежегодный баланс (accounts) подается в Companies House. Ежегодный отчет (annual return) подается в Companies House. Периодическая отчетность перед налоговыми органами и по Национальной Страховке (рассматривается в разделе Налоги).