ИНТЕРФАКС БИЗНЕС СЕРВИС Перспективы российских банков на рынках акционерного капитала Михаил Матовников, исполнительный директор «Интерфакс Бизнес Сервис»

Иерархия IR-задачa Эволюция Investor Relations Задачи IR по мере развития компании меняются. Сложность IR-задач резко растет по мере увеличение роли иностранных инвесторов. Первым самым крупным испытанием в области IR для компании обычно становится получение международного кредитного рейтинга. После выпуска еврооблигаций формирование IR-службы становится, как правило, насущной необходимостью. 2 Фонды частных инвестиций Рублевые облигации Кредиты российских банков Кредитный рейтинг Кредиты иностранных банков Еврооблигации, CLN, LPN Поиск стратегического инвестора IPO Публичная компания

Пути привлечения капитала: общеизвестны, но насколько доступны? 3 Частное размещение акций Привлечение средств стратегического инвестора Вывод банка на IPO

Как устроен и как работает фонд прямых инвестиций? Право собственности на активы фонда 4 Фонд прямых инвестиций (Партнерство с ограниченной ответственностью) Управление активами фонда Управляющая компания фондов Private Equity (Ключевой партнер) Право собственности на портфельные инвестиции Партнеры с ограниченной ответственностью (Инвесторы) (пенсионные фонды, страховые компании, состоятельные граждане, фонды фондов, семейные капиталы, суверенные фонды и прочие типы инвесторов) Инвестиция

Почему срываются сделки PE? (1) 5 Сделка уязвима и не гарантирована на любой стадии подготовки: Подготовка бизнеса к привлечению инвестора Незнание того, как именно должен быть "причесан" бизнес с организационной и юридической точек зрения, в плане защиты прав интеллектуальной собственности Отсутствие собственного квалифицированного персонала для общения с инвестором, для подготовки информационных материалов Желание сэкономить на услугах консультантов (много-отраслевой опыт которых бывает весьма полезен при подготовке инвестиционной презентации и презентационного варианта бизнес-плана, при организации сессии для инвесторов) Слишком ранний отказ от попыток найти инвестора, неполный охват возможных вариантов в силу незнания активных инвесторов (т.е. располагающих сейчас деньгами)

Почему срываются сделки PE? (2) 6 Сделка уязвима и не гарантирована на любой стадии подготовки: Подача заявки Полное непонимание правил обращения к инвестору: как должна выглядеть серьезная заявка, чтобы инвестор был готов ее рассмотреть? Недооценка значимости фактора взаимного местоположения инвестора и компании-таргета: "правило 5 миль". Многие инвесторы готовы вкладывать только в компании в своем регионе для того, чтобы в дальнейшем легче было контролировать прогресс в развитии проинвестированного бизнеса. Несоответствие предлагаемой темы инвестиционной политике фонда Бизнес-идея или продукт не поддается пониманию даже профессионалов в силу сложности описания Бизнес-идея недостаточно убедительна или креативна Бизнес-план (спрос, цена продукции/услуг, выручка, рентабельность) основан на нереалистичных предпосылках, содержит явно завышенные показатели и не скорректирован «под кризис» Отсутствие у компании детальной информации о своем рынке, его объемах, о позициях и действиях конкурентов (отсутствие или неразвитость маркетинговой функции) Несбалансированность представленной информации: есть сильные стороны, но не проанализированы слабые, есть «возможности», но нет «угроз» (SWOT-методология) Отсутствие гибкости в предлагаемом варианте (инвестору не интересна доля в операционной компании – тогда собственники должны быть морально готовы предложить долю в головной компании холдинга) Проект не имеет «запаса прочности» и может развалиться при малейших неблагоприятных обстоятельствах Непонятен маршрут «выхода» инвестора из проекта

Почему срываются сделки PE? (3) 7 Сделка уязвима и не гарантирована на любой стадии подготовки: Первоначальные переговоры с инвестором Неспособность или слабое желание собственников наладить с представителями инвестора хороший психологический контакт (а деньги более охотно дают компаниям, в которые инвестор «поверил») Не удалось продемонстрировать «глубину» управленческой команды Жадность собственников (а фонды сейчас готовы платить за компании цену на уровне не более 1-3х EBITDA, в отличие от 5-6х и более до кризиса) Неготовность компании работать с фондом в эксклюзивном режиме Фонд не видит, на чем он может заработать войдя в капитал компании (в чем мог бы состоять вклад фонда, который позволит резко, в разы, нарастить показатели компании-таргета) Компания не видит, что кроме денег она могла бы получить от инвестора (собственникам интересен доступ к отраслевым бизнес-технологиям, которыми фонды в большинстве случаев не обладают) Собственникам не удается продемонстрировать «предпринимательский пыл» Неготовность собственников нести полную операционную ответственность за бизнес (фонды предпочитают не вмешиваться в принятие повседневных решений для того, чтобы не размывать этой самой ответственности) Отсутствие согласия: кто и в каких пропорциях несет расходы по подготовке к сделке? Заключение NDA (non-disclosure agreement, соглашение о неразглашении информации) с заинтересовавшимися фондами

Почему срываются сделки PE? (4) 8 Сделка уязвима и не гарантирована на любой стадии подготовки: Due diligence Неспособность подтвердить заявленные масштабы и динамику развития бизнеса данными управленческого/бухгалтерского учета, плохое состояние договорной базы или правоустанавливающих документов в отношении ключевых активов компании (обман инвестора) Неготовность к глубокому раскрытию сведений о бизнесе (скрытность компании) Слишком медленные темпы корпоративных преобразований, запущенных по требованию инвестора (консолидация юридической структуры и финансовой отчетности) Оценка стоимости бизнеса (именно на этом этапе разваливается до 40% сделок) Фонд настаивает на СЛИШКОМ серьезном дисконте У собственников компании ОЧЕНЬ завышенные представления о стоимости их бизнеса Фонд сравнивает стоимость компании с компаниями-аналогами не из вашего сектора либо вообще не может подобрать отраслевых конкурентов для содержательного сопоставления У фондов PE сложный выбор: инвестировать в публичные и раскрученные компании, серьезно подешевевшие в течение последнего полугодия, что сопряжено с меньшим риском либо вкладывать в небольшие частные компании с неизмеримо более высокими рисками, при этом доходности этих вариантов воспринимаются фондами как сопоставимые Как и прочие экономические субъекты, фонды лишились доступа к заемному финансированию, в связи с чем будут более агрессивны в ходе переговоров о разделении будущих доходов от бизнеса (прежнюю высокую доходность своих вложений им теперь придется показывать уже при при отсутствии кредитного плеча (либо при минимальном объеме долга в структуре сделки) Споры по структуре сделки: инвестор может захотеть купить только некоторые компании вашего холдинга (наименее рискованные)

Почему срываются сделки PE? (5) 9 Сделка уязвима и не гарантирована на любой стадии подготовки: Юридическая подготовка сделки Неготовность собственников к желаемому инвестором уровню контроля. Разность стратегических интересов собственников и инвесторов, либо собственников между собой Фонд может не иметь должной отраслевой экспертизы либо местного опыта (что более характерно для сделок, совершаемых в России международными фондами) Неспособность сторон договориться о сроках и формате выхода инвестора из инвестиций в компанию Неполучение одобрения сделки регуляторами (ФАС, …) Отсутствие понимания позиции налоговых органов в связи с финансовыми аспектами сделки Заключение сделки Боязнь собственников поставить подпись, «отказ последней минуты» (часто вызванный боязнью продешевить или сохраняющимися надеждами на привлечение денег из иных источников) Появление у одной из сторон сделки неожиданных дополнительных требований, не предусмотренных подготовленными договорами и требующих новой юридической работы Отказ инвестора от заключения сделки в связи с резким ухудшением макроэкономической ситуации (девальвация, скачок инфляции) либо в финансовом положении самой компании (падение стоимости бизнеса) Невозможность заключения сделки фондом по причине вывода денег его инвесторами (их отказ от прежних обязательств финансировать фонд, желание пересидеть новый виток кризиса «в деньгах»)

Показать товар лицом: готовим не только компанию, но и менеджмент 10 Тренинги для собственников и руководства компании: Что необходимо сказать инвестору? (прежде чем инвестор вложит деньги, нужно убедить его вложить в ваш бизнес его время) Что говорить не стоит? (чувствительная информация – на соответствующем этапе отношений) Инвесторы видели множество компаний, в том числе и из вашего сектора – важно доказать наличие глубокого понимания своего рынка и бизнеса Важно перестроиться с демонстрации технических моментов на изложение бизнес-логики и доказать реализуемость заявленной стратегии развития В случае, если у фонда иностранные инвесторы, очень полезно для успеха сделки уметь обосновать им перспективность бизнеса на хорошем английском языке Лично презентовать бизнес инвесторам во время ознакомительного визита в компанию Для инвестора нет «мелочей» в бизнесе компании-таргета: Договорная база – с клиентами, поставщиками, подрядчиками, менеджментом и персоналом Интеллектуальная собственность Права на имущество, нематериальные активы (например, бренды) Отношения с заемщиками Отношения с кредиторами – договоренности об отказе от досрочных требований о погашении Защита от внутренних рисков, от налоговых рисков (предыстория) Консолидированная, оперативная и качественная финансовая отчетность

Стратегических инвесторов на всех не хватит 11 Однако, привлечение «стратега» серьезно осложняется рядом причин: Однако, привлечение «стратега» серьезно осложняется рядом причин: сегодняшние запросы продавцов очень высоки (однако, глобальный «кризис ликвидности» может поспособствовать ослаблению этого фактора) сегодняшние запросы продавцов очень высоки (однако, глобальный «кризис ликвидности» может поспособствовать ослаблению этого фактора) темпы внутрироссийской консолидации замедляются, интерес со стороны крупных отечественных банков к новым приобретениям низок (банки из числа TOP 20 уже завершили формирование своих региональных сетей, а покупатели из числа средних банков не готовы рассматривать столь дорогие предложения) темпы внутрироссийской консолидации замедляются, интерес со стороны крупных отечественных банков к новым приобретениям низок (банки из числа TOP 20 уже завершили формирование своих региональных сетей, а покупатели из числа средних банков не готовы рассматривать столь дорогие предложения) на рынке появилось понимание того, что сама по себе покупка ничего не дает, она становится оправданна лишь после успешной интеграции приобретенного банка с другими имеющимися у покупателя банковскими активами на рынке появилось понимание того, что сама по себе покупка ничего не дает, она становится оправданна лишь после успешной интеграции приобретенного банка с другими имеющимися у покупателя банковскими активами число зарубежных банков, потенциально способных выйти на российский рынок, совсем невелико (из порядка иностранных банков, работающих на рынках восточноевропейских стран, в России уже присутствуют не менее 40) число зарубежных банков, потенциально способных выйти на российский рынок, совсем невелико (из порядка иностранных банков, работающих на рынках восточноевропейских стран, в России уже присутствуют не менее 40) Стратегических инвесторов – ни российских, ни зарубежных – объективно не хватит на всех желающих продаться Стратегических инвесторов – ни российских, ни зарубежных – объективно не хватит на всех желающих продаться

Частное размещение – временное решение проблемы достаточности капитала (1 из 2) 12 Частное размещение - путь, актуальный для банков, пока не готовых к выходу на публичный рынок (в силу имеющихся невысоких финансовых и экономических параметров бизнеса), но нуждающихся в финансировании дальнейшего развития Частное размещение - путь, актуальный для банков, пока не готовых к выходу на публичный рынок (в силу имеющихся невысоких финансовых и экономических параметров бизнеса), но нуждающихся в финансировании дальнейшего развития Обычно частное размещение осуществляется как предварительный этап перед привлечением «стратега» либо выходом на IPO Обычно частное размещение осуществляется как предварительный этап перед привлечением «стратега» либо выходом на IPO

Частное размещение – временное решение проблемы достаточности капитала (2 из 2) 13 Частное размещение - путь, актуальный для банков, пока не готовых к выходу на публичный рынок (в силу имеющихся невысоких финансовых и экономических параметров бизнеса), но нуждающихся в финансировании дальнейшего развития Частное размещение - путь, актуальный для банков, пока не готовых к выходу на публичный рынок (в силу имеющихся невысоких финансовых и экономических параметров бизнеса), но нуждающихся в финансировании дальнейшего развития Обычно частное размещение осуществляется как предварительный этап перед привлечением «стратега» либо выходом на IPO Обычно частное размещение осуществляется как предварительный этап перед привлечением «стратега» либо выходом на IPO в лучшем случае станет краткосрочным решением задачи наращивания капитала банка: Продажа небольшой доли в лучшем случае станет краткосрочным решением задачи наращивания капитала банка: денег хватит на 1-2 года работы банка, после чего проблема достаточности вновь обострится денег хватит на 1-2 года работы банка, после чего проблема достаточности вновь обострится фонды pre-IPO могут блокировать доразмещения банка, в связи с этим возможность дальнейших привлечений необходимо согласовывать еще до привлечения средств фонды pre-IPO могут блокировать доразмещения банка, в связи с этим возможность дальнейших привлечений необходимо согласовывать еще до привлечения средств последующие доразмещения могут не принести денег банку (фонды жестко реализуют свои exit strategies, в т.ч. досрочно «выталкивая» банк на IPO) последующие доразмещения могут не принести денег банку (фонды жестко реализуют свои exit strategies, в т.ч. досрочно «выталкивая» банк на IPO) позволит создать более долгосрочный задел для развития банка, однако, чревата для прежних собственников потерей контроля над бизнесом Продажа крупной доли позволит создать более долгосрочный задел для развития банка, однако, чревата для прежних собственников потерей контроля над бизнесом

IPO – наиболее management-frienldy путь привлечения капитала 14 IPO – работающий способ регулярного привлечения капитала IPO – работающий способ регулярного привлечения капитала получив опыт первых размещений, в дальнейшем банк сможет придать этому процессу должную «технологичность», тиражируемость получив опыт первых размещений, в дальнейшем банк сможет придать этому процессу должную «технологичность», тиражируемость цель – добиться такого состояния дел, при котором каждое следующее доразмещение из События в жизни банка превращается в техническую процедуру, регулярно осуществляемую (по мере возникновения потребности в увеличении капитала) без лишнего напряжения со стороны финансового департамента и IR-службы банка цель – добиться такого состояния дел, при котором каждое следующее доразмещение из События в жизни банка превращается в техническую процедуру, регулярно осуществляемую (по мере возникновения потребности в увеличении капитала) без лишнего напряжения со стороны финансового департамента и IR-службы банка Менеджмент банка очень редко теряет работу после вывода банка на IPO, в отличие от сделок по частному размещению и тем более в сравнении с ситуациями привлечения стратегических инвесторов Менеджмент банка очень редко теряет работу после вывода банка на IPO, в отличие от сделок по частному размещению и тем более в сравнении с ситуациями привлечения стратегических инвесторов Идею выхода на IPO с большим интересом воспримут средние банки, подавляющее большинство которых будут обделены вниманием стратегических инвесторов Идею выхода на IPO с большим интересом воспримут средние банки, подавляющее большинство которых будут обделены вниманием стратегических инвесторов

Где размещать акции? В последние годы сформировалась значительная статистика размещений ценных бумаг в России и за рубежом. В каждой сделке так или иначе по закону присутствует размещение в России. Размещение за рубежом возможно с листингом и без. Крупнейшие размещения в России Сбербанк ОГК-5 Крупнейшие размещения за рубежом Роснефть ВТБ Нет оснований считать, что размещения в России были менее успешными, чем за рубежом. Более того, именно первые крупные российские размещения сделали более вероятным успех следующих размещений! 15 Все большее число российских эмитентов, ранее рассматривавших листинг в России как временный этап, приходят к выводу о достаточности листинга на родине

Инвесторы в российские акции 16 Как иностранные инвесторы покупают российские акции? 74% иностранных инвесторов используют возможности российских бирж 23% акций было куплено именно на российских биржах Источник: рассчитано по данным Thomson One for IR. В расчет включены только инвестиционные фонды, раскрывающие информацию о структуре вложений (на сентябрь 2007 г – 1785 фондов с объемом вложений в российские акции и ADR/GDR - $65 млрд. Объем вложений в РФ Структура инвесторов в российские акции

Кто инвестирует в российские акции? Источник: Thomson One for IR, по данным публичного раскрытия информации, на конец соответствующего года 17 Инвесторов очень много (и кризис их не распугал), но IR-программа должна ориентироваться только на оптимальных для компании инвесторов, и не тратить деньги и время менеджмента впустую.

Доля России и портфелях фондов 18 Важной характеристикой инвестора является доля его вложений в российские активы, динамика этой доли в недавнем прошлом и потенциал ее увеличения. Источник: Thomson One for IR

Откуда пришли нынешние инвесторы? Источник: Thomson One for IR, по данным публичного раскрытия информации, по состоянию на 10 февраля

Оценка стоимости компании Существует ли различие в оценке стоимости компании при размещении в России и в Лондоне? В России действительно заметно больше недооцененных акций, однако недооценка является следствием недоработок не биржи, а эмитента: активная IR-программа компенсирует слабости требований к раскрытию информации. 20 Низкие требования регулятора Низкое качество раскрытия информации Значительный объем добровольного раскрытия информации Низкая капитализация Высокая капитализация

Что надо знать про инвестора? Содержание История и управляющая компания Контактные лица Активы Оборачиваемость портфеля Структура портфеля: фундаментальные показатели Структура портфеля: размер компании Структура портфеля: отрасли Крупнейшие вложения, покупки и продажи Этот инвестор продал акции 16 эмитентов и купил акции 4 эмитентов, оборачиваемость портфеля акций – 70%. Будет ли он оптимальным инвестором для Вашей компании? 21

Задачи IR-службы в контексте IPO Компания может сделать очень много, чтобы вести к минимуму различия в финальных результатах при выборе того или иного сценария размещения за счет активной IR-программы. Создание презентационных материалов для компании Формирование и развитие контактных листов Постановка службы раскрытия информации Работа с потенциальными инвесторами Развитие отношений с инвестиционными банками и брокерами Повышение известности компании и ее привлекательности Анализ потенциальных акционеров (Targeting) Выбор участников размещения и консультантов Подготовка менеджмента компании к работе с инвесторами Налаживание каналов коммуникации с инвесторами 22

Контакты 23 Михаил Матовников Исполнительный директор ЗАО «Интерфакс Бизнес Сервис» Первая Тверская-Ямская, д , Москва Тел: Факс: Россия "Интерфакс" предоставляет эмитентам комплексные услуги в сфере Investor Relations (IR). Этими услугами пользуются компании, которые хотели бы повысить свою привлекательность в глазах инвесторов, добиться увеличения стоимости акций, снизить стоимость заимствований, повысить известность в России и за рубежом, укрепить репутацию... Чтобы обеспечить российским компаниям полный комплекс IR-услуг - от раскрытия информации до организации мероприятий для проведения IPO, - "Интерфакс" подписал соглашение о стратегическом партнерстве с компанией Thomson Financial, мировым лидером в этой новой для России сфере. Входящая в Группу компания "Интерфакс Бизнес Сервис" стала эксклюзивным агентом по предоставлению информационных, аналитических и консалтинговых услуг Thomson Financial ( Это сотрудничество позволяет расширять спектр услуг за счет наилучших технологий и самой качественной международной информации.