Zimmerman Adams International Ltd Aim Listings for foreign issuers: Practical Aspects & Timetable September 2006

Zimmerman Adams International Ltd Листинг на Aim для иностранных эмитентов : Практические аспекты и график проведения Сентябрь 2006 года

Due Diligence Investor Document (Prospectus) Marketing: Raising the Money Technical Admission Process - Closing AIM Listing: 4 Major Phases

Аудит Документ для инвестора (Проспект) Маркетинг: Привлечение капитала Технический процесс включения в листинг - Завершение Листинг AIM: 4 Основных этапа

Typical AIM Float Timetable Typical AIM Listing Timetable for a Domestic UK Company: 12 Weeks Typical AIM Listing Timetable for a International Company: 18 Weeks

Стандартные график размещения акций на AIM Стандартный график листинга на AIM для британских компаний: 12 недель Стандартный график листинга на AIM для международных компаний: 18 недель

1.Due Diligence Accounting Legal Commercial/Industrial 2.Preparing a Shareholder/Investor Document Prospectus / Admission Document (Ad Doc) Verification 3.Marketing the Shares IR Firm Research Research Timetable – Quiet periods and Blackout periods Road Show London Institutions International AIM Float - 4 Major Phases

1.Аудит Бухгалтерский Юридический Коммерческий/Отраслевой 2.Подготовка документов для акционеров/ инвесторов Проспект / включение в листинг (специальные) Проверка 3.Маркетинг акций Фирма по организации отношений с инвесторами Исследование График исследования – Периоды затишья и периоды выполнения технических процедур Презентации Институциональным инвесторам ЛФБ Международным инвесторам Размещение на AIM – 4 Основных этапа

4.Technical Admission Steps 10 Day Announcement ISIN Number/Ticker Symbols assigned Arrange 3 – 4 Market makers 3 Day Papers filed with the London Stock Exchange AIM Application Form Nomad Declaration Final Ad Doc / Prospectus Cheque to the Exchange! Admission (CREST enablement) Depository Instruments (DIs) for non-UK Issuers AIM Float - 4 Major Phases Continued.

4.Технические этапы включения в листинг Объявление за 10 дней Присвоение номера ISIN / Тикера-кода эмитенту на бирже Привлечение 3 – 4 брокеров/дилеров 3-х дневные документы, заключаемые с Лондонской фондовой биржей : Бланк заявления на AIM Декларация о выборе Nomad – Уполномоченного Советника от биржи Окончательный документ о допуске / Проспект Чек, выписанный на Биржу! Допуск (подключение к системе CREST) Депозитарные инструменты («ДИ») для небританских эмитентов Размещение на AIM - 4 Основных этапа (продолжение).

Phase 1 – Due Diligence Accountancy Due Diligence There are 3 standard reports produced by the Reporting Accountants: Long Form Short Form Working Capital

1-ый этап – Аудит Бухгалтерский аудит Аудиторы составляют 3 отчета: Подробный отчет Аудиторское заключение Отчет об оборотном капитале

Long Form Report: (50 – 100 Pages) An historic and forensic look at the Companys business, history and current trading (and prospectus) Based on the Companys business plan and discussions with management Looks to validate and verify managements claims Looks to independently prove (or indeed disprove) the Companys business model Financial Reporting procedures and systems must also be reviewed so that: Directors can declare in the Ad Doc: procedures have been established which provide a reasonable basis … to make proper judgements as to the financial position and prospects of the Issuer and its group. Nomad must also be satisfied for this is true, and the company is therefore suitable. Short Form Report: A Presentation of the Companys audited accounts for the past 3 years Accounting Due Diligence Reports

Подробный отчет: (50 – 100 страниц) Исторический и судейский обзор деятельности Компании, исторические и текущие торговые операции (и проспект) На основе бизнес-плана и обсуждений с руководством Анализ с целью подтверждения утверждений руководства Анализ с целью независимого подтверждения (или опровержения) бизнес- модели Компании Процедуры и системы финансовой отчетности должны быть проверены для того, чтобы: Директора могли заявить в Документе о допуске: «о проведении процедур, предоставляющих достаточное основание … для соответствующего заключения относительно финансового состояния и перспектив Эмитента и его группы». Nomad также должен удостоверится в этом и подтвердить соответствие компании установленным требованиям. Аудиторское заключение: Представление подтвержденной аудитом финансовой отчетности Компании за последние 3 года Аудиторские отчеты

Working Capital Report A forward looking finance model, and accompanying report. AIM requires that a Company must have 12 months working capital when listed Most practitioners insist on a minimum 18 month review period Base-case projections are subjected to diverse sensitivity analysis, based on the businesses main drivers Management develop and defend contingency plans based on these sensitivities Conclusion: the Directors Working Capital Statement has been made after due and careful enquiry

Отчет об оборотном капитале Прогнозная финансовая модель и сопроводительный отчет. AIM требует, чтобы Компания имела достаточный оборотный капитал на 12 месяцев на момент листинга Большинство практикующих специалистов настаивают на проверке как минимум за 18 месяцев Базовые прогнозы подлежат разным видам анализа «чувствительности», исходя из основных факторов, влияющих на бизнес Руководство разрабатывает план действий на случай действия в непридвиденных обстоятельствах на основе такой чувствительности Заключение: «Заявление Директоров относительно оборотного капитала было сделано после надлежащей и тщательной проверки»

Verifies title to all major Corporate assets IP is often a concern Assures all corporate books and records are complete and accurate Addresses Corporate Governance concerns Reviews and assesses Litigation Legal risks analysis Proper contracts for key Directors and Employees All material contracts verified Tax risks addressed – if not covered by the accountants Legal Due Diligence Report

Проверка права собственности на основные активы Корпорации Зачастую проблематичными являются вопросы интеллектуальной собственности Обеспечение полноты и точности всех корпоративных бухгалтерских книг и записей Решение проблемных вопросов корпоративного управления Проверка и оценка судебных споров Анализ юридических рисков Наличие надлежащих контрактов с ключевыми директорами и сотрудниками Проверка всех существенных контрактов Решение вопросов налоговых рисков – если не выполнено аудиторами Отчет о проведении юридического аудита

In parallel with the other reports the Nomad also conducts their own Due Diligence: Site visit Quality of management team Validity of the business model and investment thesis Presentation skills of management team Market receptivity Commercial/Industrial Due Diligence

Параллельно с прочими отчетами Nomad также выполняет собственную экспертную проверку: Посещение Компании Качество команды руководства Действительность бизнес-модели и инвестиционных тезисов Презентационные навыки членов руководства Восприимчивость рынка Коммерческий/отраслевой аудит

Phase 2 - Prospectus/Admission Document Companies seeking Admission to AIM must produce an Admission Document with contents specified in Schedule 2 of the AIM Rules including: Responsibility and working capital statements Risk factors specific to the issuer and its industry History and development of the issuer Principal activities and markets Financial information – up to date and audited (Non-EEA: IAS, US/Canadian GAAP, Australian IFRS) Trend information and significant changes since last reported financials Material contracts and litigation Directors and major shareholders interests in shares Directors service contracts, directorships, insolvency history Share capital history and summary rights attaching to shares Pro forma financial information, if included, must follow specific guidelines and be reported on by independent accountants Any other information reasonably necessary for a full understanding of: assets and liabilities, financial position, profits and losses and prospects; rights attaching to securities and any other matters in the admission document

2-й этап - Проспект/Документ о допуске Компании, желающие получить допуск на AIM, должны предоставить документ о допуске, содержание которого предусмотрено Приложением 2 Правил AIM, включая: Заявления об ответственности и оборотном капитале Факторы риска, присущие эмитенту и его отрасли История развития эмитента Основные виды деятельности и рынки Финансовая информация – актуальная и подтвержденная аудитом (для не членов ЕЭЗ: МСФО, ГААП США и Канады, МСФО Австралии) Информация о тенденциях и существенных изменениях после последнего финансового отчета Существенные контракты и судебные иски Доля участия директоров и основных акционеров в акциях Контракт с директором, руководство, история неплатежеспособности История акционерного капитала и основные права, связанные с акциями Стандартная финансовая информация, в случае предоставления, должна соответствовать конкретным требованиям и быть составлена независимыми аудиторами Любая иная информация, необходимая для полного понимания: активов и обязательств, финансового положения, прибылей и убытков и перспектив; прав, связанных с ценными бумагами, и любых иных вопросов в документе о допуске

Phase 3 - Marketing Pre float research note Quiet period Road show Build book, close book Placing letters returned, shares admitted subject only to Admission

3-й этап - Маркетинг Исследование рынка перед размещением Период регистрации Презентация ценных бумаг Формирование книги заявок, закрытие книги предложений акций инвесторам Обмен письмами о размещении, допуск акций при условии получения документа о допуске

Board meeting to approve Placing List Placing letters sent/received signed Completion Board meeting Final prospectus and 3 day papers filed with AIM (3 days later) shares admitted to trading CREST settlement DVP (delivery versus payment) takes place on the morning of admission; Certificated shares take 1 week - 10 days longer Monies paid over to Company +/- 3 days after admission (assuming no settlement problems) Phase 4 – Technical Admission

Заседание Правления утверждает план размещения Отправка/получение подписанных писем о размещении Заключительное заседание Правления Подача окончательного проспекта и 3-дневных документов на AIM (через 3 дня) акции допускаются к торгам Платеж при помощи системы CREST (поставка против платежа) производится в утро допуска; для акций в документарной форме на 1 неделю – 10 дней дольше Привлеченные средства выплачиваются Компании +/- 3 дня после допуска (при отсутствии проблем с платежами) 4-й этап –технический процесс включения в листинг

Placing Agreement signed Broker Book built: Brokers speak with Clients Informal commitments Formal Placing letters, sent out, signed and sent back, conditional on Admission Shares admitted to AIM Placing – Practical Aspects

Подписание договора о размещении формирование пакета заявок: Общение брокеров с клиентами Неформальные обязательства Официальные письма о размещении отправленные, подписанные и отосланные обратно с пометкой Включение в листинг как условие Допуск акций к торгам на AIM Размещение – Практические аспекты

Almost all problems come from: A.Due Diligence deficiencies: Accounting No Audits or poor quality Audits Transparency Issues Overly complex holding structures Overly offshore holding structures Tax evasion trap Corporate Governance deficiencies B.Prospectus drafting Verification problems Problem Areas

Почти все проблемы связаны: A.Недостатки, выявленные в ходе аудита: Бухгалтерский учет отсутствие аудита или аудит плохого качества Вопросы прозрачности слишком сложные холдинговые структуры слишком оффшорные холдинговые структуры ловушка уклонения от налогов недостатки корпоративного управления B.Составление проспекта Проблемы сверки Проблемные аспекты

Via the NOMAD system, AIM offers issuers an interactive rule book that allows issuers to spot problems and correct them in advance The system is flexible, inexpensive, and user friendly, but the quality standards remain quite high This combination of flexibility and quality is what attracts Institutional Investors and Issuers alike, and has made AIM the success it is today For a well organised Company, an AIM listing is one of the best products on the market Conclusion

Через систему Nomad AIM предлагает эмитентам интерактивный свод правил, позволяющий обнаруживать проблемы и заблаговременно их ликвидировать Система является гибкой, недорогой, и легкой в использовании при высоких стандартах качества Это сочетание гибкости и качества – то, что одинаково привлекает институциональных инвесторов и эмитентов и обеспечивает успех AIM сегодня. Для хорошо организованной Компании Листинг на AIM является одним из наилучших продуктов на рынке. Заключение

Zimmerman Adams International Ltd New Broad Street House 35 New Broad Street London EC2M 1NH United Kingdom Website: Ray Zimmerman Ph: +44 (0) Fax: +44 (0) Dominique Doussot Ph: +44 (0) Fax: +44 (0) Contact Details

Адрес фирмы: Zimmerman Adams International Ltd New Broad Street House 35 New Broad Street London EC2M 1NH United Kingdom Веб-сайт: Рэй Циммерман Тел.: +44 (0) Факс: +44 (0) Доминик Дуссо Тел.: +44 (0) Факс: +44 (0) Контактная информация