ОАО «Территориальная Генерирующая Компания 6» Роль корпоративного управления в управлении капитализацией Компании г.

«Роль Корпоративного Управления» 2345 О компании «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» 1 Ключевые показатели деятельности, 2005г. ТГК-6 представлена в 5 регионах: Владимирская, Ивановская, Нижегородская и Пензенская области, республика Мордовия Отпуск электроэнергии, млрд.кВтч10,40 Доля ТГК-6 в регионах по электроэнергии, %27% Отпуск теплоэнергии, млн.Гкал17,44 Доля ТГК-6 в тепловых узлах, %69% Выручка, млрд. руб.12,30 Прибыль от продаж, млрд. руб.1,60 Рентабельность продаж, %13% Удельная себестоимость энергии, руб./Гкал, руб./кВтч269 / 0,55 Удельные топливные затраты, кг/Гкал, г/кВтч150 / 353 Рисковая ставка доходности, %15% Стоимость компании, млн. $~450 (Оценка Альфа-банк в целях конвертации акций, 2005 г.) ТГК-6 включает в себя 15 тепловых электростанций и 4 котельных Установленная электрическая мощность МВт, тепловая 10,5 тыс. Гкал/час Средний износ мощностей 60% - ниже среднего по РФ (73%) ТЭЦ ТГК-6 расположены в центрах тепловых нагрузок и являются основным источником теплоснабжения городов Источники ТГК-6 являются эффективными по стоимости производства тепловой энергии ТГК-6 имеет большую долю конкурентоспособной теплофикационной выработки (55%) Станции ТГК-6 расположены в регионах со сравнительно низким уровнем промышленного производства и инвестиционным потенциалом. Наиболее крупным и экономически развитым регионом является Нижегородская область Регионы ТГК-6 являются проблемными с точки зрения топливообеспечения, особенно Нижегородская область Регионы ТГК-6 дефицитные по электроэнергии, но сетевая инфраструктура обеспечивает надежность энергоснабжения

«Роль Корпоративного Управления» 2345 О компании «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» 2 Корпоративная структура В настоящее время ТГК-6 выполняет функции ЕИО в отношении 6-ти ГК и 2-х ТСК, в доверительном управлении ТГК-6 находятся 4 ЭСК в регионах расположения РГК (кроме Нижегородской области). В отношении 6-ти ГК ТГК владеет пакетом обыкновенных и привилегированных акций (контрольный пакет) На следующем этапе планируется осуществить присоединение НГК, ВГК, ИГК, ПГК, МГК к ТГК-6 (создание единой операционной компании), МТСК останется в холдинге Легенда: Выполнение функций ЕИО Владение акциями Доверительное управление акциями ОАО«НижегородскаяГК»ОАО«ВладимирскаяГК»ОАО«ИвановскаяГК»ОАО«ПензенскаяГК»ОАО«МордовскаяГК» ОАО«МордовскаяТСК» ОАО«ДзержинскаяТЭЦ»ОАО«ПензенскаяТСК» ОАО«ВладимирскаяЭСК»ОАО«ИвановскаяЭСК»ОАО«ПензенскаяЭСК»ОАО«МордовскаяЭСК» РАО ЕЭС «России» 61,85% Ренова 11,21% Просперити 22,21% Прочие акционеры 4,73% ТГК-6ТГК-6 66,23%93,96%89,32%96,11%84,20%84,21% 100% УК ТГК-6 – ,30 руб.

«Роль Корпоративного Управления» 2345 О компании «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» 3 Миссия и цели компании Миссия: Цель: РОСТ СТОИМОСТИ КОМПАНИИ (при обеспечении надёжного и устойчивого функционирования) Стратегическое управление Управление стоимостью Операционная компания Холдинг Корпоративная структура Управление активами Текущее состояние Вариант 1 Сохранение текущего состояния – ОГРАНИЧЕННЫЕ РЕСУРСЫ Вариант 2 Возможность перераспределять ресурсы на эффективные направления – МОБИЛЬНОСТЬ СОБСТВЕННЫХ СРЕДСТВ Вариант 3 Возможность получить «деньги из будущего» - МОБИЛЬНОСТЬ БИЗНЕСА + ЭФФЕКТ МАСШТАБА Пассивный тренд развития Вариант 4 Вариант возможен в случае отсутствия договоренности между основными акционерами НИЗКАЯ КОНКУРЕНТОСПОСОБНО СТЬ НА РЫНКЕ КАПИТАЛА Сохранение Холдинга Желаемое состояние Сценарии реформыВыход на рынки капитала Содействовать развитию и стабильности региона. Поддерживать развитие потребителей (покупателей) Повышать квалификацию персонала, стимулировать инициативу Обеспечивать надежную и бесперебойную работу оборудования с использованием новых технологий

«Роль Корпоративного Управления» 1345 Факторы КУ «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» 4 Корпоративное управление: факторы, границы, цели Основная задача корпоративного управления – Основная задача корпоративного управления – стратегическое управление стоимостью компании в интересах акционеров в целом. В рамках корпоративного управления необходимо разделять функции управления и контроля; В рамках корпоративного управления необходимо разделять функции управления и контроля; В рамках данного доклада корпоративное управление рассматривается как инструмент стратегического управления, поскольку на данном этапе развития отношений с акционерами данная роль приоритетна (1) Соблюдение законов и нормативных актов (2) Первые шаги по улучшению КУ (3)Национальное лидерство (4) Между- народное Лидерство Этапы создания системы КУ Потенциальные преимущества Улучшение репутации Повышение эффективности функционирования Снижение стоимости капитала Облегчение доступа к глобальному рынку капиталов Корпоративное управление – комплексная система внутренних и внешних механизмов, действующая в целях обеспечения справедливого баланса интересов различных владельцев капитала и менеджеров, реализации эффективного инвестиционного процесса в компании и роста ее стоимости. Регистрация проспекта ц/б и раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и существенных фактов, создание сайта; Эффективная структура собственности (отсутствие мажоритарного акционера или ограничение им самим собственных прав); Прозрачность при заключении сделок с заинтересованностью, крупных сделок; Эффективный совет директоров (наличие комитетов, независимых (неисполнительных) директоров в СД); Принятие кодекса корпоративного поведения и приведение устава Общества в соответствие с его требованиями; Наличие эффективной службы внутреннего контроля; Опубличивание стратегии общества, согласованной со всеми акционерами общества; Ежедневная работа с акционерами, фондовыми аналитиками (эффективная IR- программа); Регулярная публичная оценка качества корпоративного управления по альтернативным рейтинговым методикам (S&P, РИД, CORE); Раскрытие информации по МСФО (приведение финансовой отчетности в соответствие с U.S. GAAP); Выпуск ADR, GDR; Включение акций в листинг списка «А» Основные факторы улучшения практики корпоративного управления:

«Роль Корпоративного Управления» 1245 Капитализация «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» 5 Укрупненная схема анализа факторов стоимости Капитализация компании = рыночная цена акции (образующаяся на конкретный момент времени – день) помноженная на общее количество акций компании. Рыночная цена определяется из спроса на акции компании, образующегося в основном за счет оценки текущих финансово- экономических результатов и ожиданий инвесторов (потенциальных акционеров) о деятельности компании во временной перспективе. Отсюда следует вывод, что: Капитализация – есть денежная оценка рынком эффективности и прозрачности операционной деятельности компании, с учетом стратегических инициатив менеджмента Компании Можно выделить два основных взаимоувязанных направления управлением капитализацией компании: управление фундаментальными факторами стоимости компании и управление доверием (ожиданиями). Таким образом сегодня не учитывается влияние корпоративного управления на стоимость компании. Затратный подходДоходный подходСравнительный подход метод чистых активовметод дисконтирования мультипликаторы активы износ денежные потоки ставка дисконтирования риски схема согласование результатов макроэкономические тенденции, статистика нормализация баланса - неопределенные и избыточные активы; - выделение основного энергетического оборудования, зданий, земельных участков; - массовая оценка по укрупненным группам; поданным рынка капитала Стоимость компании Факторы и мероприятия в области корпоративного управления, как и фундаментальные, необходимо оценивать с точки зрения создания стоимости и планировать Вес (%) методов, применяемых оценщиками для оценки стоимости энергетических компаний мероприятия по повышению капитализации Мониторинг рынка основные аналоги (другие ТГК)

«Роль Корпоративного Управления» 1245 Капитализация «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» 6 Управление стоимостью, корпоративное управление, стратегия Целью стратегического управления компанией является создание максимально возможной «ликвидной» стоимости (признанной рынком) В стратегии должны присутствовать следующие элементы управления стоимостью: - оценка стоимости стратегии и основных определяющих ее допущений; - «взвешивание» стоимостей альтернативных стратегий, которые были отвергнуты, а также причин отказа от них; - определение потребности в ресурсах; - обобщение прогнозов, на которых строится стратегическое планирование, с особым акцентом на ключевые факторы стоимости; - анализ нескольких альтернативных сценариев, позволяющий выявить потенциальные угрозы со стороны конкурентов и их возможности. Задачи управления стоимостью: - повышение эффективности деятельности компании и ее подразделений с точки зрения роста стоимости компании - мониторинг ведущих факторов стоимости - оценка мероприятий и проектов с точки зрения роста стоимости компании - повышение эффективности мотивации сотрудников (КПЭ) Корпоративное управление и прочие бизнес-процессы компании должны быть сбалансированы между собой, так как корпоративное управление само по себе не может быть самодостаточным и эффективным в процессе управления капитализацией компании: Корпоративное управление, является процессом, обеспечивающим взаимодействие акционеров и менеджмента Общества, способствующим урегулированию спорных ситуаций. Скорость инвестиционных проектов в электроэнергетической отрасли низкая, поэтому корпоративное управление можно рассматривать как наиболее эффективный инструмент повышения стоимости компании с точки зрения получения отдачи в краткосрочном периоде. Корпоративное управление важнейший и пока наименее задействованный в России механизм стратегического управления стоимостью компании Корпоративное управление – инструмент управления ожиданиями инвесторов Довериеинвесторов Рыночныефакторы Стоимость компании Фундаментальныефакторы Максимизация стоимости – центральная задача корпоративного управления в эффективных компаниях (для эффективных собственников). По оценке Консалтинговой компании McKinsey влияние корпоративного управления на стоимость компании составляет от 15 до 38%. Источник: McKinsey Global investor Opinion Survey on Corporate Governance, Горизонт стратегического планирования

Корпоративное управление Корпоративное управление Корпоративное управление «Роль Корпоративного Управления» 1235 Место КУ «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» 7 Место корпоративного управления Менеджмент Мажоритарный акционер Миноритарные акционеры Менеджмент Мажоритарный акционер Стратегический акционер Менеджмент Стратегический акционер Free-float = 0% Free-float = 0,5-5% Free-float = 15-20% Компания со 100 % участием крупной Корпорации Компания с участием крупных стратегических акционеров Публичная компания Мажоритарный акционер Подготовка для достижения следующей цели: Освещение деятельности компании в СМИ; Разработка и размещение на официальном сайте стратегии компании; Проведение встреч и переговоров со стратегическими акционерами по интересующим их проектам, иным аспектам деятельности компании Подготовка для достижения следующей цели: Выстраивание отношений с биржевыми аналитиками, маркет- мейкерами; Проведение корпоративного аудита; Разработка и контроль исполнения Положения об информационной политике, Кодекса корпоративного поведения; Выпуск облигаций Цель: Построение системы управления и контроля Действия, направленные на достижение цели: Отстраивание системы по созыву и проведению Совета директоров (деятельности корпоративных секретарей), избрание членов Правления; Утверждение Порядка информационного взаимодействия и контроль за его исполнением; Утверждение Стандарта согласования сделок и контроль за его исполнением; Состав Совета директоров и ревизионной комиссии формируется представителями мажоритарного акционера Условия достижения цели: Полная управляемость принимаемыми решениями; Получение всей возможной информации об обществе в требуемом собственнику режиме; Принятые документы (положения, стандарты) эффективны в работе Цель: Повышение деловой репутации и качества корпоративного управления Действия, направленные на достижение цели: Создание и внедрение IR-программы; Включение представителей от стратегических акционеров в органы управления общества и его ДЗО; Создание и обеспечение работы Комитетов при СД компании; Вывод акций на биржевые торги (список «Б»); Работа с маркет-мейкером Условия достижения цели: Наличие эффективной IR-службы; Прозрачная система управления и контроля за исполнением принятых решений; Проявление интереса фондового рынка к акциям общества, поддержание их ликвидности Действия, направленные на достижение цели: Меры, направленные на обеспечение соответствия компании, определенным биржами критериям для листинга уровня А; Присвоение публичного рейтинга корпоративного управления (S&P, как минимум = 6), присвоение кредитного рейтинга; Внедрение программы управления нефинансовыми рисками; Определение формы проведения IPO, проведение мероприятий по размещению ценных бумаг; Утверждение дивидендной политики Общества Условия достижения цели: Вывод акций компании в листинг более уровня А, А1; Поддержание репутации компании, уровня корпоративного управления на высоком уровне; Выявление всех стейкхолдеров компании, поддержание постоянного диалога с ними; Проведение IPO, выпуск ADR, GDR Цель: Повышение ликвидности акций, удешевление заемных средств и как итог – инвестиции в развитие бизнеса

«Роль Корпоративного Управления» 1235 Место КУ «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» 8 Роль корпоративного управления Стадии развития Компания со 100 % участием крупной Корпорации Публичная компания Рыночная капитализация Мажоритарный акционер Стратегически й акционер Миноритарный акционер Проведение переговорного процесса между компанией и стратегическими акционерами: о возможных инвестиционных проектах компании; оценке акций для целей последующего присоединения РГК; участии в органах управления компании; - разрешение конфликтных ситуаций между разными группами акционеров; -Информирование о деятельности Общества и ДЗО в рамках положения об информационной политике Формирование и управление доверием инвестиционного сообщества: -активная работа с биржами и маркет- мейкерами; -IR-работа (раскрытие информации, прозрачная дивидендная политика) -приведение устава общества к состоянию, при котором учтены интересы всех групп акционеров компании; -следование кодексу корпоративного поведения Обеспечение принятия решений, устраивающих мажоритарного акционера (максимально согласованных с позицией стратегических акционеров) и представление мажоритарному акционеру отчетной информации об Обществе и ДЗО. Разрешение конфликтных ситуаций между разными группами акционеров; Информирование о деятельности Общества и ДЗО в рамках положения об информационной политике Обеспечение принятия решений, устраивающих мажоритарного акционера: -организация деятельности органов управления Общества; Представление мажоритарному акционеру отчетной информации о деятельности Обществе Согласование со всеми акционерами стратегии деятельности Общества на будущие периоды Компания с участием крупных стратегических акционеров Информирование о деятельности Общества и ДЗО Целевой субъект

«Роль Корпоративного Управления» 1235 Место КУ «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» 9 КОРПОРАТИВНАЯ ИНФОРМАЦИОННАЯ СИСТЕМА Операционная эффективность Стабильные объемы продаж Рыночная капитализация Требования и стандарты работы по привлечению капитала для финансирования инвестиций Требования и стандарты разработки инвестиционных проектов Рыночная информация Обеспечивающие процессы ЗакупкиЗакупки Организационно-правовоеобеспечениеОрганизационно-правовоеобеспечение УправлениебезопасностьюУправлениебезопасностью ИнформационныетехнологииИнформационныетехнологии IR-программа Эффективная работа на рынка капитала IR-программа Эффективная работа на рынка капитала УправлениеперсоналомУправлениеперсоналом Стратегия роста стоимости компании, стратегия построения эффективной системы корпоративного управления и стратегия финансирования роста компании тесно связаны и взаимообусловлены Система управления компанией

Динамика изменения средневзвешенной цены и объема торгов акциями ОАО «ТГК-6» на ММВБ за период с г. по г. «Роль Корпоративного Управления» 1345 END «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» * За период с г. по г. было заключено 6613 сделок на общую сумму рублей По состоянию на года капитализация компании составляет 20,94 млрд.рублей

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ «Роль Корпоративного Управления» 1345 END «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» *

ОСА ТГК-6 по вопросу реорганизации в форме присоединения; Советы директоров РГК, ТГК-6 о созыве ОСА по вопросу о реорганизации Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности РГК в результате их присоединения к ТГК-6 Начало размещения дополнительных акций ТГК- 6, размещаемых посредством закрытой подписки с условием оплаты акциями Мордовская ТК, Мордовская ГК, Нижегородская ГК, Ивановская ГК, Пензенская ГК, Владимирская ГК Окончание размещения дополнительных акций ТГК-6, размещаемых посредством закрытой подписки с условием оплаты акциями Мордовская ТК, Мордовская ГК, Нижегородская ГК, Ивановская ГК, Пензенская ГК, Владимирская ГК Совместное ОСА реорганизуе- мых Обществ Регистрация отчета о выпуске дополнительных акций ОСА ТГК-6 по вопросу об увеличении УК ТГК Регистрация решения о выпуске дополнительных акций Принципиальная договоренность о присоединении между акционерами ОСА РГК по вопросу реорганизации в форме присоединения СД ОАО РАО «ЕЭС России» о реорганизации РГК в форме присоединения к ТГК-6Приложение Реформа: от холдинга к операционной компании «Роль Корпоративного Управления» 1234 Приложение «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» *

Приложение «Роль Корпоративного Управления» 1234 Приложение «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» * Переход от сбыта к продажам индивидуальный подход к промышленным потребителям, долгосрочная контрактация, возврат утерянных потребителей, конкурентоспособная цена - ликвидация перекрестного субсидирования, встраивание в технологию потребителей позиционирование в качестве инфраструктуры для развития муниципальных образований контроль за всей цепочкой продажи т/э «генерация - транспорт - сбыт» т/э - контроль над теплосетями Ни одной базовой Гкал без кВтч развитие ко-генерации и повышение доли теплофикационной выработки электроэнергии Уход от гигантомании ликвидация избыточного резерва мощностей ввод новых мощностей строго под потребности рынка От операционного управления к управлению стоимостью оценка эффективности действий по изменению стоимости компании в целом – изменение структуры активов и капитала, рост денежного потока, снижение рисков Эффективность за счет привлечения заемных средств снижение стоимости привлечения капитала – выпуск облигаций, выход на открытые рынки капитала, проектное финансирование и использование эффекта финансового рычага Цель : РОСТ СТОИМОСТИ КОМПАНИИ (при обеспечении надёжного устойчивого функционирования) Основные подходы: Принципы: Маркетинговый подход анализ позиционирования ТГК-6 на ключевых товарных и ресурсных рынках выявление возможностей развития и рыночных рисков Узловой подход комплексная оптимизация схемы теплоснабжения в узле с учетом генерирующих мощностей и тепловых сетей сторонних организаций и разделением источников на базовые и пиковые Стратегия Повышение операционной эффективности Снижение удельных топливных затрат – оптимизация загрузки оборудования, внедрение систем учета ресурсов Снижение удельных постоянных затрат на единицу мощности (ПУИ) Повышение доли теплофикационной выработки э/э Оптимизации загрузки мощностей в узлах, выделение пиковых и базовых источников Концентрация базовой нагрузки на эффективных источниках ТГК Увеличение гарантированного объема продаж Промышленные ТУ долгосрочная контрактация развитие мощностей под спрос уменьшение перекрестного субсидирования увеличение доли потребления с шин ТЭЦ Муниципальные ТУ замещение неэффективных теплоисточников МО получение контроля над теплосетями участие в программах развития МО Повышение рыночной капитализации Повышение эффективности управления и прозрачности бизнеса Внедрение КИС Внедрение системы управления стоимостью Выход на открытые рынки капитала (облигации, IPO) Снижение рыночных рисков – повышение привлекательности для инвесторов Оптимизация активов Сормовский, Ивановский, Пензенский, Саранский т.у. – комплексная оптимизация схемы теплоснабжения в узлах, ввод новых ко-генерационных мощностей Кстовский т.у. - ликвидация избыточного резерва мощностей и снижение производственных затрат Игумновский т.у. – строительство новой станции на существующей площадке под спрос промышленных потребителей «Проблемные узлы» - ИвГРЭС, Комсомольский, Кузнецкий - рассмотрение возможностей распоряжения активами (вплоть до отчуждения неэффективных)

«Роль Корпоративного Управления» 123 «Проектный центр» || ОАО «ТГК6» * Корпоративное управление ТГК-6 сегодня Корпоративное управление ТГК-6 сегодня Акционеры Совет директоров формируется и подотчетен акционерам; более чем на половину сформирован независимыми директорами (6 из 11 членов Совета директоров ТГК-6 являются независимыми) Правление формируется и подотчетно СД Генеральный директор (председатель Правления) Избирается Советом директоров, подотчетен Совету директоров Комитеты Структура управления: Выдача поручений представителям Общества в СД и на ОСА ДЗО с учетом мнения СД Общества по целому ряду вопросов Генеральный (исполнительный) директор ДЗО Избирается советом директоров ДЗО (приказом ГД Общества) 1) по бюджету и финансам; 2) по стратегии и корпоративному управлению; 3) по кадрам и вознаграждениям; 4) по аудиту; 5) по надежности. Сформированы с участием представителей трех крупнейших акционеров общества и представителей высшего менеджмента общества Совет директоров ДЗО Сформирован более чем на половину представителями ТГК и РАО Программа по выходу на биржу (сокращенный вариант): Срок до:Мероприятия Представление в ММВБ (а также в НДЦ), РТС пакета документов необходимого для допуска ценных бумаг ТГК к торгам (без прохождения процедуры листинга - Внесписочные ценные бумаги), заключение необходимых договоров с организаторами торговли Начало торгов ценными бумагами ОАО «ТГК-6» на фондовых биржах в составе внесписочных ценных бумаг Подача пакета документов в РТС и ММВБ для прохождения листинга и включения ЦБ в котировальный список «Б» Обеспечение присвоения конфиденциального рейтинга корпоративного управления (с целью выявления недостатков в корпоративном управлении и их устранения) Включение ценных бумаг в котировальный список «Б» Внедрение международных стандартов финансовой отчетности (МСФО, US GAAP) Принятие решения о целесообразности присвоения публичного рейтинга корпоративного управления Подготовка и согласование годовой финансовой отчетности подготовленной по международным стандартам (МСФО или US GAAP) Раскрытие финансовой отчетности подготовленной по МСФО или US GAAP за 2006 год Обеспечение необходимых объемов торгов и уровня капитализации, необходимых для перевода ценных бумаг в категорию «А2», «А1» Подача заявления на биржи о переводе ценных бумаг компании в категорию «А2», «А1» (в зависимости от итогов торгов и капитализации) Перевод ценных бумаг в соответствующую категорию (в соответствии с заявление эмитента) с постоянн о Строгое соблюдение требований по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (с момента допуска к торгам на бирже) и минимальным объемам сделок (после прохождения листинга и перехода в соответствующую категорию), во избежание делистинга ценных бумаг Приложение 4