1 Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 года

Выступающие: Анри де ПитрэДэвид КимбеллТомас Нефф ПарижЛондонНью-Йорк

Корпоративное управление сегодня Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 года

4 Тенденции в корпоративном управлении в США >КРАТКИЙ ИСТОРИЧЕСКИЙ ОБЗОР Многие советы директоров были слишком многочисленными Они находились под контролем доминировавшего в них CEO Некоторые советы директоров не были достаточно информированы о делах компании или не занимались ими Многие директоры не считались независимыми

5 Тенденции в корпоративном управлении в США >УСИЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ К НЕЗАВИСИМОМУ ДИРЕКТОРУ: Никаких значимых отношений с данной публичной компанией Не был сотрудником компании в течение 5 лет Не был сотрудником внешнего аудитора компании в течение пяти лет Не является частью схемы общих директоров, при которой один из исполнительных руководителей компании является членом комитета по выплатам другой компании, в которой одновременно с данной компанией работает независимый директор Нет членов семьи, на которых распространяется правило незанятия руководящих должностей в других компаниях в течение 5 лет ( cooling-off provision)

6 Тенденции в корпоративном управлении в США >РЕЗКО ИЗМЕНИЛАСЬ ВНЕШНЯЯ СРЕДА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Решительно настроенные акционеры требуют независимости и эффективности СМИ проявляют пристальное внимание к деятельности советов директоров Составляются рейтинги лучших и худших советов директоров Фондовые биржи вводят новые правила Новые правила Комитета по аудиту требуют от членов советов директоров наличия финансового опыта CEO осознали ценность эффективного совета директоров Участие в корпоративном управлении превратилось в нелегкий труд

7 Тенденции в корпоративном управлении в США >ТЕНДЕНЦИИ В РАБОТЕ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ Средняя численность совета директоров установилась на уровне членов (в крупных компаниях) Заседания стали менее частыми: 8 раз в год Больше работы стало делаться в комитетах Комитеты стали более независимыми Распространяется практика оценивания работы CEO и совета директоров

8 Тенденции в корпоративном управлении в США >СОСТАВ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ Внешние члены (без исполнительных полномочий) ныне составляют 78% общего числа директоров СЕО составляют более половины новых директоров 12% директоров - женщины; 10% - представители нацменьшинств Иностранцы составляют менее 10% общего числа директоров В большинстве советов директоров 3 постоянных комитета: -Комитет по аудиту -Комитет по выплатам -Комитет по выдвижению в члены совета/по корпоративному управлению

9 Тенденции в корпоративном управлении в США >ВЫПЛАТЫ ЗА РАБОТУ В СОВЕТАХ ДИРЕКТОРОВ Годовое жалованье: $ Плата за участие в заседаниях: $1 500 за каждое заседание совета директоров и комитетов Опционы или гранты на выкуп акций Жалованье председателя комитета: от $5000 до $50 000

10 Тенденции в корпоративном управлении >ИЗВЛЕЧЕННЫЕ УРОКИ – ВЫВОДЫ Хорошее корпоративное управление должно приводить к повышению эффективности работы компании Хорошее корпоративное управление не должно ограничивать свободу действий руководителей, наделенных исполнительно-распорядительными полномочиями Правила корпоративного управления должны быть гибкими и дожны отражать изменения во внешней среде К одной и той же цели можно прийти различными путями

11 Тенденции в корпоративном управлении – глобальные инвесторы >КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ – САМАЯ СЕРДЦЕВИНА ПРИНЯТИЯ ПРОФЕССИОНАЛАМИ ИНВЕСТИЦИОННЫХ РЕШЕНИЙ Наравне с финансовыми показателями Корпоративное управление сегодня стало общепринятым инвестиционным критерием Подавляющее большинство инвесторов готово платить дополнительную премию за компании с хорошим корпоративным управлением, размер которой различается в зависимости от страны и региона В России эта премия составляет 38% Источник: Глобальный опрос инвесторов по корпоративному управлению, проведенный компанией McKinsey, 2002 г.

Роль Председателя Совета директоров и CEO – одинаковая или разная? Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 г.

13 Председатель Совета и СЕО ДОЛЖЕН ЛИ ЭТО БЫТЬ ОДИН И ТОТ ЖЕ ЧЕЛОВЕК? >Опыт Великобритании Сегодня у 86% 150 ведущих британских публичных компаний должности председателя и СЕО занимают разные лица В 1992 году в ответ на серьезные сбои в управлении ряда компаний, что привело к случаям мошенничества и потере акционерной стоимости компаний и стоимости пенсионных фондов их сотрудников, в частности, в таких компаниях как BCCI и Maxwell, был выпущен Кодекс Кэдбери по корпоративному управлению (the Cadbury Code on Corporate Governance)

14 Председатель и СЕО ДОЛЖЕН ЛИ ЭТО БЫТЬ ОДИН И ТОТ ЖЕ ЧЕЛОВЕК? Появился кодекс, основанный на лучшей практике корпоративного управления, установивший, что: - в руководстве компании должно быть четко определенное разделение обязанностей - ни одно лицо не должно иметь неограниченных полномочий в принятии решений

15 Основополагающие принципы >ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ПРЕДСЕДАТЕЛЕМ И CEO Эти две должности должны взаимно дополнять друг друга Председатель отвечает за руководство работой Совета Директоров СЕО руководит работой компании Они должны работать как единая команда, информировать друг друга о своей деятельности в области своей компетенции.

16 Основополагающие принципы >ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ПРЕДСЕДАТЕЛЕМ И CEO Их отношения должны основываться на взаимном уважении и доверии Председатель должен иметь доступ к управляющим высшего звена, когда посчитает необходимым У них должно быть единое видение стратегии компании

17 Функции председателя Главное должностное лицо компании Руководит работой Совета директоров Обеспечивает получение членами Совета информации, необходимой для надлежащего выполнения ими своих обязанностей Обеспечивает эффективное стратегическое планирование деятельности компании со стороны СЕО Обеспечивает, после надлежащих консультаций, либо упорядоченный уход СЕО в отставку либо его или ее замену

18 Состав советов директоров в Великобритании Среднее число директоров сегодня – 11 Директора без исполнительных полномочий составляют более половины состава совета (55%) Почти 25% из 150 ведущих британских компаний имеют среди директоров иностранцев (включая директоров с исполнительно-распорядительными полномочиями) 66% советов директоров сегодня имеют, по крайней мере, одного иностранного директора без исполнительных полномочий, а 50% - одного иностранного директора с исполнительными полномочиями

19 Независимые директоры >Согласно Кодексу, большинству директоров без исполнительных полномочий следует быть независимыми, определяемыми как: независимые от руководства и не имеющие каких-либо деловых или иных отношений, которые могли бы существенным образом помешать им в вынесении независимых суждений В годовом отчете компании следует указывать, какие из директоров считаются независимыми, и совет должен быть готов обосновать свою точку зрения в случае несогласия с их стороны

20 Назначение в совет директоров Должно быть прозрачным процессом; решения должны приниматься полным составом совета Комитет по выдвижению в члены советы назначается председателем, который им обычно и руководит В британской модели разделения председателя и СЕО назначения со стороны председателя (appointments???) должны производиться по инициативе старшего директора без исполнительных полномочий

21 Выявление новых директоров без исполнительных полномочий Компания Spencer Stuart в среднем за год осуществляет по всему миру более 500 поисков кандидатов на должности директоров без исполнительных полномочий Каждый год растет число компаний, использующих профессиональные кадровые фирмы для поиска потенциальных кандидатов Технология

Переход от управления по типу «семейного бизнеса/фирмы основателя» к профессиональному управлению Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 г.

23 Как управлять процессом перехода От фирмы основателя к профессиональному управлению От семейного бизнеса к публичной компании … ИЛИ Чем отличается генеалогическое древо от организационной структуры компании ?

24 Как управлять процессом перехода ЦЕННОСТИ СЕМЕЙНОГО БИЗНЕСА + Предпринимательский дух Смелость Решения принимаются Общность взгляда Обязательность прибыльности - Развитие способностей Финансирование расширения бизнеса Смена руководителя Передача функций

25 Как управлять процессом перехода > СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 1.Нанимает независимых директоров – а не людей типа одобрям-с 2.Предоставляет им полномочия разрешать внутренние споры (достаточно письменной и обязательной для исполнения схемы???) 3.Постепенно повышает профессионализм Совета директоров -Комитеты -Ведение протоколов -Коммуникации … как если бы компания была «публичной»

26 Как управлять процессом перехода > Разделить функции председателя / CEO и/или создать: - Наблюдательный совет (в котором большинство имеет семья) - Управленческую исполнительную структуру > CEO Следует нанять внешних CEO в соответствии с конкретными потребностями компании, например : - Carrefour - Michel Bon = Отношения с французскими органами государственной власти - Daniel Bernard = Максимизация прибыли от основной деятельности СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

27 Как управлять процессом перехода > УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ КОМАНДА Чаще всего семейный бизнес (в особенности, если основатель жив и активен) полагается на: - «Надежных», иногда послушных управленцев - Которые «посвящены в некоторые секреты семьи» > ПЕРЕХОД К ПЕРВОНАЧАЛЬНОМУ ПУБЛИЧНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ (IPO) : Многие члены старой команды мягко отодвигаются в сторону И щедро вознаграждаются (опционы) Потребуется немного «свежей крови» : финансовый директор, руководитель, отвечающий за развитие и планирование бизнеса

28 Как управлять процессом перехода ВЕРНУТЬСЯ К ОДНОМУ ИЗ ПРЕДЫДУЩИХ СЛАЙДОВ: «ЦЕННОСТИ» + Предпринимательский дух Смелость Решения принимаются Единый взгляд Обязательная прибыльность - Инвесторы ХОТЯТ, чтобы эти ценности сохранились Решение – размещение акций БЕЗ потери контроля над компанией со стороны семьи Лучшее решение – председатель Совета из членов семьи

Роль государства как акционера Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 г.

30 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР > ИЗ ИСТОРИИ Восстановление хозяйства после Второй мировой войны «Социалистические» правительства Защита стратегических государственных активов («золотая акция»)

31 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР > СОВРЕМЕННЫЕ ЕВРОПЕЙСКИЕ ТЕНДЕНЦИИ Открытость рынка Доминирование либеральных/капиталистических систем Ослабление роли профсоюзов Признание того, что «государство» и/или его представители – плохие управляющие

32 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР Некоторые очевидные противоречия : > СТРАТЕГИЯ Интерес государстваПротекционизм Versus Интерес акционеровРазвитие и создание стоимости > ФИНАНСЫ Контрольный пакет акций Финансирование при отсутствии финансовых развития путем ресурсов заимствований Удушение компании ПРЕДМЕТ: КОМПАНИИ, РАБОТАЮЩИЕ НА КОНКУРЕНТНОМ РЫНКЕ

33 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР > ЛЮДИ Отбор высших руководителейНедостаточный профессионализм по политическим мотивамСнижение мотивации рядовых сотрудников ОСНОВНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ Стратегия + Люди меняются Развитие компаний вместе с политическим большинством требует преемственности ПРЕДМЕТ: КОМПАНИИ, РАБОТАЮЩИЕ НА КОНКУРЕНТНОМ РЫНКЕ

34 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР > Совет директоров Независимые директора, имеющие признанные умения/опыт Как можно меньше представителей государства Лучше отбирать лиц, назначенных государством, на основе их высокой квалификации КОГДА ЭТО РАБОТАЕТ ?

35 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР > CEO Способен сотрудничать с государством как акционером (чаще всего, государственный чиновник высокого уровня) Способен принимать решения С энтузиазмом, по крайней мере, видимым, относится к своей работе Обладает определенной «гордостью за страну» Знание отрасли – не обязательно КОГДА ЭТО РАБОТАЕТ?

36 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР 1. Приватизация никогда не дает результата, если проводится без тщательной подготовки : «Генетический код» компаний и людей Отсутствие восприимчивости к рынку КЛЮЧЕВЫЕ МОМЕНТЫ, КОТОРЫЕ НЕОБХОДИМО ИМЕТЬ В ВИДУ ПРИ ХОРОШО ОТСЛЕЖИВАЕМОМ ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ

37 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР 2.Приватизация НИКОГДА не является решением задачи коренной перестройки работы компании: 1.Она не привлекательна для акционеров/менеджеров, даже если государство компенсирует прежние убытки 2.Компания не готова работать в условиях конкуренции 3.Чаще всего внутренние системы компании являются устаревшими/неэффективными 3.Уровень развития у сотрудников: 1.Технических умений 2.Преданности компании } чаще всего не- дооценивается

38 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР Экономика Государство проводит рекапитализацию компании Ликвидируются нестратегические виды бизнеса Довести основную деятельность до уровня безубыточности Искать возможность создания стратегического альянса Активные PR кампании Люди Дополнить Совет 2/3 независимых директоров??? Нанять профессионального Контролера Нанять профессионального менеджера по коммуникациям Представители государства в Совете директоров в меньшинстве Нанять СОО (потенциального CEO) Ввести одного-двух сотрудников «с высоким потенциалом» в Исполком РЕКОМЕНДАЦИИ ДЛЯ УСПЕШНОЙ ПРИВАТИЗАЦИИ > Шаг 1 > Шаг 2

39 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР Экономика Поднять системы/ процедуры до уровня A Люди Нанять финансового директора с опытом участия в первоначальном публичном предложении (IPO) Создать систему опционов на выкуп акций Шаг 3 >Шаг 4 ПРИВАТИЗИРОВАТЬ КОМПАНИЮ (Сохранение пакета акций у государства не является критически важным вопросом)

Роль CEO в создании акционерной стоимости компании Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 г.

41 Сменяемость CEO в 2500 крупнейших компаниях мира (Global 2500) 1995:6,0% 19989,4% ,2% * Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г.

42 Причины сменяемости CEO Добровольный уход 70%48% (IBM) (Не)Эффективность 16%25%(Bertelsman, Vivendi) Слияние компаний 14%27% * Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г.

43 Советы директоров действуют быстро Срок пребывания CEO в должности (лет) Показатель относительной доходности для акционеров От 0 до 4,9-15,3% От 5 до 10-1,7% Более 102,0% * Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г.

44 «Текучесть» CEO говорит о многом >Имеются существенные региональные различия в причинах ухода CEO >В США и Европе текучесть CEO связана, в основном, с неспособностью увеличить акционерную стоимость компании. >В крупнейших корпорациях сменяемость CEO увеличилась на 53%. >Средний срок пребывания CEO в должности сократился с 9,5 лет до 7,3. >Усиление сменяемости CEO будет продолжаться. * Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г.

45 Причины сменяемости CEO На CEO все больше возлагается ответственность за акционерную стоимость компании С 1995 года число уходов СЕО, связанных с уровнем эффективности, выросло на 130% Показатели компаний, где CEO уходят в связи с уровнем эффективности, отставали от среднерыночных, в среднем, на 8,3% У компаний, где CEO уходили в отставку, в последний год их пребывания в должности уровень эффективности всегда был ниже общерыночного

46 Что должны делать CEO Не медлить с определением и реализацией повестки дня Постоянно обеспечивать приемлемый для акционеров общий уровень доходности Сосредоточиться на постоянных улучшениях Достигать обещанных результатов Помнить, что сегодня акционеры сравнивают компании со всеми другими компаниями по всему миру

47 Делайте то, что нужно, и так, как нужно > 6 основных принципов из книги Lessons from the Top: Будьте принципиальны, ведите за собой других собственным примером Разработайте стратегию победы или Большую идею Создайте сильную управленческую команду Вдохновляйте сотрудников на достижение великих результатов Создайте гибкую, реагирующую на изменения организацию Увяжите все это с повышением качества системы управления и стимулирования