M&A в Германии От А до Z Юридические и финансовые услуги Илья Александров, Dr. iur., MBA (Finance), Управляющий партнер

К ЛИЕНТЫ И ПАРТНЕРЫ

(1) Диверсификация географии бизнеса согласно стратегии развития (2)Приобретение активов существенно ниже прежней стоимости ( гг.) -продажа активов компаний-банкротов, -прямая продажа активов или работающих компаний в связи с ухудшившимся финансовым состоянием собственника (3)Возможный эффект синергии, интеграция в собственную группу предприятия, обладающего отсутствующими на данный момент компонентами - производственные, торговые, сервисные технологии, - качественный персонал, обладающий ноу-хау и совместными с предприятием правами на объекты интеллектуальной собственности, - известный в отрасли бренд или ряд товарных знаков, - разветвленная сбытовая сеть продукции на иностранных рынках, - возможность дальнейшей интеграции в местный бизнес, - доступность сырьевых ресурсов, близость к крупным потребителям продукции из России, (4) Желание совершить консервативные вложения в активы Европы с более низкой, чем в России, нормой прибыли, но меньшими рисками владения (5)Возможность получения бессрочного вида на жительство для российского покупателя и членов семьи 3 О СНОВНЫЕ МОТИВЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ АКТИВОВ Г ЕРМАНИИ И В ДРУГИХ СТРАНАХ Е ВРОПЫ :

Автомобилестроение: Немецкое предприятие из Восточной Германии – производитель автомобильных компонентов (действующий поставщик для автозаводов Фольксваген, Форд и Опель на территории Германии и Чехии). Предприятие выпускает ряд комплектующих и представляет собой коммерческий интерес в т.ч. для российских инвесторов (конкуренты по отрасли или инвестиционные компании). Причина неплатежеспособного состояния – плохой менеджмент (социалистический подход к бизнесу – раздутый персонал сотрудников, отсутствие четкой стратегии развития, апатия старших по возрасту менеджеров к происходящему в компании). Активы этого предприятия вскоре были выставлены на продажу с целью удовлетворения прав требования кредиторов. Объем требований – около 2 млн. евро, стоимость интересных для заимствования и дальнейшего использования активов (технологии + основные средства) – около 1- 1,5 млн. евро. 4 П РИМЕРЫ ИЗ РАЗЛИЧНЫХ ОТРАСЛЕЙ :

Стекольная промышленность: Особенно интересными являются старт-ап проекты в сфере производства стекла для использования в элементах солнечных батарей. Развитие альтернативной энергетики в настоящее время активно поддерживается несколькими целевыми программами Европейского Союза (своеобразное ГЧП в сфере хай-тек). На юге Европы, а также в пустынях Северной Африки в ближайшее время будут строиться солнечные электростанции, составные элементы которых будут содержать большое количество стекла с описанными выше свойствами. Пример: Проект по строительству фабрики в центральной части Германии, которая будет производить высокотехнологичное стекло для использования в фотоэлементах солнечных батарей. Доступность поставщиков и потребителей продукции – в радиусе около километров от месторасположения фабрики. Объем инвестиций в проект – около 200 млн. евро, предполагаемая IRR – около 15 %. 5 П РИМЕРЫ ИЗ РАЗЛИЧНЫХ ОТРАСЛЕЙ :

И СПОЛЬЗОВАНИЕ ИНСТРУМЕНТОВ СОГЛАШЕНИЙ АКЦИОНЕРОВ ( SHAREHOLDERS AGREEMENTS ), ИНВЕСТИЦИОННЫХ СОГЛАШЕНИЙ ( INVESTMENT AGREEMENTS ) Эффект: (1)Использование возможностей диспозитивного регулирования объема прав и обязанностей акционеров в рамках СП (Joint Venture) (2)Возможность устанавливать специфические правила принятия решений в рамках совета директоров, общего собрания акционеров, а также на уровне исполнительного органа компании (3)Установление специфических обязательств относительно конкуренции в будущем – в случае прекращения партнерства (4)Регулирование вопросов взаимного выкупа в будущем пакетов акций в уставном капитале – различные способы, например, «РУССКАЯ РУЛЕТКА» 6 П РИОБРЕТЕНИЕ УЧАСТИЯ В БИЗНЕСЕ, ЧАСТИЧНЫЙ ВЫКУП ДОЛИ ( СОЗДАНИЕ СОВМЕСТНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ )

Ш АГ 1: П ОИСК КОМПАНИИ - ЦЕЛИ. С РАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ (1)Отраслевой поиск интересующего актива Пример: -Поиск объектов коммерческой недвижимости в крупнейших городах Германии в целях их приобретения (IRR в результате сдачи помещений в аренду – около 3-5 %), -Поиск в Германии производителя автокомпонентов для целей приобретения и интеграции в холдинговую структуру российского производителя автокомпонентов – поставщика иностранных автомобильных предприятий (2) Сравнительный анализ актива Пример: -Сравнение основных показателей хозяйственной и финансовой деятельности отдельных немецких предприятий (производство крепкого алкоголя) – на основе открытых сведений, а также на основе адресных предварительных запросов 7

Ш АГ 2: П РЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ПЕРЕГОВОРЫ (1)Ознакомительная поездка в Германию (другую страну Европы) -сопоставление менталитета работы, особенностей повседневной жизни, -выбор региона для осуществления деятельности (2)Встречи и переговоры с потенциальным продавцом -личное знакомство, -согласование предварительных параметров сделки, (3)Представление друг другу сотрудников – членов рабочих групп по проекту (4)Если необходимо – неформальная социализация 8

Ш АГ 3: О ЦЕНКА СТОИМОСТИ АКТИВА. D UE D ILIGENCE ( ФИНАНСОВЫЙ, ЮРИДИЧЕСКИЙ, ОТРАСЛЕВОЙ ) (1) Оценка рыночной стоимости актива (основные методы) Применимость отраслевых коэффициентов для расчета стоимости актива: в условиях кризиса малоэффективна. Эффективно, но недостаточно – сравнительный метод (использование текущих котировок аналогичных публичных компаний) (2) Due Diligence - юридическая и финансовая проверка актива (компании-цели) - Выявление рисков в рамках актива, - Устранение рисков контрагентом, - Снижение стоимости актива в результате оценки размера имущественных последствий в рамках выявленных рисков, рассрочка оплаты стоимости актива, - Отражение результатов Due Diligence и проведения переговоров в текстах подписываемых договоров и иных документах 9

Ш АГ 4: Ю РИДИЧЕСКОЕ И ФИНАНСОВОЕ СТРУКТУРИРОВАНИЕ СДЕЛКИ Согласование совместно с контрагентом структуры сделки: - составление плана-графика сделки, - составление схемы сделки, - составление проектов договоров, корпоративных решений, доверенностей, иных документов, оформляемых в рамках проекта, - проверка сроков реализации отдельных действий и всего проекта в целом, - распределение обязанностей между сторонами проекта и между членами рабочей группы на стороне российского покупателя 10

Ш АГ 5: Ф ИНАНСИРОВАНИЕ РЕАЛИЗАЦИИ ПРОЕКТА В УСЛОВИЯХ КРИЗИСА На основе составленного бизнес-плана и финансовой модели заблаговременно должны быть проработаны варианты и способы финансирования проекта по приобретению актива. 11 (1) Банковские кредиты проектное финансирование, экспортное финансирование, кредиты для пополнения оборотных средств (4) Коллективные инвестиции – финансирование проектов через паевые инвестиционные фонды (ПИФы) (2) Инвестиции в акционерный капитал старт-ап проекты, частичная продажа долей(акций) в существующем бизнесе (5) Заемные средства займы от со-инвесторов и третьих лиц, займы в рамках своей группы компаний Финансовая аренда (лизинг) (3) Выпуск и размещение ценных бумаг облигационные займы, первичное или вторичное размещение акций (IPO, SPO) (6) Соинвестирование в капитальное строительство договор соинвестирования, конвертация прав соинвестора в пакет акций или доли участия в проекте или в готовый объект

Ш АГ 6: Р ЕАЛИЗАЦИЯ СДЕЛКИ. З АКРЫТИЕ СДЕЛКИ 12 (1)Завершение согласования текста договоров и др. документов. Подписание (2)Исполнение положений договоров: -Оплата стоимости приобретаемого актива, -Переход права собственности на актив, -Выполнение иных договоренностей в рамках сделки (3) Закрытие сделки -Констатация сторонами факта полного выполнения взаимных обязательств в рамках сделки, подписание финализирующего сделку документа

Ш АГ 7: Н АЧАЛО УПРАВЛЕНИЯ АКТИВОМ. З АЩИТА ИНВЕСТИЦИЙ 13 (1) Вступление в права акционера. Смена менеджмента. Выполнение требований немецкого законодательства (2)Оформление права на пребывание в Германии для собственника актива и российского менеджмента (3) Защита актива от действий миноритарных участников, действий государственных органов (4)Интеграция актива в состав холдинговой группы -вопросы трансфера технологий, -сохранение кадров и рабочих групп, -выстроение договорных отношений между российскими обществами и приобретенным активом в Германии (другой стране Европы), -использование (отказ от использования) трансфертных цен

И ЛЬЯ А ЛЕКСАНДРОВ, D R. IUR., MBA (F INANCE ) У ПРАВЛЯЮЩИЙ ПАРТНЕР г. Москва, Центр Международной Торговли Краснопресненская наб., д. 12, подъезд 3, 19 этаж, офис 1903 В Тел. +7 (495) , Моб. тел.: +7 (906) Интернет: Москва – Екатеринбург – Краснодар – Казань – Сухум К ОНТАКТЫ :