Украинское законодательство не готово к современным требованиям украинских бизнесменов. Несмотря на определенный прогресс в сфере усовершенствования правовой системы за последние 10 лет, законодательство все еще требует значительных доработок в данном вопросе и колоссально отстает от законодательства развитых стран. Михаил Ильяшев, управляющий партнер ЮФ «Ильяшев и Партнеры», (Украина). Как удержать отток капитала заграницу?

Урегулирование партнерских отношений Украина

Основные вопросы, которые подлежат урегулированию I. Управление Органы управления Персональный состав Кворум Полномочия II. Распределение прибыли Определение размера и сроков III. Частичная (полная) продажа акций (долей) Самой компании Другим акционерам (участникам) Третьим лицам IV. Дополнительное финансирование со стороны акционеров (участников) V. Обязательства мажоритарных акционеров (участников) по отношению к миноритарным партнерам VI Выход из «тупиковых» ситуаций VIІ. Прекращение совместного бизнеса VIIІ. Урегулирование споров 2

Управление Органы управления В АО высшим органом управления является общее собрание акционеров. Если акционеров, владеющих простыми акциями, 10 и более – обязательным является создание наблюдательного совета. Исполнительный орган может быть коллегиальным или единоличным. Также могут создаваться другие органы. В ООО высшим органом управления является общее собрание участников. Исполнительный орган может быть коллегиальным или единоличным. Создание других органов законом не запрещено. Персональный состав Наблюдательный совет в АО избирается общим собранием акционеров из числа дееспособных физических лиц, и/или из числа юридических лиц – акционеров. Председатель НС избирается членами НС. Исполнительный орган в АО избирается Наблюдательным советом, однако данное решение также может принять и общее собрание акционеров. Членом исполнительного органа может быть любое дееспособное физическое лицо, не являющееся членом НС или Ревизионной комиссии. В ООО исполнительный орган избирается общим собранием участников. 3

Управление Кворум В АО общее собрание акционеров имеет кворум, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, являющиеся собственниками не менее чем 60 % голосующих акций. Заседание НС является правомочным, если в нем принимает участие более половины состава НС (если уставом АО не предусмотрено наличие большего количества членов НС). Кворум на заседаниях коллегиального исполнительного органа определяется уставом. В ООО общее собрание участников имеет кворум, если на нем присутствуют участники, владеющие более 60 % голосов. Кворум на заседаниях коллегиального исполнительного органа определяется уставом. Полномочия В АО и ООО общее собрание акционеров (участников) может решать любые вопросы. Исключительные полномочия, которые не могут быть переданы для решения другим органам, определены законом. К компетенции НС в АО относится решение вопросов, предусмотренных законом, уставом АО и переданных для решения НС общим собранием акционеров. Исключительные полномочия НС, которые не могут быть переданы для решения другим органам, определены законом. Исполнительный орган в АО и ООО решает все вопросы, связанные с руководством текущей деятельностью, кроме вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников) и НС в АО. 4

Распределение прибыли Размер дивидендов по простым акциям определяется общим собранием акционеров, а по привилегированным акциям всех классов – уставом. При этом законодательством предусмотрены случаи ограничений на выплату дивидендов. Срок – не более 6 месяцев со дня принятия решения о выплате дивидендов. В ООО прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале. Порядок распределения, срок и порядок выплаты части прибыли участникам ООО определяется общим собранием участников ООО. Устав ООО должен содержать информацию о порядке распределения прибыли. 5

Частичная (полная) продажа акций (долей) Самой компании – по решению общего собрания акционеров (участников). Другим акционерам: в ПАО отсутствует в ЧАО можно предусмотреть уставом в ООО существует Третьим лицам: в ПАО – ограничений нет в ЧАО – если предусмотрено уставом преимущественное право, то только после отказа других акционеров в его реализации в ООО – в случае не реализации преимущественного права другими участниками Процедура реализации преимущественного права на покупку акций (долей) не может быть определена в полном объеме самими акционерами (участниками), она в целом предусмотрена законодательством и может в случаях, предусмотренных им, незначительно корректироваться самими обществами. 6

Дополнительное финансирование со стороны участников (акционеров) путем увеличения уставного капитала Возможно только по решению общего собрания акционеров (участников) В ООО такое решение принимается более чем 50% общего количества голосов участников; В ЧАО, ПАО такое решение принимается более чем ¾ голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в собрании. 7

Обязательства мажоритарных акционеров (участников) по отношению к миноритарным партнерам В ООО - отсутствуют. В ЧАО, ПАО: выкупить простые акции по рыночной цене после приобретения мажоритарного пакета выкупить простые акции в случаях, если миноритарий голосовал против: слияния, присоединения, разделения, преобразования, выделения, изменения типа АО; осуществления АО значительной сделки; изменения размера уставного капитала. В ЧАО и ПАО выкупить привилегированные акции если их собственники голосовали против: внесения изменений в устав АО, которыми предусматривается размещение привилегированных акций АО нового класса, собственники которых будут иметь преимущество в очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации АО; расширения объема прав акционеров – собственников размещенных привилегированных акций, которые имеют преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации АО. 8

Выход из «тупиковых» ситуаций Порядок украинским законодательством не предусмотрен. 9

Прекращение совместного бизнеса Прекращение путем: Ликвидации Присоединения, слияния, разделения, преобразования В ООО подобное решение принимается простым большинством голосов, т.е. более чем 50% голосов участников, которые зарегистрировались для участия в собрании. В ЧАО, ПАО решение принимается более чем ¾ голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в собрании. 10

Урегулирование споров 1 Исключительно хозяйственные суды Украины.

Основные вопросы, которые подлежат урегулированию I. Управление Органы управления Персональный состав Кворум Полномочия II. Распределение прибыли Определение размера и сроков III. Частичная (полная) продажа акций (долей) Самой компании Другим акционерам (участникам) Третьим лицам IV. Дополнительное финансирование со стороны акционеров (участников) V. Обязательства мажоритарных акционеров (участников) по отношению к миноритарным партнерам VI Выход из «тупиковых» ситуаций VIІ. Прекращение совместного бизнеса VIIІ. Урегулирование споров 12

К чему это приводит? Обычная схема Украинская компания - актив Кипрская холдинговая компания 100% Компания BVI (Сейшелы, Маршалловы острова и т.п.) Партнер 1 Со-собственник бизнеса в Украине Компания BVI (Сейшелы, Маршалловы острова и т.п.) Партнер 2 Со-собственник бизнеса в Украине Акционеры (участники) украинских компаний выстраивают свои корпоративные взаимоотношения за пределами Украины 13 Соглашение акционеров Кипрской компании с применением Английского права

Почему украинский бизнес выстраивает свои внутренние корпоративные отношения за рубежом? Отсутствие возможностей у партнеров урегулировать взаимоотношения иначе, чем определено в законодательстве / несовпадение императивных (обязательных) норм Украинского права с реальными договоренностями Сложности с обеспечением исполнения взаимных обязательств Недоверие к украинской судебной системе 14

Урегулирование споров Критерии для выбора Скорость рассмотрения Применимое право Затраты Независимость Государственные суды (суды Украины и других государств) АрбитражиПереговоры Наличие соглашения с Украиной или практика признания и исполнения решений иностранных судов в Украине Нью-Йоркская Конвенция от 10 июня 1958 г. «О признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений» Возможность исполнения в Украине 15

Государство теряет возможность выполнить свои функции Антимонопольный комитет не может эффективно обеспечивать исполнение антимонопольного законодательства Украинские суды теряют влияние на защиту прав граждан Усложняется контроль за уплатой налогов 16

Что делать власти? И нужно ли что-то делать? Нужно! Задача государства регулировать отношения в обществе. Если государственное регулирование не совпадает с реально сложившейся практикой, то регулирование теряет эффективность. Вывод: Если со стороны бизнеса есть спрос на либерализацию корпоративных взаимоотношений, то государство должно удовлетворить этот спрос. То есть, украинское право должно стать конкурентоспособным, например, с английским. 17

Благодарю за внимание! 18

Кипр может быть воспринят как международными инвесторами в качестве предпочитаемой юрисдикции для инвестиций в Украину, так и украинскими инвесторами для инвестиций в Европу. Андреас Пифанис, старший партнер Horwath DSP Limited, (Кипр) Как удержать отток капитала заграницу?

23 Аудит | Налогообложение | Консультирование Кипр в схемах инвестирования из Украины Андреас Пифанис (Andreas Pifanis), FCCA TEP Директор Киев, Украина, 8 ноября 2011 года Аудит | Налогообложение | Консультирование

24 Аудит | Налогообложение | Консультирование Роль Кипра в оптимизации налогообложения на международном уровне Кипр - это солидный международный финансовый центр Полноправный участник Европейского Союза Благоприятная налоговая система Широкая сеть соглашений об избежании двойного налогообложения Юрисдикция суда общего права Высококомпетентные профессиональные бухгалтеры и юристы Хорошо развитая банковская система Превосходная коммерческая инфраструктура

25 Аудит | Налогообложение | Консультирование Налоговая система Кипра - основные особенности Налог на чистую прибыль корпораций составляет 10% и является самым низким в ЕС Отсутствие налога на продажу ценных бумаг («документов на право собственности») - безусловно Освобождение от уплаты налога на дивиденды за рубежом на простых условиях (отсутствие минимального капитала/%/ периода владения) Прибыль от деятельности постоянного представительства компании за рубежом освобождается от налогообложения Налоги, удержанные за рубежом, могут быть зачислены в счет налоговых обязательств на Кипре Не удерживаются налоги или другие налоги на какие-либо выплаты (дивиденды, проценты, роялти), осуществленные за пределами Кипра

26 Аудит | Налогообложение | Консультирование Налоговая система Кипра - основные особенности Применяются Директивы ЕС: о реорганизациях, о материнских и дочерних компаниях, о процентах и роялти. Широкий ряд договоров, предусматривающих нулевые либо низкие ставки налога Отсутствие правил недостаточной капитализации Отсутствие издержек на уход компаний Отсутствие законов о контролируемых иностранных корпорациях Система, одобренная ОЭСР и соответствующая требованиям ЕС

27 Аудит | Налогообложение | Консультирование Налоговая система Кипра - основные особенности На основании участия предоставляется освобождение от уплаты налога на иностранные дивиденды: Освобождение от налога не предоставляется, ТОЛЬКО если: дивиденд прямо или косвенно происходит из инвестиций/ «пассивного» дохода; иностранная компания оплатила налог на такой доход по ставке менее 5%. В противном случае доход от дивидендов облагается налогом по ставке 17%. Налог, удержанный за рубежом, может быть зачислен в счет налоговых обязательств на Кипре.

28 Аудит | Налогообложение | Консультирование Договор об избежании двойного налогообложения между Украиной и Кипром Между Украиной и Кипром заключен наиболее благоприятный Договор об избежании двойного налогообложения Применяется прежний договор между СССР и Кипром Ставки удержания налога Дивиденды : 0 Проценты: 0 Роялти: 0 Доход от прироста капитала за счет реализации акций (включая компании, владеющие активами в недвижимости) не облагается налогом в Украине Доход от прироста капитала за счет реализации акций также освобожден от уплаты налогов на Кипре (на основании кипрск о го налогового законодательства ), если компания не владеет недвижимостью на Кипре

29 Аудит | Налогообложение | Консультирование Украинская компания Иностранное частное лицо Оффшорная компания 0% на дивиденды Кипрская компания Сценарий 1: Выведение дивидендов из Украины Этап 1: Выплата дивидендов от украинской компании кипрской компании Отсутствие налога на дивиденды в Украине (на основании Договора об избежании двойного налогообложения) Отсутствие налога на Кипре на дивиденды из Украины (согласно простым условиям освобождения от уплаты налога на дивиденды) Этап 2: Выплата дивидендов от Кипрской компании оффшорной компании Отсутствие налога на Кипре по выплатам дивидендов акционеру, не являющемуся налоговым резидентом Кипра (физическому или юридическому лицу) Кипр: 0% налога на дивиденды Кипрская компания с украинскими инвестициями 0% на дивиденды

30 Аудит | Налогообложение | Консультирование Кипрская компания с украинскими инвестициями Украинская компания Иностранное частное лицо Оффшорная компания Кипрская компания 0% налога на доход от отчуждвния акций Украинской компании Сценарий 2: Реализация украинских инвестиций Этап 1: Продажа акций в Украинской компании Отсутствие налога на доход в Украине (на основании Договора об избежании двойного налогообложения) Отсутствие налога на доход на Кипре (на основании налогового законодательства Кипра) Этап 2: Выплата дивидендов от Кипрской компании оффшорной компании Отсутствие налога на источники доходов на Кипре по выплатам дивидендов акционеру, не являющемуся налоговым резидентом Кипра (физическому или юридическому лицу) Кипр: 0% налога на доход от отчуждения акций 0% на дивиденды

31 Аудит | Налогообложение | Консультирование Украинская компания Иностранное частное лицо Оффшорная компания Кипрская компания Сценарий 3: Реализация акций кипрской компании Этап 1: Продажа акций в кипрской компании Не облагается налогом на Кипре и в Украине. Может понадобиться оплатить гербовый сбор (в максимальном размере 17,086 евро) по любому из письменных соглашений, заключенных на Кипре, если покупатель также является физическим или юридическим лицом – резидентом Кипра Кипр: 0% налога на доход от продажи акций Кипрская компания с украинскими инвестициями

32 Аудит | Налогообложение | Консультирование Оффшорная компания Кипрская компания Украинское дочернее предприятие Кредит 0% удержания Финансирование украинских дочерних предприятий через кипрскую компанию Иностранное частное лицо Отсутствие налога на источники доходов в Украине (на основании Договора об избежании двойного налогообложения) Удержание затрат на выплату процентов в Украине Отсутствие налога на источники доходов и выплату дивидендов акционеру, не являющемуся налоговым резидентом Кипра (физическому или юридическому лицу) на Кипре Только незначительная процентная маржа облагается налогом на Кипре по ставке 10%. Отсутствие на Кипре правил в отношении недостаточной капитализации.

33 Аудит | Налогообложение | Консультирование Коммерческая прибыль по операциям финансирования Минимально допустимая маржа прибыли была подтверждена Уполномоченным по вопросам налогообложения доходов Следующие размеры минимальной маржи применяются к процентным кредитам со свободным риском: a) кредиты на сумму до 50 млн. евро: маржа – 0,35% b) кредиты на сумму более 50 млн. евро, но меньше 200 млн. евро: маржа – 0,25% c) кредиты на сумму свыше 200 млн. евро: маржа - 0,125% Если получаемый и предоставляемый кредит являются беспроцентными, минимально допустимая маржа прибыли составляет 0,35% (теоретический процентный доход), независимо от уровня кредита. Маржа применяется к кредитам кипрских компаний, принадлежащих нерезидентам, которые считаются взаимными кредитами со свободным риском (сделки проводятся между родственными компаниями).

34 Аудит | Налогообложение | Консультирование Коммерческая прибыль по операциям финансирования Вышеуказанная маржа также применяется, если компания получает кредит в банке, а банк получает гарантии от других родственных компаний. Маржа применяется к каждой отдельной операции финансирования. Минимально допустимая маржа рассчитывается после вычета расходов, прямо или косвенно связанных с операцией финансирования, т.е. является чистой маржой. Любая курсовая разница валюты (реализованной либо нереализованной) не должна уменьшать либо увеличивать облагаемую налогом прибыль.

35 Аудит | Налогообложение | Консультирование Роль Кипра в оптимизации налогообложения на международном уровне Кипрская компания с украинскими инвестициями Стандартная структура, используемая на практике Украинская компания Иностранное частное лицо Небольшой капитал Кредит Оффшорная компания Кипрская компания Кредит

36 Аудит | Налогообложение | Консультирование Роль Кипра в оптимизации налогообложения на международном уровне Кипрская компания с украинскими инвестициями Стандартная структура для первичного размещения акций на фондовой бирже (IPO)/Структура фондов Иностранные акционеры Оффшорная компания Основная кипрская холдинговая компания (осуществляющая IPO) Кипрская компания 1 Украинская компания 1 Украинская компания 2 Кипрская компания 3 Украинская компания 3 Оффшорная компания Кипрская инвестиционная компания – участник группы Кипрская компания 4 Кредит Кипрская компания 2 Украинская компания 4 Кредиты украинским компаниям Инвесторы

37 Аудит | Налогообложение | Консультирование Благодарю за внимание!

Украина является одним из крупнейших рынков восточной Европы для M&A. Однако по-прежнему суммы по большей части сделок остаются не раскрытыми. Основным трендом М&A рынка в 2011г. стала консолидация рынков украинскими стратегами и выход украинских стратегов на новые рынки. Алексей Ращупкин, директор инвестиционно- банковского департамента ИК "Тройка Диалог Украина", (Украина) Как удержать отток капитала заграницу?

Особенности сделок M&A в Украине Ноябрь 2011г.

41 Повестка 1.Тенденции глобального рынка слияний и поглощений 2.Анализ сделок по слияниям и поглощениям средних и крупных украинских компаний Приложение А. Опыт Сбербанка / Тройки Диалог Приложение Б. Перечень M&A сделок в гг.

42 1. Тенденции глобального рынка слияний и поглощений

43 Тенденции на глобальном рынке слияний и поглощений Структура глобального рынка M&A (2011YTD) ОтраслеваяГеографическая Общий объем глобального рынка M&A, $ млрд Источник: Dealogic В 1П2011 года наблюдался существенный рост рынка по сравнению с 1П2010 (+32%), вызванный, прежде всего, ростом среднего объема сделок В отраслевой структуре преобладали сделки в телекоммуникационном секторе (10%), нефтегазовой отрасли, финансовом секторе и недвижимости (по 9%) Объем международных сделок превысил $500 млрд. и составил примерно треть от общего объема M&A сделок

44 Географическое распределение сделок за Объем: 273 сделок Сумма: $70 млрд Объем: 15,231 сделок Сумма: $8,008 млрд Объем: 364 сделок Сумма: $128 млрд Объем: 1,366 сделок Сумма: $520 млрд Объем: 200 сделок Сумма: $57 млрд Объем: 279 сделок Сумма: $93 млрд Объем: 5,031 сделок Сумма: $3,051 млрд Объем: 1,487 сделок Сумма: $1,213 млрд Объем: 2,729 сделок Сумма: $1,137 млрд - Северная Америка - Европа - Азия География покупателя: Примечание: Выборка состоит из M&A транзакций между 1988 и 2010 гг. Источник: Thomson Reuters Datastream; Thomson Reuters Worldscope; BCG Американские и европейские рынки по- прежнему лидеры, однако Азиатские компании показывают наибольший рост M&A активности

45 Динамика совокупного объема сделок M&A с 1995 г. Рынок сделок слияний и поглощений характеризуется высокой цикличностью С начала 90х мировая экономика пережила уже две волны Сейчас мы, скорее всего, находимся в самом начале новой волны роста глобального рынка слияний и поглощений Примечание: средний размер сделки рассчитан только по сделкам, для которых известен объем сделки; оценка объема и количества сделок в 2011 году рассчитана на базе данных за первое полугодие 2011 года. Индекс S&P500 – среднее значение за соответствующий год (для 2011 года – среднее значение YTD) Источник: Dealogic Кризис «доткомов» Мировой финансовый кризис +31% Совокупный объем сделок M&A и динамика индекса S&P500 Общее количество сделок M&A и средний объем сделки

46 Финансирование развития Использование средств в 2011 г. Предпочитаемые способы финансирования поглощений Прибыль компаний остается основным источником средств для поглощений, при этом внешнее финансирование становится все более привлекательным +1% +4%+4% +7%+7% -7% Примечание: графики показывают процент респондентов Источник: BCG Неорганический рост остается наиболее используемым способом увеличения бизнеса M&A Органическое расширение Сохранение средств Выплата кредитов Выкуп акций / дивиденды Средства отсутствуют Прочее Внешний собственный капитал Привлеченный заемный капитал Банковские кредиты Прибыль Средства от продажи дочерней компании

47 65% % респондентов Тенденции на рынке M&A в СНГ Объемы сделок восстанавливаются с низких значений 2009 года, но все равно значительно ниже уровней 2007 и 2008 годов Совокупный объем закрытых сделок в 2011 году уже превысил аналогичный показатель 2010 года M&A активность поддерживается консолидационными процессами внутри отдельных секторов (горнорудная и нефтегазовая отрасли, сельское хозяйство) корпоративными «войнами» за отдельные активы/компании продолжающейся реструктуризацией конгломератов/холдингов постепенно восстанавливаются объемы трансграничных сделок (как внутри СНГ, так и с участием иностранных покупателей) высокая ликвидность и низкая стоимость заимствований Большая часть сделок приходится на Россию, объем сделок в которой составил около $60 млрд Общий объем рынка M&A в СНГ, $ млрд Источник: Dealogic Источник: Опрос UBS и BCG высшего менеджмента в 2010 г. Планы компаний по вхождению на развивающиеся рынки Через поглощение компаний в развивающихся рынках Через поглощение компаний в развитых рынках Через совместные предприятия Через органический рост Нет планов по вхождению на развивающиеся рынки Количество сделок, тысяч

48 Географическая структура сделок в странах ЦВЕ* за 1 пол г. *ЦВЕ – центральная и восточная Европа По количеству сделокПо объему сделок Источник: Dealwatch Украина является одним из крупнейших рынков восточной Европы для M&A. Однако, по-прежнему суммы по большей части сделок остаются не раскрытыми сделок$132 млрд

49 2. Анализ посткризисных M&A сделок средних и крупных украинских компаний

50 Размер сделок и отраслевая разбивка – 9 мес г. Объем и количество сделок по отраслям Объем и количество сделок по размеру сделки Всего за 9 мес г. в Украине прошло 17 сделок размером более $30 млн на общую сумму $3.3 млрд* Большинство сделок прошло в агросекторе, однако они были небольшими Наибольшие по объему сделки были в наиболее капиталоемких секторах: химическая промышленность и телекоммуникации Наиболее активными покупателями были Group DF и Ostchem Holding (3 сделки на $1 150 млн), Kernel (4 сделки на $294 млн) и Ukrlandfarming (3 сделки на $280 млн) Крупнейшая сделка – приватизация Укртелекома ($1 349 млн) Объем сделок, $ тыс.Количество сделок (правая ось) Источник: Mergermarket, публичные источники, оценки Тройки Диалог * Перечень анализируемых сделок приведен в приложении

51 Размер сделок и отраслевая разбивка – 2010 г. Всего за 2010 г. в Украине прошло 15 сделок размером более $30 млн на общую сумму $4.6 млрд* Большинство сделок прошло в металлургии, и данные сделки были достаточно крупными Наиболее активным покупателем был Horizon Capital, зключивший две сделки, суммарно оцениваемые в $80 Крупнейшая сделка – продажа контрольного пакета Индустриального союза Донбасса ($1 млрд) Также существенными были сделки по продаже 48% акций Запорожстали и 91% акций девелоперской компании XXI век за $850 млн и $340 млн соответственно Источник: Mergermarket, публичные источники, оценки Тройки Диалог * Перечень анализируемых сделок приведен в приложении Объем и количество сделок по отраслям Объем и количество сделок по размеру сделки Объем сделок, $ тыс.Количество сделок (правая ось)

52 Природа покупателя Основными покупателями остаются стратегические инвесторы, в основном, украинские Источник: Mergermarket, публичные источники, оценки Тройки Диалог Примечание: Group DF и Ostchem Holding отнесены к внутренним инвесторам $3.3 млн 17 сделок $4.6 млн 15 сделок 9 мес г г.

53 Особенности структурирования сделок 1.С участием консультанта (buy-side, sell-side, transaction council) без консультанта 2.По какому праву закрывается сделка: английское украинское 3.Юрисдикция компаний, которые осуществляют транзакцию: офшор Украина 4.Использование Escrow account 5.Особенности договора купли-продажи акций (share purchase agreement)

54 Особенности процесса Due Diligence 1.Юридическая проверка Комната данных Гарантии Внебалансы 2.Финансовая проверка Аудит / без аудита С консультантами / компания своими силами Закрытие 3.Техническая проверка 4.Кадровые вопросы

55 Приложение А Опыт Сбербанка / Тройки Диалог

56 Тройка Диалог – 1 в Украине в M&A и ECM, а также ведущий игрок в DCM и привлечении кредитов Успешные сделки M&A и ECM в 2010 и 2011 гг. Условия не раскрываются Приобретение 100% акций Эксклюзивный советник покупателя Условия не раскрываются Приобретение 100% акций для Agrogeneration Эксклюзивный советник покупателя Успешные сделки DCM и привлечения кредитов в 2010 и 2011 гг. $ 150 млн Реструктуризация кредитного портфеля группы Эксклюзивный советник покупателя Приобретение 100% акций Условия не раскрываются Эксклюзивный советник покупателя Приобретение 100% акций Условия не раскрываются Эксклюзивный советник покупателя Продажа контрольного пакета акций Условия не раскрываются Эксклюзивный советник покупателя Приобретение 100% акций Условия не раскрываются Эксклюзивный глобальный координатор и букраннер IPO на Лондонской фондовой бирже $ 208 млн 30 апреля 2010 Прочие сделки украинской команды Финансовый советник продавца Приобретение 64% акций ОАО «ХТЗ» Условия не раскрываются 2007 Финансовый советник покупателя Приобретение контрольного пакета ОАО «Херсонский НПЗ» Условия не раскрываются 2007 Эксклюзивный советник консорциума покупателей Приобретение 50%+2 акций Условия не раскрываются Корпорация «Индустриальный Союз Донбасса» Эксклюзивный советник консорциума покупателей Приобретение 48% акций Условия не раскрываются Ко-менеджер Размещение еврооблигаций $ 500 млн 14 мая 2010 Совместный лид-менеджер и букраннер Размещение еврооблигаций $ 200 млн 22 октября 2010 Условия не раскрываются Приобретение 100% акций Эксклюзивный советник покупателя Агро-Альфа Андеррайтер Облигационные выпуски 400 млн грн Андеррайтер Облигационный выпуск 500 млн грн 28 февраля 2011 Эксклюзивный финансовый советник Привлечение кредита $ 250 млн Октябрь 2011 Эксклюзивный финансовый советник Привлечение синдицированного кредита $ 600 млн Июнь 2011

57 Лидирующие позиции Тройки Диалог/Сбербанка на рынке M&A *сделки слияний и поглощений, в которых продавались российские компании. В расчет были включены сделки со следующими компаниями, которые не были заявлены в mergermarket: Интеррао, Тройка диалог, Ilim timber, Мосмарт, Запорожсталь, Sibir Energy, Nitol, ГФЗ, Копейка, Детский мир, High River Gold, Кедентранссервис, Транскредитбанк, Ориент Экспресс Источник: Mergermarket.com Рейтинг финансовых консультантов за январь-08 г. – по наст. время* Количество сделок Рейтинг финансовых консультантов за январь-08 г. –по наст время* Общая сумма, $ млрд Тройка Диалог – 1 на российском рынке слияний и поглощений с 2008 г.* Тройка Диалог/Сбербанк имеет 20-летний опыт осуществления сделок слияний и поглощений и является наиболее опытным и профессиональным консультантом в этой области в России Ключевые сделки Тройки Диалог/Сбербанка Продажа 41.3% акций Белона $ 309,000,000 Октябрь 2009 Советник продавца Приобретение 48% акций Условия не раскрываются Июнь 2010 Эксклюзивный советник консорциума покупателей Продажа 41% акций ОАО Транскредитбанка ОАО ВТБ Условия не раскрываются Декабрь 2010 Финансовый советник ВТБ

58 Лидирующие позиции Тройки Диалог/Сбербанка на рынке M&A: результаты за 3 кв г.

59 Почему Сбербанк / Тройка? (1/3) Консорциум ведущего коммерческого и инвестиционного банков 1 Сбербанк – крупнейший банк в России и СНГ (27% активов и около 30% капитала всей российской банковской системы): Сеть из 18 региональных банков и более 19 тыс. отделений по всей стране Команда из отдела корпоративных финансов была финансовым советником на 21 сделке общей суммой $3.8 млрд в 2010 г Сбербанк был букраннером первого в России выпуска RDR Русала в 2010 г. Сбербанк обладает широкими возможностями фондирования сделок Тройка Диалог – ведущий инвестиционный банк в стране, предоставляющий своим клиентам полный спектр высококачественных услуг: #1 инвестиционный банк в России в 2010 г., согласно Global Finance #1 M&A консультант в России #1 букраннер сделок на рынках акционерного капитала в 2010 г. (совместно со Сбербанком) #2 ведущий менеджер и андеррайтер на российском рынке долговых ценных бумаг #1 торговая платформа для российских эмитентов ADR и GDR #1 брокер, #1 команда Sales и #1 команда трейдинг в 2010 г. и #2 команда Sales и #1 команда трейдинг в 2011 г, согласно Thomson Extel Surveys Команда аналитиков 1(2010) 2(2011) #1#1 1 Инвестиционный банк 2010 Ведущий инвестиционный банк в России и букраннер размещений компаний из СНГ Уникальный опыт размещения акций / АДР / ГДР украинских и российских компаний международным инвесторам #1 организатор по объёму публичных размещений акций компаний России / СНГ в 2010 г.: Тройка Диалог / Сбербанк участвовали в 9 размещениях общим объемом $4.5 млрд. В конце апреля 2010 г. в непростых рыночных условиях были успешно закрыты IPO украинской компании Авангард ($208 млн.) и российской КТК ($163 млн.). Тройка также выступила совместным букраннером АВВ Eurasia Drilling Company ($227 млн.) Тройка Диалог успешно провела IPO IRC ($240 млн.), IPO Мостотреста ($388 млн.), IPO ТрансКонтейнера ($400 млн.), IPO Global Ports ($534 млн.), IPO Фосагро ($538 млн.) Общая сумма привлеченных за последние 5 лет средств превышает $30 млрд. 1 1 Инвестиционный банк в России 2010 $240,000,000 Первичное публичное размещение акций Совместный организатор 15 октября 2010 US$388 млн. Первичное публичное размещение акций Ноябрь 2010 Совместный Глобальный Координатор и Букраннер Июнь 2011 $ Совместный Глобальный Координатор и Букраннер Первичное публичное размещение акций Команда аналитиков 1(2010) 2(2011) Первичное публичное размещение акций $ Июль 2011 Совместный Глобальный Координатор и Букраннер 2 Команда Sales 1(2010) 2(2011) #1#1 Команда Трейдинг 2010/2011 #1#1 Лучший брокер в России 2010

60 Почему Сбербанк / Тройка? (2/3) Лучшая торговая платформа российских акций и ADR/GDR с трейдерами, базирующимися в Москве, Лондоне, Нью-Йорке и Киеве Лидер в совокупном объеме торгов бумагами потребительского сектора, розничной торговли и с/х: Вимм-Биль-Данн (#1), Магнит (#1), Седьмой Континент (#1), Авангард (#1), Группа Разгуляй (#2) и др. Ведущий трейдер в бумагах российских «голубых фишек»: Сбербанк (#1), Газпром (#1), Норильский Никель (#1) и др. 1 торговый оператор по акциям Широкое видение и глубокое понимание рынка, знание ключевых покупателей и продавцов акций российских компаний, поддержка на вторичном рынке Маркет-мейкер первой РДР программы в России 2010 # КомпанияРыночная доля 1 Сбербанк31% 2Газпром23%23% 1 Роснефть40% 1 Норильский Никель34%34% 1 Северсталь39% Источник: Bloomberg, данные за Опытная команда из 30 сейлзов акций и ADR/GDR, включая 11 иностранных сейлзов в Москве, Лондоне, Нью-Йорке, Алматы и Киеве … … активно работает с ключевыми инвесторами в российские бумаги из Великобритании, США, Европы и стран СНГ Уникальная база крупных частных инвесторов и клиентов Private Banking Тройки, покупающих акции российских эмитентов в ходе публичных размещений (1 Private Banking в России в 2009 г. по версии Euromoney) 1 команда сейлз Уникальный опыт продаж специализированным инвесторам в потребительском секторе 2 Трейдинг в России Команда Sales в России Private Banking в России Лучший брокер в России и 2 по версии Extel и Institutional Investor в 2010 г. и 2011 г. соответственно Самое широкое аналитическое покрытие российских компаний на русском и английском языках (свыше 600* отчетов в год по 83 ключевым российским компаниям в 2009 г.) Команда Тройки Диалог осуществляет глубокое покрытие большинства секторов экономики Исторически, рекомендации Тройки по компаниям сектора вызывали максимальное доверие инвесторов ввиду точности прогнозов 1 аналитика Выгодное позиционирование российских компаний, доверие инвесторов и управление их ожиданиями 5 1/2 Команда аналитиков в России 1(2010) 2(2011) 1/2 Команда аналитиков в России 1(2010) 2(2011) Евгений Гавриленков Главный экономист 1 Аналитик Стратегия 2010 Роман Захаров Глава аналитического управления, Украина (*) на русском и английском языках Паоло Занибони Глава аналитического управления

61 Почему Сбербанк / Тройка? (3/3) #1 консультант по M&A сделкам в России по сумме и количеству сделок Общая сумма закрытых за последние 3 года сделок превышает $27 млрд. Уникальный опыт проведения сложных и комплексных M&A сделок: Тройка Диалог выступила эксклюзивным финансовым консультантом ГК «Мосмарт» по продаже 100% акций, а также выступила организатором привлечения связанного финансирования Тройка Диалог выступила финансовым консультантом акционеров Musa Motors по продаже компании британской Inchcape Plc. Слияние НК Альянс и West Siberian Resources ($2,496 млн.) Продажа пакета 25%+1 обыкновенных и привилегированных акций АВТОВАЗа концерну Renault ($1,166 млн.) Продажа пакета 69% в ОГК-4 компании E.On ($5,800 млн.) #1 консультант по сделкам M&A #1 консультант по M&A сделкам в России по сумме и количеству сделок Примечание: сделки M&A, где объектом выступала была российская компания Источник: Mergermarket.com, данные с 1 января 2008 г. по 2 июня 2010 г. 6 Уникальный опыт проведения выпусков еврооблигаций в России и на Украине: Русгидро на 20 млрд рублей под 7.875%, признанная лучшей сделкой на рынке облигаций в центральной и восточной Европе в 2010 г. Метинвеста на 750 млн дол. США под 8.75% Металлоинвеста на 750 млн дол. США под 6.5% Республики Беларусь на млн дол. США под 8.75% и 8.95% Агрохолдинга Авангард на 200 млн дол. США под 10% 1 консультант по локальным облигациям на Украине #1 консультант по сделкам DCM #1 консультант по DCM 7

62 Приложение Б Перечень M&A сделок в гг.

63 Основные сделки на рынке M&A в Украине – 9 мес г. КомпанияДоляСекторПокупательПродавецДата Сумма сделки, $ млн Ника-Тера100%ТранспортGroup DFЧастный инвестор Сентябрь 150* Русские масла100%ПищевойКернелЧастные инвесторы Сентябрь 60 Enselko100%АгросекторКернелFinch Investments Сентябрь 52 Агро-Альфа100%АгросекторUkrlandfarmingЧастный инвестор Август 80* Дельта Банк30%ФинансовыйCargill Financial ServicesЧастный инвестор Июль 65* Black Sea Industries 100%ПищевойКернелBunge Июнь 140 Укррос71%АгросекторКернелЧастные инвесторы Март 42 Укртелеком93%ТелекомESUФГИ Украины Март 1,349 ИсидаКонтроль Медицинские услуги Advent InternationalЧастный инвестор Март 30* Черкасский автобус 50% (61%)МашиностроениеПроминвестбанкКорпорация Богдан Март 40* Азот (Черкассы) КонтрольХимпромOstchem HoldingDCH Март 500* МАУ62%Транспорт Миноритарные акционеры ФГИ Украины Февраль 37 Северодонецки й Азот 100%ХимпромOstchem HoldingIBE Trade Corp Февраль 500* Райз100%АгросекторUkrlandfarmingЧастные инвесторы Январь 150* Дакор76%АгросекторUkrlandfarmingЧастные инвесторы Январь 50* Инкерман60%Пищевой Hartwall Capital, Horizon Capital Частный инвестор Январь 30* VAB Банк84%Финансовый Группа международных инвесторы TBIF Financial Services Январь 69 Итого по средним и крупным сделкам: 17 сделок на $3 344 млн * Оценка Тройки Диалог

64 Основные сделки на рынке M&A в Украине – 2010 г. КомпанияДоляСекторПокупательПродавецДата Сумма сделки, $ млн Энергомашспецсталь93%МеталлургияАтомэнергомонтажЧастный инвестор Декабрь 250* XXI век91%Девелопмент Ovaro Holdings Limited Частные инвесторы Декабрь 340 Северодонецкий Азот40%ХимпромIBE Trade CorpФГИ Украины Декабрь 35 Витмарк Украина

65 Контакты Алексей Ращупкин Директор Инвестиционно-банковское управление Тройка Диалог Украина Тел.: Факс:

Остановить отток капитала за границу можно, решив две основные задачи. Во-первых, необходимо создать прозрачную и работающую законодательную базу. Во-вторых, следует дополнить существу- ющий инструментарий интересными и привлекательными инструментами для инвестирования и обеспечить эффектив- ную защиту прав инвесторов. Эти направления деятельности являются ключевыми в ежедневной работе Комиссии.. Дмитрий Тевелев, Председатель Государственной Комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Украины Как удержать отток капитала заграницу?

Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку Тевелев Д.М., Председатель ГКЦБФР Круглый стол Как удержать отток украинского капитала за границу: урегулирование партнерских отношений в украинском и иностранном праве. Возможности и угрозы для бизнеса 08 ноября 2011 г. Особенности украинского корпоративного права (возможности и ограничения)

Реформа корпоративного управления Закон «Об акционерных обществах» предусматривает: полную дематериализацию всех акций в Украине; существенное расширение корпоративных прав миноритарных акционеров преимущественное право для акционеров на приобретение акций дополнительных выпусков и право требования выкупа принадлежащих им акций в случае несогласия с решениями общего собрания (на законодательном уровне); полномочия органов управления акционерным обществом (общего собрания, наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизионной комиссии); требование к лицу, приобретшего контрольный пакет акций, предложить другим акционерам продать ему акции по рыночной цене; право акционера на получение информации о деятельности акционерного общества; возможность заключения акционерных соглашений.

Реформа корпоративного управления Закон «Об акционерных обществах» - это: устранение существующих пробелов законодательства Украины в сфере корпоративного управления; повышение корпоративной культуры; повышение эффективности защиты прав инвесторов; повышение инвестиционной привлекательности акционерных обществ в целом; внедрение общепринятых мировых стандартов корпоративного управления.

Реформа корпоративного управления Проблематика Закона «Об акционерных обществах»: необходимость приведения внутренних документов акционерного общества в соответствие с нормами действующего законодательства; увеличение размера уставного капитала в соответствии с требованиями Закона.

Реформа корпоративного управления Комиссия разъясняет законодательство по акционерным обществам в части: перевода акций в бездокументарную форму; внесения необходимых изменений в устав общества; переизбрания главы наблюдательного совета АО; компетенции органов АО при принятии решений выкупленных акций АО; порядка избрания членов наблюдательного совета АО путем кумулятивного голосования; преобразования АО в ООО и коммандитные общества; осуществления обязательного выкупа АО размещенных акций.

Приоритеты Комиссии в дальнейшем развитии фондового рынка защита прав акционеров и инвесторов; повышение прозрачности и публичности фондового рынка; расширение инструментария для работы на рынке; усовершенствование нормативно-правового регулирования; внедрение принципов и правил корпоративного управления; насыщение экономики ресурсами с помощью фондового рынка.

Спасибо за внимание! Государственная Комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку, ул. Московская 8 корпус 30 тел

Отток капитала из Украины – как украинских, так и иностранных инвестиций – будет неизбежно продолжаться до тех пор, пока портфельные инвесторы не будут иметь достаточно оснований считать, что их капиталовложения защищены. По крайней мере, тем базовым набором прав и гарантий, который уже применяется в десятках развитых стран мира. Юрий Яковенко, Председатель Правления ИК Eavex Capital, (Украина). Как удержать отток капитала заграницу?

Увеличение присутствия иностранных инвесторов на украинском фондовом рынке возможно только при условии внедрения европейских стандартов корпоративного управления. Святослав Шеремета, руководитель юридического отдела, международные транзакции и M&A ИК Dragon Capital, (Украина) Как удержать отток капитала заграницу?