ЦЕЛЕВАЯ МОДЕЛЬ УПРАВЛЕНИЯ ПРИГОРОДНЫМ ПАССАЖИРСКИМ СООБЩЕНИЕМ Данная целевая модель состояния пригородного пассажирского комплекса ОАО «РЖД» разработана в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18 мая 2001 г. N 384 и исходя из решений, принятых 16 мая 2007 года на заседании Правительственной комиссии по вопросам развития промышленности, технологий и транспорта. Субъекты Российской Федерации Персонал: билетные кассиры (стационарные и мобильные), проводники ОАО «РЖД» ( вице-президент по пассажирским перевозкам) ОАО «РЖД» ( вице-президент по пассажирским перевозкам) Департамент пассажирских сообщений Заместитель начальника дороги – служба (отдел) предоставления услуг инфраструктуры Установление платы за инфраструктуру Возможные трансферты убыточным регионам Мотор-вагонные депо (цеха), пригородные участки Пригородные пассажирские компании с возможным участием субъектов РФ - ОАО ППК с имуществом (локальные перевозчики) Пригородные пассажирские компании с возможным участием субъектов РФ - ОАО ППК с имуществом (локальные перевозчики) Управляющая компания Управляющая компания Правительство Российской Федерации Договор на инфраструктуру

ДОЧЕРНИЕ КОМПАНИИ ОАО «РЖД», СОЗДАННЫЕ В ЦЕЛЯХ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРИГОРОДНЫХ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК* НаименованиеДоля ОАО РЖД в УК 1ОАО "Алтай-пригород"51% 2ОАО "Волгоградтранспригород"51% 3ОАО "Дон-Пригород"74% 4ОАО "Краспригород"51% 5ОАО "Кузбасс-пригород"51% 6ОАО "Омск-пригород"51% 7ОАО "Санкт-Петербург Витебская пригородная пассажирская компания"74% 8ОАО "Свердловская пригородная компания"51% 9ОАО "Центральная пригородная пассажирская компания"49% 1010 ОАО "Экспресс Приморья"51% 1 ОАО "Экспресс-пригород"51% *Информация с официального сайта РЖД По информации с других сайтов Internet оставшаяся часть акций в уставных капиталах принадлежит соответствующим субъектам РФ. О точной структуре УК имеется информация только в отношении Центральной пригородной компании: ОАО «РЖД» - 50% - 2 акции, Москва – 25% + 1 акция Московская область – 25% + 1 акция. УК – 300 тыс. руб.

ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ РЕФОРМИРОВАНИЯ I ЭТАП (ПЕРЕХОДНЫЙ ПЕРИОД): ФОРМИРОВАНИЕ ЕДИНОЙ СТРУКТУРНОЙ ВЕРТИКАЛИ УПРАВЛЕНИЯ ПРИГОРОДНЫМ ПАССАЖИРСКИМ КОМПЛЕКСОМ ПУТЕМ СОЗДАНИЯ ДИРЕКЦИИ ПРИГОРОДНОГО СООБЩЕНИЯ В СТАТУСЕ ФИЛИАЛА ОАО «РЖД» ОБОСОБЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА, ВВЕДЕНИЕ РАЗДЕЛЬНОГО УЧЕТА ДОХОДОВ, РАСХОДОВ И ФИНАНСОВЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО ПЕРЕВОЗКЕ ПРИГОРОДНЫМ СООБЩЕНИЕМ ОБОСОБЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА, ВВЕДЕНИЕ РАЗДЕЛЬНОГО УЧЕТА ДОХОДОВ, РАСХОДОВ И ФИНАНСОВЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО ПЕРЕВОЗКЕ ПРИГОРОДНЫМ СООБЩЕНИЕМ II ЭТАП: СОЗДАНИЕ ОАО ППК НА БАЗЕ ИМУЩЕСТВА ФИЛИАЛА - ДИРЕКЦИИ ПРИГОРОДНОГО СООБЩЕНИЯ С ВОЗМОЖНЫМ УЧАСТИЕМ СУБЪЕКТОВ РФ II ЭТАП: СОЗДАНИЕ ОАО ППК НА БАЗЕ ИМУЩЕСТВА ФИЛИАЛА - ДИРЕКЦИИ ПРИГОРОДНОГО СООБЩЕНИЯ С ВОЗМОЖНЫМ УЧАСТИЕМ СУБЪЕКТОВ РФ ВВЕДЕНИЕ УНИФИЦИРОВАННЫХ СТАНДАРТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ППК В ЧАСТИ ведения управленческой и бухгалтерской отчетности; планирования и бюджетирования; оценки финансовых результатов; оказания услуг по перевозкам в пригородном сообщении ВВЕДЕНИЕ УНИФИЦИРОВАННЫХ СТАНДАРТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ППК В ЧАСТИ ведения управленческой и бухгалтерской отчетности; планирования и бюджетирования; оценки финансовых результатов; оказания услуг по перевозкам в пригородном сообщении СОЗДАНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ И НАДЕЛЕНИЕ ЕЁ ПОЛНОМОЧИЯМИ ПО УПРАВЛЕНИЮ ОАО ППК

ПРОБЛЕМЫ УБЫТОЧНОСТИ ПЕРЕВОЗОК В ПРИГОРОДНОМ СООБЩЕНИИ Причины Источники возмещения выпадающих доходов Нормативное обоснование Низкий уровень тарифов Перевозка пассажиров льготных категорий Линии с низкой эффективностью работы Субъект Российской Федерации Российская Федерация Субъект Российской Федерации Российская Федерация Субъект Российской Федерации Перевозчик – от рентабельных видов деятельности (перекрестное субсидирование) Постановление Правительства РФ от «О мерах по упорядочению государственного регулирования цен (тарифов)» Федеральный закон от ФЗ «О государственной социальной помощи» Постановление Правительства РФ от «О порядке финансирования расходов по предоставлению гражданам государственной социальной помощи в виде набора социальных услуг и установлении платы за предоставление государственной социальной помощи в виде набора социальных услуг лицам, подвергшимся воздействию радиации вследствие катастрофы на Чернобыльской АЭС, а также вследствие ядерных испытаний на Семипалатинском полигоне, и приравненным к ним категориям граждан» Федеральный закон от ФЗ «О государственной социальной помощи» Постановление Правительства РФ от «О порядке финансирования расходов по предоставлению гражданам государственной социальной помощи в виде набора социальных услуг и установлении платы за предоставление государственной социальной помощи в виде набора социальных услуг лицам, подвергшимся воздействию радиации вследствие катастрофы на Чернобыльской АЭС, а также вследствие ядерных испытаний на Семипалатинском полигоне, и приравненным к ним категориям граждан» Обеспечение возникновения прав субъектов реформированного пригородного пассажирского комплекса на комплекса на компенсацию выпадающих доходов Принятие правовых актов, на основании которых будет достигнуто целевое состояние пригородного пассажирского комплекса Принятие законов субъектов Российской Федерации, предусматривающих расходы на предоставление перевозчикам компенсаций от перевозок в пригородном сообщении (законы о бюджете) Заключение соглашений между пригородными пассажирскими компаниями – ДЗО (ППК) и субъектами РФ о компенсации убытков Принятие правовых актов, на основании которых будет достигнуто целевое состояние пригородного пассажирского комплекса Принятие законов субъектов Российской Федерации, предусматривающих расходы на предоставление перевозчикам компенсаций от перевозок в пригородном сообщении (законы о бюджете) Заключение соглашений между пригородными пассажирскими компаниями – ДЗО (ППК) и субъектами РФ о компенсации убытков

Реализация механизма компенсации проезда льготных категорий граждан Категория гражданСубъект, компенсирующий расходы Основание компенсацииДокумент, принятие которого необходимо для компенсации расходов ДЗО Граждане, включенные в федеральный регистр лиц, имеющих право на получение государственной социальной помощи Федеральное Агентство по здравоохранению Договор между Росздравом и ОАО «РЖД» Постановление Правительства РФ от Договор между Росздравом и каждой из ДЗО либо с ДЗО-УК Военнослужащие, сотрудники ГПС МЧС России, членов их семей (близких родственников), сопровождающих их лиц МЧС РФСчета (счета-фактуры), предъявляемые транспортными организациями. Приказ МЧС от Работники ж/д транспортаЗа счет собственных средств РЖД Договор ДЗО с РЖД Граждане, право бесплатного (льготного) проезда которых установлено субъектом РФ Соответствующий субъект РФСоглашение между МПС, железной дорогой и субъектом РФ Соглашение между каждым ДЗО и соответствующим субъектом РФ Студенты, школьникиВ настоящее время расходы не компенсируются Постановление Правительства, определяющее порядок компенсации указанных расходов. Инвалиды ВОВ и приравненные к ним лица – граждане стран СНГ В настоящее время расходы не компенсируются Постановление Правительства, определяющее порядок компенсации указанных расходов

Достижение целевого состояния возможно с принятием следующих нормативных правовых актов 1.Федеральный закон «Об общих принципах организации транспортного обслуживания населения железнодорожным транспортом в пригородном сообщении» 2.Постановление Правительства Российской Федерации «О перечне работ (услуг) …, и порядке государственного регулирования тарифов, …, включающем основы ценообразования и правила государственного регулирования и контроля» 3.Новый прейскурант Постановление Правительства Российской Федерации «Об утверждении Правил возмещения за счет средств федерального бюджета потерь в доходах владельца инфраструктуры, перевозчика железнодорожном транспорте общего пользования» 1.Федеральный закон «Об общих принципах организации транспортного обслуживания населения железнодорожным транспортом в пригородном сообщении» 2.Постановление Правительства Российской Федерации «О перечне работ (услуг) …, и порядке государственного регулирования тарифов, …, включающем основы ценообразования и правила государственного регулирования и контроля» 3.Новый прейскурант Постановление Правительства Российской Федерации «Об утверждении Правил возмещения за счет средств федерального бюджета потерь в доходах владельца инфраструктуры, перевозчика железнодорожном транспорте общего пользования» НОРМАТИВНО-ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ СТРУКТУРНЫХ ПРЕОБРАЗОВАНИЙ ПРИГОРОДНОГО ПАССАЖИРСКОГО КОМПЛЕКСА

5.Постановление Правительства Российской Федерации «Об утверждении Правил возмещения за счет средств федерального бюджета потерь в доходах владельца инфраструктуры, перевозчика на железнодорожном транспорте общего пользования, возникающих в результате установления льгот и преимуществ по тарифам, сборам и платам по перевозкам пассажиров в пригородном сообщении» 6.Постановление Правительства Российской Федерации «О порядке ведения раздельного учета доходов, расходов и финансовых результатов по видам деятельности, тарифным составляющим и укрупненным видам работ ОАО "РЖД" 5.Постановление Правительства Российской Федерации «Об утверждении Правил возмещения за счет средств федерального бюджета потерь в доходах владельца инфраструктуры, перевозчика на железнодорожном транспорте общего пользования, возникающих в результате установления льгот и преимуществ по тарифам, сборам и платам по перевозкам пассажиров в пригородном сообщении» 6.Постановление Правительства Российской Федерации «О порядке ведения раздельного учета доходов, расходов и финансовых результатов по видам деятельности, тарифным составляющим и укрупненным видам работ ОАО "РЖД" Достижение целевого состояния возможно с принятием следующих нормативных правовых актов (продолжение) НОРМАТИВНО-ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ СТРУКТУРНЫХ ПРЕОБРАЗОВАНИЙ ПРИГОРОДНОГО ПАССАЖИРСКОГО КОМПЛЕКСА

НЕОБХОДИМОСТЬ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В НОРМАТИВНЫЕ И ИНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ В СВЯЗИ С РЕФОРМИРОВАНИЕМ ПРИГОРОДНОГО ПАССАЖИРСКОГО КОМПЛЕКСА НЕОБХОДИМО ВНЕСТИ ИЗМЕНЕНИЯ: В ФЕДЕРАЛЬНЫЕ ЗАКОНЫ (пункт 1 статьи 6 Федерального закона от ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта») В ПОСТАНОВЛЕНИЯ ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В АКТЫ МИНТРАНСА РОССИИ В В АКТЫ ГОССТРОЯ РОССИИ В АКТЫ ОАО «РЖД»: -Распоряжение от , согласно которому недвижимое имущество передается в аренду по результатам конкурса -Распоряжения, обязывающие ДЗО утверждать положения о МРОТ, численности персонала, обеспечении работников средствами индивидуальной и коллективной защиты и прочих социальных гарантиях ИЗМЕНЕНИЯ должны быть внесены в части: Условий договоров Условий расчетов Ставок платы за услуги Арендной платы Льгот работникам

Имущество* Имущество, необходимое для обеспечения пригородных перевозок Вагоны Технические станции Моторвагонные депо Вагоны повышенной комфортности Вагоны пригородных электропоездов Вокзальная составляющая Платформы Станции Вокзалы Немагистральные локомотивы * - отдельные объекты имущества могут быть ограничены в обороте в силу статьи 8 Федерального закона от ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта». Требуется принятие распоряжения Правительства РФ «О согласовании сделки с имуществом ОАО «РЖД»

ПРЕИМУЩЕСТВА СОЗДАНИЯ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ СОЗДАНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ ФОРМИРУЕТ СУБХОЛДИНГОВУЮ СТРУКТУРУ, СПЕЦИАЛИЗИРУЮЩУЮСЯ НА ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРИГОРОДНЫХ ПАССАЖИРСКИХ ПЕРЕВОЗОК Преимущества данного подхода: 1. Устойчивость, стабильность структуры субхолдинга при обеспечении достаточной гибкости Свобода действий для распределения функций между участниками субхолдинга, определения степени их автономии в принятии решений Образование субхолдинга не требует регистрационных процедур Дочерние общества не могут выйти из холдинга по своей инициативе. При необходимости основное общество принимает обязательное для ДЗО решение, в результате чего обеспечивается целостность бизнеса Возможность быстро и эффективно наращивать и диверсифицировать бизнес Возможно рассредоточение ценных активов между различными компаниями, снижающее фискальные риски и повышающее устойчивость бизнеса в целом Возможность создания лизинговой компании, которой передается недвижимое и иное дорогостоящее имущество для последующей передачи в финансовую аренду другим участникам субхолдинга. В результате обеспечивается ограничение рисков утраты ценного имущества, возможность использования налоговых льгот, связанных с лизинговыми операциями, ускоренной амортизации основных средств, переданных в лизинг (п. 7 ст. 259 НК РФ); возможности отнесения лизинговых платежей к экономически обоснованным расходам (пп. 10 п. 1 ст. 264 НК РФ); включения в стоимость предмета лизинга не только расходов на его приобретение, но также и на содержание, доставку и доведение до состояния, в котором лизинговое имущество может использоваться (п. 1 ст. 257 НК РФ). 3. Возможность налоговой оптимизации и снижения рисков несанкционированного вывода имущества предприятий субхолдинга 2. Оптимальное распределение ответственности и рисков внутри субхолдинга ДЗО являются самостоятельными юридическими лицами, от своего имени осуществляют предпринимательскую деятельность, несут ответственность по своим обязательствам только принадлежащим им имуществом С целью ограничения рисков возможно размещение основных ликвидных активов в специально созданных для этих целей структурах Централизация функций Крупнооптовые закупки одновременно для нескольких участников субхолдинга Исключение дублирования функций и экономное расходование ресурсов 4. Возможность экономии затрат внутри субхолдинга

Укрупненный план мероприятий по реформированию 1. Реформирование ОАО «РЖД» путем создания ДЗО-УК и ДЗО (ППК) Вариант 2 Принятие решения о создании ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Государственная регистрация ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Заключение договоров о передаче полномочий ЕИО ДЗО (ППК) в ДЗО-УК Вариант 3 Принятие решения о создании ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Государственная регистрация ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Заключение договора доверительного управления акциями ДЗО (ППК) между ОАО «РЖД» и ДЗО-УК 2 этап Вариант 1 Принятие решения о создании ДЗО-УК Государственная регистрация ДЗО-УК Принятие решения о создании ДЗО (ППК) Государственная регистрация ДЗО (ППК) 2. Оформление договорных отношений 1. Подготовка, внесение и принятие необходимых нормативных правовых актов. 2. Инвентаризация имущества ОАО «РЖД». Определение имущества, необходимого для функционирования пригородного пассажирского сообщения. 3. Обособление в рамках ОАО «РЖД» деятельности по осуществлению пригородных пассажирских перевозок. Создание филиала ОАО «РЖД» - Дирекции пригородного пассажирского сообщения: - Принятие уполномоченными органами управления ОАО «РЖД» решений о создании филиала и о внесении изменений в устав - Государственная регистрация изменений, вносимых в устав ОАО «РЖД» - Утверждение президентом ОАО «РЖД» положения о филиале и назначение его руководителя Организация внутреннего раздельного учета доходов, расходов и финансовых результатов деятельности по перевозке в пригородном сообщении Проведение мер по финансовому оздоровлению, снижению издержек, реструктуризации кредиторской и дебиторской задолженности в сфере пригородных пассажирских перевозок 1. Подготовка, внесение и принятие необходимых нормативных правовых актов. 2. Инвентаризация имущества ОАО «РЖД». Определение имущества, необходимого для функционирования пригородного пассажирского сообщения. 3. Обособление в рамках ОАО «РЖД» деятельности по осуществлению пригородных пассажирских перевозок. Создание филиала ОАО «РЖД» - Дирекции пригородного пассажирского сообщения: - Принятие уполномоченными органами управления ОАО «РЖД» решений о создании филиала и о внесении изменений в устав - Государственная регистрация изменений, вносимых в устав ОАО «РЖД» - Утверждение президентом ОАО «РЖД» положения о филиале и назначение его руководителя Организация внутреннего раздельного учета доходов, расходов и финансовых результатов деятельности по перевозке в пригородном сообщении Проведение мер по финансовому оздоровлению, снижению издержек, реструктуризации кредиторской и дебиторской задолженности в сфере пригородных пассажирских перевозок 1 этап

ОАО «РЖД» ДЗО (ППК) ДЗО-УК ДЗО (ППК) 1.В компетенции ДЗО-УК все наиболее значимые вопросы деятельности ДЗО (ППК) (полномочия общего собрания акционеров, совета директоров). 2. Отсутствие ответственности ОАО «РЖД» по долгам ДЗО (ППК). 3. Солидарная ответственность ДЗО-УК с ДЗО (ППК) по сделкам, заключенным последними во исполнение обязательных указаний ДЗО-УК, если она вправе будет давать такие указания в соответствии с учредительными документами или договором. ПРЕИМУЩЕСТВА: НЕДОСТАТКИ: 1. Возможность несанкционированного ОАО «РЖД» отчуждения акций ДЗО (ППК), и, как следствие, утраты контроля бизнеса в сфере пригородных пассажирских перевозок, осуществляемых ДЗО (ППК), в случае банкротства ДЗО-УК. СОЗДАНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ (вариант 1)

- управление - Финансовые потоки ОПЛАТА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ ПОЛНОМОЧИЯ ОСНОВНОГО АКЦИОНЕРА, КОНТРОЛЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ УК ЧЕРЕЗ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ДЗО (ППК) ПОЛНОМОЧИЯ ОСНОВНОГО АКЦИОНЕРА, КОНТРОЛЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ДЗО ЧЕРЕЗ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ ОАО «РЖД» ДЗО-УК Полномочия основного акционера (реализуются путем участия в собрании акционеров): изменение устава; реорганизация общества; ликвидация общества; избрание СД, прекращение полномочий СД; увеличение, уменьшение УК; избрание РК, утверждение аудитора; выплата дивидендов утверждение отчетности принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью и т.д. УПРАВЛЕНЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ ПОТОКИ (вариант 1)

ОАО «РЖД» ДЗО (ППК) ДЗО-УК Передача полномочий ЕИО ПРЕИМУЩЕСТВА: НЕДОСТАТКИ: 1.Жесткий оперативный контроль бизнеса, интегрированного в холдинг. 2. Упрощение контроля со стороны ОАО «РЖД» за деятельностью ЕИО всех ДЗО (ППК), т.к. полномочия ЕИО сосредоточены в одном юридическом лице. 3. Организация выполнения решений ОСА и СД ДЗО концентрируются в одном ЕИО, что обеспечит оперативность их выполнения. 4. Концентрация оперативного управления в одних руках позволит сократить количество менеджеров и снизить затраты на оперативное управление. 5. Возможность создания единого центра платежей. 6. ДЗО-УК несет ответственность перед ДЗО (ППК) за убытки, причиненные ее виновными действиями. 1.Риск неконтролируемой утраты управления из-за существования возможности банкротства ДЗО-УК. 2. Антимонопольный контроль. 3. Увеличиваются риски, связанные с человеческим фактором в силу эффекта масштаба. СОЗДАНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ (вариант 2)

- управление - финансовые потоки ОАО «РЖД» ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ В ПОЛЬЗУ ОАО «РЖД» ВЫПЛАТА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЗА ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАННОСТЕЙ ЕИО ДЗО (ППК) ДЗО-УК ПОЛНОМОЧИЯ ОСНОВНОГО АКЦИОНЕРА, КОНТРОЛЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ДЗО ЧЕРЕЗ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ПОЛНОМОЧИЯ ЕИО (Генерального директора) ОПЛАТА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ДЗО Полномочия основного акционера (реализуются путем участия в общем собрании акционеров): изменение устава; реорганизация общества; ликвидация общества; избрание СД, прекращение полномочий СД; увеличение, уменьшение УК; избрание РК, утверждение аудитора; выплата дивидендов утверждение отчетности принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью и т.д. Передаваемые полномочия ЕИО (Генерального директора): организация выполнения решений ОСА и СД ППК; право первой подписи финансовых документов ППК; распоряжение имуществом ППК для обеспечения их текущей деятельности; представление интересов ППК; заключение трудовых договоров, утверждение штатного расписания, принятие и увольнение работников ППК; самостоятельное совершение сделок от имени ППК; выдача доверенностей от имени ППК; открытие в учреждениях банков счетов; организация ведения бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составления отчетности ППК; издание приказов и указаний, утверждение нормативных документов, обязательных для исполнения всеми работниками ППК; руководство разработкой и представлением совету директоров ППК проектов годового отчета и годового баланса; обеспечение подготовки и проведения ОСА ППК; обеспечение выполнения обязательств ППК перед бюджетом и т.д. согласно уставам ППК. УПРАВЛЕНЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ ПОТОКИ (вариант 2)

ОАО «РЖД» ДЗО (ППК) ДЗО-УК 1. На акции, переданные в доверительное управление, не может быть обращено взыскание по долгам учредителя управления - ОАО «РЖД». 2. Возможность произвольно определять полномочия доверительного управляющего при реализации им прав по ценным бумагам. 3. Возможность для ОАО «РЖД» расторгнуть договор доверительного управления, прекратив права ДЗО-УК в отношении ДЗО (ППК) без осуществления корпоративных процедур. 4. Дивиденды по акциям ДЗО (ППК) поступают в собственность ОАО «РЖД». 5. Возможность произвольно установить сроки и порядок предоставления отчетов доверительного управляющего - ДЗО-УК в договорном порядке. 1.Возможность обращения взыскания на имущество ОАО «РЖД», не переданное по договору доверительного управления, в случае, когда имущества, переданного в управление, и имущества доверительного управляющего недостаточно для погашения долгов по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом. 2. Антимонопольный контроль. Передача акций ДЗО в доверительное управление ПРЕИМУЩЕСТВА: НЕДОСТАТКИ: ОАО «РЖД» СОЗДАНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ (вариант 3)

ОАО «РЖД» ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ В ПОЛЬЗУ ОАО «РЖД» (ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО ДОГОВОРОМ ДУ) ВЫПЛАТА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЗА ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАННОСТЕЙ ДУ ОПЛАТА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ДЗО ПОЛНОМОЧИЯ ОСНОВНОГО АКЦИОНЕРА, КОНТРОЛЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ДЗО ЧЕРЕЗ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ (СОГЛАСНО ДОГОВОРА ДУ) ПОЛНОМОЧИЯ УЧРЕДИ ТЕЛЯ УПРАВЛЕНИЯ ПО ДОГОВОРУ ДУ - управление - финансовые потоки Полномочия основного акционера, которые могут быть реализованы доверительным управляющим путем участия в общем собрании акционеров: изменение устава; реорганизация общества; ликвидация общества; избрание СД, прекращение полномочий СД; увеличение, уменьшение УК; избрание РК, утверждение аудитора; выплата дивидендов утверждение отчетности принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью и т.д. ДЗО-УК ДЗО (ППК) ПОЛНОМОЧИЯ ОСНОВНОГО АКЦИОНЕРА, КОНТРОЛЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ДЗО ЧЕРЕЗ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ УПРАВЛЕНЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ ПОТОКИ (вариант 3)

Мероприятия по созданию ДЗО (вариант 1) Принятие Советом директоров ОАО «РЖД» решения о ликвидации филиала – Дирекция пригородного сообщения Проведение организационно- штатных мероприятий ДЗО- УК Организация ведения реестра акционеров ДЗО-УК Государственная регистрация выпуска акций ДЗО-УК, отчета об итогах выпуска акций ДЗО-УК Государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество, внесенное в уставный капитал ДЗО-УК Инвентаризация имущества ДЗО-УК Оценка рыночной стоимости имущества при оплате акций неденежными средствами Принятие уполномоченным органом управления ДЗО-УК решения о создании ДЗО (ППК) Государственная регистрация ДЗО (ППК) Принятие Правительством Российской Федерации постановления о внесении изменений в Устав ОАО «РЖД» Государственная регистрация изменений в Уставе ОАО «РЖД» Проведение организационно- штатных мероприятий ДЗО (ППК) Организация ведения реестра акционеров ДЗО (ППК) Государственная регистрация выпуска акций ДЗО (ППК), отчета об итогах выпуска акций ДЗО (ППК) Государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество, внесенное в уставный капитал ДЗО (ППК) Организация проведения мероприятий по сертификации Переоформление договорных отношений гражданско- правового характера, контрагентом по которым является ОАО «РЖД» Получение лицензий Инвентаризация имущества ОАО «РЖД» Оценка рыночной стоимости имущества при оплате акций неденежными средствами Организация переоформления трудовых отношений с работниками ОАО «РЖД» Организация переоформления договорных отношений гражданско- правового характера Принятие Советом директоров ОАО «РЖД» решения о создании ДЗО-УК Государственная регистрация ДЗО-УК 5 дн. 3 дн. 30 дн. 3 дн. 30 дн. 45 дн. Слайд в разработке

Мероприятия по созданию ДЗО (вариант 2) Инвентаризация имущества ОАО «РЖД» Оценка рыночной стоимости имущества при оплате акций неденежными средствами Организация переоформления трудовых отношений с работниками ОАО «РЖД» Организация переоформления договорных отношений гражданско- правового характера Принятие Советом директоров ОАО «РЖД» решения о создании ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Государственная регистрация ДЗО- УК, ДЗО (ППК) Проведение организационно- штатных мероприятий ДЗО- УК, ДЗО (ППК) Организация ведения реестра акционеров ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Государственная регистрация выпуска акций ДЗО-УК, ДЗО (ППК), отчета об итогах выпуска акций ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество, внесенное в уставный капитал ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Организация проведения мероприятий по сертификации Принятие Правительством Российской Федерации распоряжения о передаче полномочий ЕИО ДЗО (ППК) в ДЗО- УК 5 дн. 3 дн. 30 дн. Получение лицензий Переоформление договорных отношений гражданско-правового характера, контрагентом по которым является ОАО «РЖД» Принятие Советом директоров ОАО «РЖД» решения о ликвидации филиала – Дирекция пригородного сообщения Принятие Правительством Российской Федерации постановления о внесении изменений в Устав ОАО «РЖД» 5 дн. Государственная регистрация изменений в Уставе ОАО «РЖД» Заключение договора о передаче полномочий ЕИО ДЗО (ППК) в ДЗО- УК 45 дн. Слайд в разработке

Мероприятия по созданию ДЗО (вариант 3) Инвентаризация имущества ОАО «РЖД» Оценка рыночной стоимости имущества при оплате акций неденежными средствами Организация переоформления трудовых отношений с работниками ОАО «РЖД» Организация переоформления договорных отношений гражданско- правового характера Принятие Советом директоров ОАО «РЖД» решения о создании ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Государственная регистрация ДЗО- УК, ДЗО (ППК) Проведение организационно- штатных мероприятий ДЗО- УК, ДЗО (ППК) Организация ведения реестра акционеров ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Государственная регистрация выпуска акций ДЗО-УК, ДЗО (ППК), отчета об итогах выпуска акций ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество, внесенное в уставный капитал ДЗО-УК, ДЗО (ППК) Организация проведения мероприятий по сертификации Принятие Правительством Российской Федерации распоряжения о передаче акций ДЗО (ППК) в доверительное управление ДЗО- УК 5 дн. 3 дн. 30 дн. Получение лицензий Переоформление договорных отношений гражданско- правового характера, контрагентом по которым является ОАО «РЖД» Принятие Советом директоров ОАО «РЖД» решения о ликвидации филиала – Дирекция пригородного сообщения Принятие Правительством Российской Федерации постановления о внесении изменений в Устав ОАО «РЖД» 5 дн. Государственная регистрация изменений в Уставе ОАО «РЖД» Заключение договора о передаче акций ДЗО (ППК) в доверительное управление ДЗО-УК 45 дн. Слайд в разработке

Лицензирование Мероприятия, необходимые для получения дочерними обществами ОАО «РЖД» лицензии на осуществление перевозок пассажиров и багажа: Государственная регистрация юридического лица – ДЗО Постановка ДЗО на учет в налоговом органе Оформление прав на железнодорожный подвижной состав (в случае, если имущество не передано в уставный капитал, рекомендуется оформлять договоры аренды на указанное имущество) Сертификация железнодорожного подвижного состава Издание приказа об организации специализированного подразделения по ликвидации чрезвычайных ситуаций или заключение соответствующего договора со сторонними специализированными организациями Издание приказа о назначении лица, ответственного за организацию перевозок пассажиров и багажа, имеющего документ о высшем или среднем специальном образовании, повышении квалификации и стаже работы по соответствующей специальности Набор работников для осуществления деятельности, связанной с движением поездов, имеющих документы (дипломы, аттестаты, свидетельства), подтверждающие их квалификацию Набор работников для осуществления деятельности, связанной с осуществлением перевозок пассажиров и багажа, имеющих документы (дипломы, аттестаты, свидетельства), подтверждающие их квалификацию Издание приказа о назначении лица, ответственного за обеспечение безопасности движения и эксплуатации, ведение учета и анализа транспортных происшествий, а также причин их возникновения

Обеспечение безаварийного старта в части лицензирования Момент государственной регистрация ДЗО (ППК) Момент получения лицензии Оплата уставного капитала имуществом, необходимым для получения лицензии Перевод части персонала 45 дней Деятельность осуществляет ОАО «РЖД»Деятельность осуществляют ДЗО (ППК)

Критерии оценки вариантовВариант 1Вариант 2Вариант 3 Инвестиционная привлекательность СредняяВысокаяСредняя Степень управляемости и контроля за деятельностью ДЗО СредняяВысокаяСредняя Количество организационных мероприятий по созданию ДЗО МаксимальноеСреднее Количество мероприятий, связанных со взаимодействием с надзорными и контрольными органами в процессе создания ДЗО МинимальноеМаксимальноеСреднее Уровень рисков Средний МаксимальныйСредний СРАВНИТЕЛЬНО-ПРАВОВОЙ АНАЛИЗ ВАРИАНТОВ - предпочтительный- менее предпочтительный- удовлетворительный

Правительство Российской Федерации участвует в процессе реформирования структуры пригородных пассажирских перевозок посредством издания правовых актов Участие Правительства Российской Федерации в ходе реформирования Постановления Правительства Российской Федерации о внесении изменений в устав ОАО «РЖД»: О создании филиала – Дирекция пригородного сообщения О ликвидации филиала – Дирекция пригородного сообщения Распоряжения Правительства Российской Федерации: О согласовании сделок с имуществом ОАО «РЖД» (во исполнение постановления Правительства Российской Федерации от «Об ограниченных в обороте объектах имущества открытого акционерного общества «Российские железные дороги») Об одобрении крупной сделки (если внесение имущества ОАО «РЖД» в уставный капитал ДЗО подпадает под критерии крупной сделки) О передаче полномочий ЕИО ДЗО (ППК) в ДЗО-УК О передаче акций ДЗО (ППК) по договору доверительного управления ДЗО-УК

Оплата акций ДЗО Оплата в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации ДЗО 100 процентов акций, распределенных при учреждении ДЗО Оплата в течение 1 года с момента государственной регистрации ДЗО ( если меньший срок не предусмотрен договором о создании ДЗО ) Нарушение срока оплаты акций Право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме, переходит к ДЗО Вариант 3 создания ДЗО не подлежит реализации Нарушение срока оплаты акций Акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты (если иное не предусмотрено уставом общества) Риск невозможности реализации вариантов 1 и 2 создания ДЗО Не менее 50 процентов акций, распределенных при учреждении ДЗО

СОГЛАШЕНИЯ О КОМПЕНСАЦИИ УБЫТКОВ ОТ ПЕРЕВОЗОК В ПРИГОРОДНОМ СООБЩЕНИИ ОАО «РЖД» Расходные обязательства субъекта Российской Федерации Включаются в закон субъекта Российской Федерации о бюджете Соглашение Орган государственной власти субъекта Российской Федерации ДЗО (ППК) Предполагают конкретизацию субъектов, которым предоставляются средства бюджета, и периода их предоставления Правопреемство для ДЗО (ППК) по соглашениям о компенсации убытков от перевозок в пригородном сообщении, заключенным с ОАО «РЖД», отсутствует Соглашение Расходные обязательства субъекта Российской Федерации Бюджетные обязательства Включаются в закон субъекта Российской Федерации о бюджете Бюджетные обязательства До создания ДЗО (ППК)После создания ДЗО (ППК)

Особенности осуществления антимонопольного контроля (АК) Мероприятия, подпадающие под АК Условия осуществления АК Создание ДЗО Если уставный капитал создаваемых ДЗО-УК, ДЗО (ППК) оплачивается акциями (долями) и (или) имуществом другой коммерческой организации и при этом создаваемые ДЗО-УК, ДЗО (ППК) приобретают в отношении данных акций (долей) и (или) имущества права, предусмотренные статьей 28 Федерального закона «О защите конкуренции». Наряду с этими должно выполняться одно из следующих условий (статья 27 Федерального закона «О защите конкуренции»): 1) суммарная стоимость активов по последнему балансу учредителей создаваемой организации (их групп лиц) и лиц (их групп лиц), акции (доли) и (или) имущество которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал, превышает 3 млрд руб.; 2) суммарная выручка учредителей создаваемой организации (их групп лиц) и лиц (их групп лиц), акции (доли) и (или) имущество которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал, от реализации товаров за последний календарный год превышает 6 млрд руб.; 3) организация, акции (доли) и (или) имущество которой вносятся в качестве вклада в уставный капитал, включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем тридцать пять процентов (ОАО «РЖД» включено Реестр на основании приказа ФАС 121 от ) Заключение договоров о передаче полномочий ЕИО Если соблюдается одно из следующих условий (статья 28 Федерального закона «О защите конкуренции»): 1) суммарная стоимость активов по последним балансам лиц (групп лиц), приобретающих права, и лица (группы лиц), права в отношении которого приобретаются, превышает 3 млрд руб.; 2) если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 6 млрд рублей и при этом стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), права в отношении которого приобретаются, превышает 150 млн рублей; 3) если одно из указанных лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем тридцать пять процентов (ОАО «РЖД» включено Реестр на основании приказа ФАС 121 от ) Заключение договора ДУ Способы АК 2. Последующее уведомление антимонопольного органа - при соблюдении в совокупности следующих условий: сделки по передаче полномочий ЕИО, акций в доверительное управление осуществляются лицами, входящими в одну группу лиц; перечень лиц, входящих в одну группу, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу, был представлен любым входящим в эту группу лицом (заявителем) в федеральный антимонопольный орган в утвержденной им форме не позднее чем за один месяц до осуществления сделок, иных действий; перечень лиц, входящих в эту группу, на момент осуществления сделок, иных действий не изменился по сравнению с представленным в федеральный антимонопольный орган перечнем таких лиц. 1. Получение предварительного согласия антимонопольного органа

Договор с Федеральным агентством по здравоохранению на оказание услуг по перевозке граждан – получателей социальной услуги железнодорожным транспортом пригородного сообщения

МОДЕЛЬ ДОГОВОРНЫХ ОТНОШЕНИЙ 29 ОАО «РЖД» ДЗО ДЗО-УК - распространяются на все варианты создания ДЗО-УК Договор пользования вокзальным и платформенным хозяйством Договор на доступ к инфраструктуре Договор на обслуживание подвижного состава - при передаче в доверительное управление ДЗО-УК акций иных ДЗО ОАО «РЖД» Договор доверительного управления акциями ДЗО - при создании ДЗО-УК с передачей ей имущества Договор аренды подвижного состава Договор перевозки Потребители- пассажиры - при передаче ДЗО-УК полномочий ЕИО Договор о передаче полномочий ЕИО - заключаются при условии принятия соответствующих нормативных правовых актов Договор на компенсацию выпадающих доходов от перевозок пассажиров льготных категорий Договор на осуществление социальных перевозок Субъект РФ - при создании ДЗО-УК без передачи ей имущества Договор аренды подвижного состава

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДОГОВОРЫ Договор с Дистанцией сигнализации, централизации, блокировки отделения железной дороги ОАО «РЖД» об оказании услуг по содержанию в технически исправном состоянии средств железнодорожной автоматики и телемеханики Договор с Региональным центром связи дорожной дирекции (филиал ОАО «РЖД») об оказании услуг по обеспечению технологической связью с приоритетом обеспечения безопасности дорожного движения

При принятии решения о сокращении численности / штата ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ ПРИ РЕФОРМИРОВАНИИ ПРИГОРОДНОГО ПАССАЖИРСКОГО КОМПЛЕКСА При принятии решения о ликвидации филиала – Дирекция пригородного сообщения Предложение работнику другой работы Предложение работнику о переводе в ДЗО Принятие решения о сокращении численности/штата Увольнение работника в связи с ликвидацией филиала – Дирекция пригородного сообщения Отказ работника ОАО «РЖД» Принятие решения о прекращении деятельности филиала – Дирекция пригородного сообщения Письменное согласие работника Увольнение в порядке перевода в ДЗО Уведомление профсоюзного органа не позднее чем за 2 месяца (3 месяца – при массовых увольнениях) до начала проведения мероприятий Уведомление работников персонально под роспись не позднее чем за 2 месяца до начала проведения мероприятий Уведомление работников персонально под роспись не позднее чем за 2 месяца до начала проведения мероприятий Уведомление органа службы занятости не позднее чем за 2 месяца (3 месяца – при массовых увольнениях) до начала проведения мероприятий Уведомление работников не позднее чем за 2 месяца до начала проведения мероприятий Уведомление органа службы занятости не позднее чем за 2 месяца до начала проведения мероприятий Согласие работника Отказ работника Перевод работника на другую работу в ОАО «РЖД» Увольнение работника в связи с сокращением численности / штата

ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ ПРИ РЕФОРМИРОВАНИИ ПРИГОРОДНОГО ПАССАЖИРСКОГО КОМПЛЕКСА (продолжение) Мероприятия в отношении персонала созданных ДЗО Мероприятия в отношении персонала созданных ДЗО 1. Разработка механизма с утверждением соответствующих положений о негосударственном пенсионном обеспечении. 2. Установление МРОТа не ниже существующего в РЖД 3. Перезаключение договоров с образовательными учреждениями, касающихся подготовки специалистов для железнодорожных перевозок в пригородном сообщении. 4. Решение вопроса о выплате вознаграждений за выслугу лет работникам, переведенным из РЖД 5. Решение вопроса о сохранении гарантий на предоставление жилых помещений работникам, которым такие помещения были бы предоставлены при дальнейшей работе в РЖД, и прочих соц. гарантий, которые предоставляются работникам РЖД. 1. Разработка механизма с утверждением соответствующих положений о негосударственном пенсионном обеспечении. 2. Установление МРОТа не ниже существующего в РЖД 3. Перезаключение договоров с образовательными учреждениями, касающихся подготовки специалистов для железнодорожных перевозок в пригородном сообщении. 4. Решение вопроса о выплате вознаграждений за выслугу лет работникам, переведенным из РЖД 5. Решение вопроса о сохранении гарантий на предоставление жилых помещений работникам, которым такие помещения были бы предоставлены при дальнейшей работе в РЖД, и прочих соц. гарантий, которые предоставляются работникам РЖД.

Обеспечение ДЗО (ППК) законодательства о безопасности перевозок

Решение вопросов технического регулирования

Получение санитарно-эпидемиологических заключений

Заключение соглашений с МВД России о сопровождении пригородных поездов нарядами милиции

Создание в ДЗО (ППК) метрологических служб с соответствующей аккредитацией в Федеральном агентстве по техническому регулированию и метрологии

Необходимость разработки Регламента взаимодействия ДЗО между собой и с ОАО «РЖД» для работы с автоматизированной системой продажи билетов

Проблема согласования графика движения поездов. Определение приоритета составления расписания.