Понятие недружественного поглощения Под недружественным поглощением компании или актива понимается установление над этой компанией или активом полного контроля, как в юридическом, так и в физическом смысле вопреки воле менеджмента и/или собственника (собственников) этой компании или актива.

Стратегия действий в рамках реализации проекта по недружественному поглощению Стратегия недружественного поглощения представляется собой развернутый план действий, успешная реализация которого в конечном итоге должна привести к искомой цели – поглощению интересующего предприятия или актива. Стратегия недружественного поглощения представляется собой развернутый план действий, успешная реализация которого в конечном итоге должна привести к искомой цели – поглощению интересующего предприятия или актива.

Элементы стратегии: 1. Создание для компании-цели невозможности осуществления быстрого вывода активов или обременения их существенными обязательствами (фиксация исходной ситуации). 1. Создание для компании-цели невозможности осуществления быстрого вывода активов или обременения их существенными обязательствами (фиксация исходной ситуации). 2. Совершение сделок по приобретению акций/долей/задолженностей компании-цели. 2. Совершение сделок по приобретению акций/долей/задолженностей компании-цели. 3. Создание условий, препятствующих проведению срочных дополнительных эмиссий акций. 3. Создание условий, препятствующих проведению срочных дополнительных эмиссий акций. 4. Мероприятия, направленные на нейтрализацию действий крупных акционеров компании-цели (блокировки). 4. Мероприятия, направленные на нейтрализацию действий крупных акционеров компании-цели (блокировки). 5. Совершение враждебных корпоративных действий. 5. Совершение враждебных корпоративных действий. 6. Совершение действий, направленных на дестабилизацию ситуации в компании-цели, создание ей различных проблем с поставщиками, потребителями, фискальными и правоохранительными органами, органами государственной власти и управления; 6. Совершение действий, направленных на дестабилизацию ситуации в компании-цели, создание ей различных проблем с поставщиками, потребителями, фискальными и правоохранительными органами, органами государственной власти и управления; 7. Проведение мощной компании в средствах массовой информации, направленной на дискредитацию руководителей предприятия, ее основных акционеров. 7. Проведение мощной компании в средствах массовой информации, направленной на дискредитацию руководителей предприятия, ее основных акционеров. 8. Меры, направленные на перехват управления в компании-цели. 8. Меры, направленные на перехват управления в компании-цели. 9. Меры, способствующие физическому удержанию компании-цели. 9. Меры, способствующие физическому удержанию компании-цели. 10. Шаги, обеспечивающие ликвидацию конфликта после установления физического контроля над компанией-целью. 10. Шаги, обеспечивающие ликвидацию конфликта после установления физического контроля над компанией-целью.

Наиболее распространенные технологии 1. Банкротство предприятия; 1. Банкротство предприятия; 2. Приобретение любым способом, включая криминальные, такого количества акций/долей предприятия, которое сможет обеспечить полный контроль над ним. 2. Приобретение любым способом, включая криминальные, такого количества акций/долей предприятия, которое сможет обеспечить полный контроль над ним. 3. Криминальный блок 3. Криминальный блок

Банкротство предприятия В классическом смысле банкротство не является инструментом корпоративного захвата, однако, при приватизации государственных предприятий фиктивное банкротство с высокой степенью вероятности может привести к захвату активов.

Банкротство предприятия В период времени между созданием ОАО со 100% долей государства на базе бывшего ГУПа и отчуждением акций покупателю руководство предприятия путем заключения фиктивных (мнимых) сделок увеличивает кредиторскую задолженность общества. Далее инициируется процедура банкротства, в ходе которой липовые кредиторы получают денежные средства от распродажи активов предприятия заранее подготовленным покупателям. Фиктивность сделок скрыть сложно, как правило, кредиторами выступают фирмы- однодневки, а никаких работ по договорам не выполняется, услуги в действительности не оказываются.

Хищение акций с последующим незаконным использованием института добросовестности владения Наиболее распространенные способы хищения акций: Наиболее распространенные способы хищения акций: 1. имитация сделок (или незаконные сделки) с акциями; 1. имитация сделок (или незаконные сделки) с акциями; 2. манипуляции с реестром акционеров общества; 2. манипуляции с реестром акционеров общества; 3. обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера; 3. обращение взыскания на акции по несуществующим обязательствам акционера; 4. хищение акций с помощью сфальсифицированных либо заведомо неправосудных судебных актов 4. хищение акций с помощью сфальсифицированных либо заведомо неправосудных судебных актов 5. комплексный способ хищения акций. 5. комплексный способ хищения акций.

Параллельные реестры акционеров Вопрос о том, кто же является контролирующим акционером компании-цели, может решаться очень просто. Для того, чтобы стать им достаточно создать второй реестр акционеров, который будет отражать такое распределение долей участия в уставном капитале предприятия, ставшего объектом захвата, какое нужно компании-агрессору.Вопрос о том, кто же является контролирующим акционером компании-цели, может решаться очень просто. Для того, чтобы стать им достаточно создать второй реестр акционеров, который будет отражать такое распределение долей участия в уставном капитале предприятия, ставшего объектом захвата, какое нужно компании-агрессору.

Способы получения контроля над реестром акционеров компании- цели Захват реестра акционеров путем передачи его подконтрольному регистраторуЗахват реестра акционеров путем передачи его подконтрольному регистратору Фальсификация реестра акционеров (параллельный реестр)Фальсификация реестра акционеров (параллельный реестр)

Фальсификация документов Фальсифицируются документы, предоставляемые в ЕГРЮЛ и/или ЕГРП. В дальнейшем эти документы используются для незаконного отчуждения активов компании- цели. Фальсифицируются документы, предоставляемые в ЕГРЮЛ и/или ЕГРП. В дальнейшем эти документы используются для незаконного отчуждения активов компании- цели.

Незаконная реорганизация юридического лица На основании сфальсифицированных документов осуществляется государственная регистрация, внесение изменений в ЕГРЮЛ. В дальнейшем «реорганизованная» компания меняет место нахождения и осуществляется ее фактический захват. На основании сфальсифицированных документов осуществляется государственная регистрация, внесение изменений в ЕГРЮЛ. В дальнейшем «реорганизованная» компания меняет место нахождения и осуществляется ее фактический захват.

Перехват управления в компании-цели Под перехватом управления в компании-цели будут пониматься эффективные действия заинтересованной стороны корпоративного конфликта, направленные на установление полного физического контроля над предприятием и обеспечение возможности вновь избранным органам управления фактически приступить к выполнению своих обязанностей. Под перехватом управления в компании-цели будут пониматься эффективные действия заинтересованной стороны корпоративного конфликта, направленные на установление полного физического контроля над предприятием и обеспечение возможности вновь избранным органам управления фактически приступить к выполнению своих обязанностей.

Правовые конструкции, использующиеся для осуществления перехвата управления I. Корпоративные споры I. Корпоративные споры –1. Нечинение препятствий –2. Удаление с территории

Правовые конструкции, использующиеся для осуществления перехвата управления II. Трудовые споры II. Трудовые споры решения судов о восстановлении на работе подлежат немедленному исполнению в силу закона решения судов о восстановлении на работе подлежат немедленному исполнению в силу закона

Правовые конструкции, использующиеся для осуществления перехвата управления III. Имущественные споры III. Имущественные споры истец обращается в суд с иском о понуждении к исполнению договора. При этом стороны просят суд передать спорное имущество на ответственное хранение согласованной ими организации, иными словами – установить судебный секвестр истец обращается в суд с иском о понуждении к исполнению договора. При этом стороны просят суд передать спорное имущество на ответственное хранение согласованной ими организации, иными словами – установить судебный секвестр

Правовые конструкции, использующиеся для осуществления перехвата управления IV. Споры из обязательств IV. Споры из обязательств иски липовых арендаторов о нечинении им препятствий во владении и пользовании якобы арендованным ими недвижимым имуществом иски липовых арендаторов о нечинении им препятствий во владении и пользовании якобы арендованным ими недвижимым имуществом