Первый Всероссийский IPO Конгресс Макс Гутброд, Партнёр 6 апреля 2005 Гранд Отель Мариотт Бейкер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед входит в состав Baker & McKenzie International, организации, созданной в форме швейцарского объединения (Swiss Verein), состоящего из юридических фирм - участников объединения в разных странах мира. В соответствии с общепринятой терминологией, используемой компаниями в сфере профессиональных услуг, термин партнер означает лицо, имеющее статус партнера в такой юридической фирме, или занимающее аналогичную должность. Термин офис или представительство означает, соответственно, офис такой юридической фирмы. Первичное размещение акций компаний в СНГ. Заметки Тrusted Сounsel. Перспективы в России

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 2 Отправная точка/Выбор стратегии финансирования Стоимость капитала Кто лучший советник Надежны ли прогнозы Долгосрочная жизнестойкость/обратимость Лишение котировки? Выход рискового капиталиста/рисковых капиталистов Погашение кредита

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 3 Первичное размещение акций (ПРА) как часть стратегии российских юридических лиц Что такое внешнее влияние? Инвестор в качестве гаранта Внешнее влияние Персональное влияние Основной уровень влияния Внешнее влияние как механизм регулирования отношений между существующими акционерами

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 4 Стоимость Последовательность/ продуктивность Консультант по менеджменту Аудитор Рейтинговое агентство Юрист Венчурный капиталист Руководитель Фонда Независимый директор Инвестиционный аналитик Хэдхантер (если он даёт позитивный/ негативный ответ) Клиент

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 5 Исходная информация ВОПРОСЫБОЛЬШИНСТВО / ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН (СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ/ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ) ССЫЛКИ В ДОГОВОРЕ 1.Увеличение капитала/ выпуск новых акций 2. Кредиты и другая финансовая задолженность свыше [ ] Планирование потребности в капитале ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ – НА ЧТО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 6 ВОПРОСЫБОЛЬШИНСТВО / ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН (СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ/ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ) ССЫЛКИ В ДОГОВОРЕ 3.Отчуждение или покупка имущества на сумму свыше [ ] 4.Приобретения и инвестиции на сумму свыше [ ] Распродажа активов, объединение и поглощение предприятий ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ – НА ЧТО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 7 ВОПРОСЫБОЛЬШИНСТВО / ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН (СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ/ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ) ССЫЛКИ В ДОГОВОРЕ 5.Годовой бюджет УПРАВЛЕНИЕ Вопрос: Что происходит в отсутствие согласованного бюджета? ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ – НА ЧТО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 8 ВОПРОСЫБОЛЬШИНСТВО / ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН (СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ/ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ) ССЫЛКИ В ДОГОВОРЕ 6.Прочие сделки стоимостью свыше [ ] ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ – НА ЧТО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 9 ВОПРОСЫБОЛЬШИНСТВО / ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН (СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ/ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ) ССЫЛКИ В ДОГОВОРЕ 7. Начало/ урегулирование судебных, арбитражных и иных процессуальных дел с суммой требований более [ ] Управление ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ – НА ЧТО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 10 ВОПРОСЫБОЛЬШИНСТВО / ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН (СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ/ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ) ССЫЛКИ В ДОГОВОРЕ 8. Избрание членов совета директоров 9. Назначение Генерального директора Управление ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ – НА ЧТО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 11 ВОПРОСЫБОЛЬШИНСТВО / ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН (СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ/ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ) ССЫЛКИ В ДОГОВОРЕ 10. Назначение других руководителей [ ] 11. Утверждение трудовых контрактов [ ] 12. Утверждение программ материального поощрения работников Вознаграждение руководителей ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ – НА ЧТО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 12 ВОПРОСЫБОЛЬШИНСТВО / ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ УПОЛНОМОЧЕННЫЙ ОРГАН (СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ/ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ) ССЫЛКИ В ДОГОВОРЕ 13.«Расстрельная» оговорка 1 14.Преимущественное право 2 15.Сопутствующие права 3 1 В случае равного разделения голосов при принятии важного решения акционеров – право продажи акций другому акционеру 2 При продаже акций другим акционером – преимущественное перед третьими лицами право приобретения таких акций 3 В случае продажи более [ ]% акций – безусловное предложение другому акционеру продать его акции на тех же условиях Права акционеров ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ – НА ЧТО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 13 Список вопросов на рассмотрение Два вида оффшора? Кипр, Нидерланды, Люксембург/Британские Виргинские острова, Нормандские острова? Ряд территорий Лондон/АИР – лидеры на век? Закон Сарбана - Оксли в отставку? Каково будущее российского рынка капитала? Либерализация валютного законодательства в 2007 г.? Инфраструктура (расчеты, деривативы, создание рынка/манипуляции с ценами, внутренняя торговля)

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 14 Где аналитики? Банкиры среднего уровня - зачастую российские банкиры Точка зрения на местном уровне всегда ближе Требования юридической экспертизы Адаптация Ожидание приоритетных вопросов экспертизы Двойной «листинг» Список вопросов на рассмотрение (2)

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 15 Вопросы по российскому законодательству ПРА Выпуск ценных бумаг не напрямую, а через посредника (проспект эмиссии) выездная презентация Отсутствие правового регулирования вопросов гласности после эмиссии. Будет ли это продолжаться? Аналитики российских компаний могут быть подвержены чрезмерному влиянию Создание рынка Сколько еще продержатся российские компании?

Первичное размещение акций компаний в СНГ ©2005 Baker & McKenzie 16 Использование советников Использование младшего персонала –дешевле –быстрее Установление контактов на высшем уровне Двойная проверка посредством создания долгосрочных отношений жалоб безо всякого стеснения проверок на достоверность сравнения с другими советами (избегая излишних подробностей) Вопросы по российскому законодательству ПРА

Первый Всероссийский IPO Конгресс Макс Гутброд, Партнёр 6 апреля 2005 Гранд Отель Мариотт Бейкер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед входит в состав Baker & McKenzie International, организации, созданной в форме швейцарского объединения (Swiss Verein), состоящего из юридических фирм - участников объединения в разных странах мира. В соответствии с общепринятой терминологией, используемой компаниями в сфере профессиональных услуг, термин партнер означает лицо, имеющее статус партнера в такой юридической фирме, или занимающее аналогичную должность. Термин офис или представительство означает, соответственно, офис такой юридической фирмы. Первичное размещение акций компаний в СНГ. Заметки Тrusted Сounsel. Перспективы в России