1 ОБЗОР рынка купли-продажи, слияний и поглощений российских банков. Тенденции. Цены. Факторы, влияющие на стоимость. Сроки прохождения сделок. Презентация для 12-ой международной конференции РБК РОССИЯ И ЮАР – БИЗНЕС НА РАЗВИВАЮЩИХСЯ РЫНКАХ Кейптаун, ЮАР, 4-8ноября 2005 г.

2 Вэйлз Групп с 1999г. специализируется на купле-продаже, слияниях, поглощениях и создании банков и проводит исследования в этой области в России. Обзор рынка купли-продажи, слияний и поглощений российских банков выходит ежегодно в начале сентября, после завершения сделок, начатых в исследуемом году.

3 МЕТОДОЛОГИЯ Сделки по купле-продаже совершаются латентно, цену и условия можно выяснить, лишь находясь «внутри» сделки, поэтому обзор составляется на основании экспертных мнений специалистов, обеспечивавших прохождение сделок, результатов опроса приобретателей банков и банкиров, участвующих в сделках, их оценок влияний на стоимость банка, инсайдерской информации, с использованием опубликованной информации.

4 «Новые банки»- это банки, с момента регистрации которых прошло не более 3-х лет. Их особенность в том, что учредители/акционеры не вправе отчуждать свои доли/акции, поэтому сделки совершаются с долями/акциями учредителей, а также в том, что до истечения 2-х лет банк не может получить лицензию на работу с физическими лицами. «Старые банки»- это банки, с момента регистрации которых прошло более 3-х лет. Как правило, все они имеют лицензию на работу с физическими лицами. ПОЯСНЕНИЯ

5 мы говорим о продаже лицензии банка, т.е права на совершение банковских операций. Стоимость активов в сделке оценивается отдельно и, по соглашению сторон, или возмещается покупателем, или активы выводятся продавцом. В том числе, как правило, реструктуризируется кредитный портфель. мы говорим, что банки продаются, имея в виду, конечно, продажу долей или акций банка или его участников/акционеров/учредителей участников учредителей и т.д.

6 Революция на банковском рынке, которую так долго ждали, наконец свершилась в январе 2005г. Начало 2005 года сопровождалось небывалым спросом на банки, вступившие в ССВ. Революция, как всегда, привела к противоположным от ожидаемых результатам. Цены на банки, вместо того, чтобы рухнуть, как им предсказывается уже лет 7, взлетели. Банки, прошедшие в систему страхования, выставлялись на продажу по цене, до 90% превышающей справедливую цену, и немедленно находили спрос. Основных причины три: –небывалый приток нефтедолларов; –декабрьский повальный отказ в регистрации новых банков; –посыпавшиеся отказы в приеме в ССВ[1]. «Вступившие» гордятся и дорожают.[1] [1][1] Система страхования вкладов

7 Отказ во вступлении в ССВ или казнить нельзя помиловать Кого и почему «не пустили». Что делать? Есть ли шансы не лишиться лицензии в ближайшие годы? Есть ли жизнь после 4-х отказов?

8 Банки покупают банки Рынок пережил смену типичных покупателей банка- в 2002г. типичной целью покупки банка было размещение средств промышленной или финансовой группы, иногда - бюджетных средств в целях прежде всего контроля за средствами, а уже потом- извлечения прибыли. Второй по количеству целью была покупка лицензии командой менеджеров, «отколовшихся» от банка вместе с куском его бизнеса. Третьей - покупка тем, что в 90-е именовалось "финансовой компанией", а на самом деле являло собой неопределенное количество юридических лиц, созданных для оказания фактически банковских услуг в целях избежания ограничений, установленных для банковской деятельности. Покупатель это крупный российский банк, иностранный банк "второго эшелона", ФПГ с командой менеджеров (или наоборот), ставящая узкую нишевую цель для извлечения прибыли из своих средств.

9 Банки покупают банки небольшие средние относящиеся к 1-й мировой 10-ке С резкими изменениями на рынке резко изменились покупатели- теперь это прежде всего банки и банковские группы, в том числе несколько крупнейших мировых финансовых гигантов. Иностранных инвесторов, поставивших целью вхождение на российский банковский рынок, можно условно разделить на следующие группы: европейские американскиеазиатские

10 Кому в России жить тяжело? Труднее всего- американскому гиганту. Он, может, и очень бы хотел перешагнуть через сковывающие его ограничения, да не может- его акционерами являются множество простых американцев, поэтому уровень рисков, на которые может пойти менеджмент, законодательно ограничен. Такому покупателю лучше не входить на рынок, чем принять на себя риски. При всем том, что размер риска в смысле выплат по возможным претензиям, судебным взысканиям и т.п., ничтожен по отношению к капиталу гиганта, он рассматривает репутационные риски как основные. Полусерые операции российского банка, направленные на поддержание нормативов, могут рассматриваться как направленные на отмывание денег. Позволить себе оказаться замешанным в такие операции смерти подобно. При этом гигант отдает себе отчет в том, что как только о его приобретении станет известно, банк будет рассматриваться «под микроскопом» и регуляторами и потенциальными истцами.

11 Чистый российский банк Попробуйте сформулировать, что такое «чистый банк». Экзотикой являются российские банки, ни разу не выводившие средства под видом кредитов. Чем больше банк, тем большее количество коррупционеров ему приходится содержать в целях обеспечения собственного существования и – особенно - развития. Это подразумевает наличие серых и черных схем вывода клиентских денег и существование «дыр» под видом обеспеченных кредитов. В большом банке дыру при проверке обнаружить сложно. Банками созданы «солидные» компании, в балансы которых заведены активы для обеспечения кредитов. Осуществляются сделки, в которых покупатель понимает, что приобретает банк с небольшой по отношению к активам дырой, полагая, что возможно долговременное существование с активами, позволяющими ее «обслуживать», как выражаются банкиры.

12 Чистый российский банк Интересно также, что и продавцы не горят желанием подвергнуться процедурам западного аудита с максимально возможной вероятностью расторжения сделки вследствие несоответствия требованиям западного инвестора, понимая, что российский покупатель по-другому будет рассматривать операции, сделка пройдет с большой вероятностью и в разы быстрее. Крупный западный покупатель еще и не может вносить задаток, обязательный в большинстве сделок до того, как потенциальный приобретатель будет допущен к проверке банка. Правда, он сможет предложить заключение договора с обязательством оплаты ущерба от отказа от сделки, что, во- первых, не тоже самое, а во-вторых займет от 2-х недель до 2-х месяцев.

13 Чистый российский банк Интересно, что все без исключения покупатели - иностранные банки заявляют о своих требованиях к банку-цели так: «банк и его продавцы не должны быть замешаны в торговлю оружием, наркотиками и пр. черный рынок, быть связаны с какими-либо уголовными делами» что является обычным требованием для российского покупателя. Банк с такими недостатками вряд ли может быть продан.

14 Чистый российский банк Азиатские приобретатели ведут себя наиболее загадочным образом- с некоторыми из них после нескольких лет общения можно остаться на тех же позициях, так и не поняв их запросов: столкнувшись нос к носу с очередным российским банком- целью они испуганно отползают назад и спустя несколько месяцев появляются вновь, ничем не проявляя изменения своих требований к объекту поглощения. А так как проявлять настойчивость, как к американцам и европейцам, к такой тонкой материи как Азия, категорически не годится, остается относительное неведение, что же именно отпугивает азиатские банки.

15 Каков шанс, что банк будет куплен для краткосрочного использования? Можно ли обезопасить себя от такой продажи? Единственный способ обезопасить себя- выйти из низшей ценовой категории. Хотя в основном такие сделки совершаются с «отказниками», причем предпочтительно московскими. Известны сделки, которые даже не были оформлены- договоренности с менеджментом, предвидящим скорый отзыв лицензии, позволили совершать нужные приобретателю операции. Банк при активных «отмывочных» операциях живет до 2-х месяцев. Невероятный объем нефтедолларов в казне требует отмывочных средств и спрос на них таков, что операторы черного рынка готовы платить 1 млн долл за московский отказник и лишь за 2 месяца его использования.

16 Каков шанс, что банк будет куплен для краткосрочного использования? Кто и за что понесет ответственность? Формально ответственность несут непосредственные руководители, но после дела ЮКОСа никто не решится это утверждать: Ходорковский понес ответственность в качестве неформального организатора за деятельность компаний, о существовании которых мог только догадываться. Поэтому невозможно утверждать, что фактические фигуранты не подпадут под формулировку «организованная преступная группа по предварительному сговору…».

17 Пирамида сделок Пирамида сделок в основании имеет сделки с «голыми» лицензиями, их- большинство. Спрос на нижнюю ценовую категорию лицензий банков, вступивших в ССВ, наиболее высок.

18 Пирамида сделок Наличие ссудного портфеля в таких сделках, других активов, а также реального уставного капитала рассматривается как недостаток, т.к. несет временные и ресурсные затраты на оценку, повышает риск расторжения сделки при расхождении в оценке, повышает затраты приобретателя. Т.к. банки с незначительной клиентской базой- до 10 тыс клиентов- не могут рассматриваться как бизнес, то находящиеся в промежутке между «голой» лицензией и банковским бизнесом банки почти не находят спроса. Им остается дожидаться исчезновения с рынка предложений из низшей ценовой категории для того, чтобы занять эту нишу.

19 Как продать банковский бизнес? Спрос на банковский бизнес представлен средними и крупными российскими банками, а также иностранными банками. Как оценивается в сделке структура активов и пассивов?

20 Разница в оценке качества актива ЦБ и инвестором. Хотя ЦБ заявляет о преобладании экономической сущности операции над формой при проверке банка, подход приобретателя к проверке и оценке банка остается иным. ЦБ недоступны управленчесий учет и откровенность менеджмента. Основные методы, используемые для оценки финансового положения банка – методы сравнительного анализа показателей финансовой деятельности и экспертных оценок на основе полученной дополнительной информации от менеджмента Банка. Для целей анализа мы не придерживаемся правил составления публикуемой отчетности, утвержденных ЦБ. Следуя этому же принципу, а также принципу существенности, мы не стремимся к абсолютной точности цифр и нами сознательно допускаются неточности, не приводящие к существенному искажению баланса и отчета о прибылях и убытках за анализируемый период и не влияющие на оценку финансового положения банка.

21 Интеллектуальный капитал банка Как оцениваются качество менеджмента, уровень корпоративного управления, стоимость интеллектуального капитала как суммы знаний всех работников организации, обеспечивающих ее конкурентоспособность? Качество управления, персонал оцениваются покупателем еще в ходе аудита банка. В большинстве случаев сам факт продажи говорит о переходе управления к более динамичной и потенциально более успешной управленческой команде, что подразумевает несоответствие персоналий, стилей работы персонала покупателя и продавца. Как правило, в течение года после продажи в банке остается работать не более 20% прежнего управленческого персонала. Причем этот показатель подтверждают и российские и иностранные приобретатели. К интеллектуальному капиталу относится и организационная структура, т.е. искусственно созданная форма управления эксплуатацией знания. Очевидны сложности такой оценки: интеллектуальный капитал-это форма «прошлых знаний», которые не могут быть количественно оценены, а также гарантированно перейти к приобретателю.

22 Инвестиционная и рыночная стоимость банковского бизнеса. Методы определения цены на банки. Известно, что рыночная стоимость определяется мотивами поведения типичных продавца и покупателя. Инвестиционная стоимость зависит от индивидуальных требований инвестора к объекту инвестиций. К данному рынку практически неприменим затратный метод определения цены. Доминирующими являются два способа: сравнительный (рыночный) способ и доходный подход- способность приносить доход в будущем (сюда же относится упущенная выгода в результате простоя проекта приобретателя).

23 Общие тенденции, влияющие на транзакционный климат и величину барьера для входа в отрасль Тенденция снижения числа активных банков, роста рынка и роста конкуренции только усилилась в 2005г. Консолидация ужесточает конкуренцию, которую пока сглаживает рост денежной массы. Емкость рынка купли-продажи, слияний и поглощений неуклонно растет. Общая рыночная стоимость всех сделок увеличивается.

24 Общие тенденции, влияющие на транзакционный климат и величину барьера для входа в отрасль Можно утверждать, что в принципе продаются все негосударственные банки- просто одни из них рассматривают продажу как перспективу, на которую они работают- наращивают активы, повышают объемы бизнеса, технологичность процессов, уровень персонала, менеджмента, переходят на западные стандарты, проводят экспансию в регионы, слияния и поглощения московских и региональных бизнесов. Но даже они готовы рассматривать продажу на любом этапе своего развития, т.к. понимают, что, наращивая стоимость, они лишь сужают круг потенциальных приобретателей. Для крупного иностранного банка такой целевой банк все равно окажется крошечным, не отвечающим его истинным задачам. Приобретатель готов платить лишь за созданную структуру, за экономию времени вхождения на рынок. При этом он не готов нести репутационные риски, а этого ни один российский продавец гарантировать не может. Поэтому сделок с иностранными приобретателями почти нет, несмотря на огромное желание обеих сторон.

25 Мировые гиганты (из 1-й десятки) рассматривают вхождение на российский рынок уже около 1,5 лет. Предположительно они войдут в течение полугода. До начала активной фазы их деятельности- не больше года. Можно предположить, что это кардинально изменит российский банковский рынок- ресурсы гигантов настолько велики и дешевы, что они смогут годами демпинговать на рынке, пока не выдавят основных конкурентов. Это еще лет 5, после чего банковский рынок Москвы будет напоминать банковский рынок Восточной Европы. В первую очередь это коснется потребительского кредитования и крупных заемщиков. Российским банкам останутся ниши регионов, особенно небольших и небогатых, и корпоративное обслуживание специфических нужд российских юридических лиц. Поток нефтедолларов еще некоторое время продержит карманные банки. Общие тенденции, влияющие на транзакционный климат и величину барьера для входа в отрасль

26 Общие тенденции, влияющие на транзакционный климат и величину барьера для входа в отрасль Рост конкуренции, вероятно, приведет к усилению консолидационных процессов и будет способствовать увеличению количества сделок на банковском рынке.

27 Место- нахожде ние Лицензии Цена тыс $ 2001 Цена тыс $ 2002 Цена тыс $ 2003 Цена тыс $ 2004 Цена тыс $ 01/05 Цена тыс $ 11/05 МоскваВалютнаястарый МоскваВалютнаяновый УК 1м МоскваВалютнаяновый УК 5м МоскваГенераль- ная старый МоскваРублеваястарый Регион 2- 4 валютнаястарый Регион 2- 4 Рублеваястарый ДИНАМИКА ЦЕН на лицензии гг.

28 ВРЕМЯ И ДЕНЬГИ Варианты вхождения в отрасль СрокиСтоимость, тыс $ 1Покупка лицензии старого банка 6 мес- 1,5 года Покупка лицензии и бизнеса старого банка 1-2,5 года(?) 4Регистрация нового банка13 мес(?)

29 СПРИНТ Самыми короткими сроками приобретения банка в 2005г. стали (срок исчисляется со дня первых переговоров покупателя и продавца до даты авторизации права подписи нового СЕО в РКЦ и включает полное оформление, регистрацию, согласования сделок купли- продажи): Старый московский банк- 6 месяцев Региональный банк- 8 месяцев