©STJ Advisors LLP 2013 Успешное IPO для эмитента, инвесторов и банков Все, что вы хотели знать об IPO, но боялись спросить 2013 STJ Advisors LLP является Партнерством с Ограниченной Ответственностью, зарегистрированным в Англии и Уэльсе, рег. номер OC Офис компании зарегистрирован по адресу Charles House, 5-11, Regent Street, London SW1Y 4LR. STJ Advisors имеет разрешение от, и подчиняется Управлению по Финансовому Регулированию и Надзору

©STJ Advisors LLP 2013 ИЗМЕНЕНИЯ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

©STJ Advisors LLP 2013 Финансовые рынки – постоянный аукцион 3 Аналитик Ключевая фигура в любом инвестиционном банке в процессе обучения инвесторов Инвесторы Самые ценные клиенты инвестиционных банков Цена актива Функция спроса и предложения Обучение инвесторов Ключ к созданию и поддержке спроса во время проведения IPO, а также на вторичном рынке

©STJ Advisors LLP 2013 Конкуренция спровоцировала банки изменить тактику* 4 Существенный рост электронной торговли с конца 1990 –х гг. изменил рынки акционерного капитала… Более низкая комиссия за торговлю акциями; Более низкий спрэд цены покупки и продажи; Инвестбанки сосредоточены на привлечении большего объема сделок. Цель - заработать на краткосрочных изменениях цен высоколиквидных активов с очень большой капитализацией; Высокочастотная торговля (High Frequency Trading, HFT) сейчас составляет 75% всей торговли активами, по сравнению с 20% в 2004 г. …что приводит к превращению акций в товар, цена на который прежде всего определяется краткосрочной коньюнктурой рынка, а не качеством и финансовыми показателями самого эмитента... «HFT» мотивирована расхождениями в цене между маркет-мейкерами акций и биржевыми товарами, но не фундаментальными качествами эмитента; Позиции «HFT» закрываются в конце каждого дня. Это привело к резкому снижению качества и глубины аналитических отчетов... Большинство аналитических отчетов инвестиционных банков сейчас сфокусировано на поддержке «HFT» акциями компаний с большой капитализацией; Глава аналитического отдела глобального инвестбанка: только 125 инвесторов по всему миру получают полныый спектр наших услуг. *Источник: Казначейство США, «Оперативная группа по IPO»

©STJ Advisors LLP 2013 Что означает сегодняшняя модель банковского бизнеса для эмитентов? 5 Баланс? Источник: Казначейство США, оперативная группа по IPO Эмитент 15% Инвестор 80% Типичный оборот по подразделениям крупного банка

©STJ Advisors LLP 2013 Фокус: часто торгующие крупные инвесторы 6 Значительно меньше внимания уделено остальным инвесторам No.Инвестор СтранаДублирование Банк 1Банк 2Банк 3Банк 4Банк 5Банк 6 1Amundi / Credit AgricoleFrance * 2APGNetherlands911112*1* 3BlackrockUK911111* 4FidelityUK911111* 5FidelityUS911111* 6HendersonUK922113*2* 7INGNetherlands912111* 8InvescoUK9-2131* 9SchrodersUK922111*2* 10TTUK911112*1* 11UnionGermany9-1122* 12AXAFrance9-1122*1 13Allianz Global InvestorsGermany822111* 14ArrowgrassUK811231* 15DekaGermany * 16Delta LloydNetherlands Deutsche DwsGermany * 18DexiaBelgium8- 315*2 19GLGUK * 20JP MorganUK811 12*1* 21MFSUS * 22NorgesUK811111* 23Och ZiffUK * 24RobecoNetherlands * 25Swedbank RoburSweden ThreadneedleUK822143*1* 27TIAA CREFUS * 28WellingtonUS811111* 29Alliance BernsteinUK * 30JO HambroUK8-4243* 31OdeyUK GroupamaFrance8-4331* 33KBCBelgium LansdowneUK NatixisFrance8-3322*1* 36ArtioUS722213*1* 37BlackrockUS * 38CitadelUK * 39EdomaUK * 40Eton ParkUK ExaneFrance722222*1* 42Goldman Sachs AMUK722 31* 43JabreSwitzerland711113*2* 44M&GUK7-3322* No.Инвестор СтранаДублирование Банк 1Банк 2Банк 3Банк 4Банк 5Банк 6 72BNP Paribas AMFrance422 1* 73EgertonUK4-12 1* 74Franklin MutualUS * 75HighfieldsUS PelhamUK41 77Surveyor CapitalUS41 78Capital WorldUS / UK4 11* 79Alliance BernsteinUS41 80ArcaItaly ArtemisUK Banca FideuramItaly4 5 83Bank Insinger de BeaufortNetherlands4 2 84BrooksideUS CalypsoUS4-3 2* 86CCRFrance4- 87Clariden LeuSwitzerland4-5 88DE ShawUK DiamondbackUS4-2 1* 90FonditelSpain GartmoreUK HalbisFrance InvercaixaSpain4- 4* 94AegonNetherlands4 2* 95AlkenUK4 96Allianz Global InvestorsNetherlands4 2 97AvivaFrance4 2 3*1* 98BaringsUK4 4 2* 99DexiaNetherlands Local government pensionFinland Lupus AlphaGermany Martin CurrieUK MEAGGermany4 4 32* 104OddoFrance Neuberger BermanUS OppenheimGermany4 1* 107PolygonUK PyramisUS RBCCanada4 3 1*1 110SEBSweden SwisscantoSwitzerland T Rowe PriceUK4 1 51* 113Waddell & ReedUS VS Все банки хотят работать с топовыми инвесторами Распределение инвесторов по уровням Tier I Якорные инвесторы, которые, по ожиданию, будут являться лидерами по цене Tier II Инвесторы, которые, по ожиданию, предложать встчечу с аналитиком один на один Tier III Инвесторы, которые, по ожиданию, предложат групповую встречу с аналитиком Цифры внутри ячеек обозначают рейтинг отношений (от 1 до 5, от сильных к слабым)

©STJ Advisors LLP 2013 СИНДИКАТ ТРАДИЦИОННЫЙ ПОДХОД, ПРЕДПОЧИТАЕМЫЙ ИНВЕСТИЦИОННЫМИ БАНКАМИ - МАЛОЭФФЕКТИВЕН

©STJ Advisors LLP 2013 Эмитент не имеет прямого доступа к инвесторам 8 Компания и акционеры -Капитал для роста и инвестиций; -Валюта для покупки компаний; -Ликвидность и индикатор стоимости компании Юристы - Уменьшение риска, продолжение отношений с клиентом, доход Инвестиционные банки Доход, возврат на вложенные ресурсы ($, рабочее время персонала), место в списке топовых банков Аудиторы - Уменьшение риска, продолжение отношений с клиентом, доход Отдел инвестиционного банкинга -Обеспечение повторных отношений с клиентом (ECM, DCM, M&A от корпоративных клиентов) Отдел торговли на вторичном рынке -(Research, Sales and Trading) – увеличение комиссий от ключевых клиентов за торговлю ценными бумагами на вторичном рынке Инвесторы ликвидность и возврат на инвестиции

©STJ Advisors LLP 2013 Пишут аналитические отчеты, но не мотивированы маркетировать акции инвесторам и приводить инвесторов в книгу заказов во время IPO Сосредоточены на работе со своими ключевыми клиентами на вторичном рынке Традиционная структура синдиката банков Банк 5 Совместный ведущий менеджер Joint Lead Manager (JLM) или Co-Lead Manager (CLM) Банк 6 Совместный ведущий менеджер Joint Lead Manager (JLM) или Co-Lead Manager (CLM) Банк 7 Совместный ведущий менеджер Joint Lead Manager (JLM) или Co-Lead Manager (CLM) Ведут подготовку документации для IPO, имеют полный доступ к книге заказов во время маркетинга и букбилдинга IPO Пишут аналитические отчеты, маркетируют компанию инвесторам и продают акции во время IPO Являются ключевыми игроками в торговле акциями на вторичном рынке после проведения IPO Букраннеры Младшие члены синдиката Банк 1 Совместный глобальный координатор (JGC) - Primus inter pares* и Совместный букраннер (JBR) Банк 3 Совместный букраннер (JBR) Банк 4 Совместный букраннер (JBR) 9 *Первый среди равных. (Лат) Банк 2 Совместный глобальный координатор (JGC) - Primus inter pares* и Совместный букраннер (JBR)

©STJ Advisors LLP 2013 Традиционное взаимодействие между синдикатом и инвесторами Заказы на покупку акций Исследования и маркетинг Аналитический отчет по эмитенту (не маркетируется) Обзор конечного результата – все заказы инвесторов распределяются пропорционально / равномерно между всеми букраннерами Инвесторы редко подают заказы через младших членов синдиката, т.к. вряд ли получат желаемую аллокацию Инвесторы 10 Букраннеры Книга заказов IPO Младшие члены синдиката Эмитент (компания / акционеры)

©STJ Advisors LLP 2013 Традиционная («де-»)мотивация синдиката 90-95% базового гонорара 100% гонорара за успех 11 Банк 1 JGC/JBR Банк 2 JGC/JBR Банк 3 JBR Банк 4 JBR Банк 5 JLM Банк 6 JLM Банк 7 JLM Базовый гонорар 22-23% 2-4% Гонорар за успех 25% 000

©STJ Advisors LLP 2013 Результат IPO Российских компаний гг 12 Цена акций в течение 6 месяцев после IPO 38 компании делалти попытку выйти на IPO 14 IPO были отменены Акции 17 компаний получили оценку в нижней части диапазона Цены акций 8 компаний упали ниже цены размещения в течении 1 го месяца после IPO

©STJ Advisors LLP 2013 ИНФОРМАЦИЯ, КОНТРОЛЬ И КОНКУРЕНЦИЯ – КЛЮЧЕВЫЕ ЭЛЕМЕНТЫ УСПЕХА РАЗМЕЩЕНИЯ 13

©STJ Advisors LLP 2013 Общие цели инвесторов и эмитента 14 XОднократной часовой встречи во время роадшоу недостаточно чтобы принять обоснованное инвестиционное решение; XОжидание завышенной оценки компании инвесторами; XНазначение советников на основе нереалистичных оценок компании; XГонорар за успех структурирован вокруг цены, достигнутой в момент IPO, нежели устоявшейся цены после IPO; XПремия за риск должна учитывать множество факторов (напр. стандарты корпоративного управления, историю развития и т.д.). * Источник: Люк Чаппелл, Джеймс Макферсон,Blackrock Великобритания, Открытое письмо адресованное ведущим ECM банкирам (газета «Financial Times», май 2011) Независимый совет, основанный на опыте, поможет в решении недостатков стандартного процесса IPO Более точное ценообразование Более широкий / глубокий маркетинг Более высокая ликвидность Больше аналитиков, покрывающих компанию Более высокое качество аналитических отчетов Повышение прозрачности рынка Улучшенное корпоративное управление Общие цели инвесторов и эмитента Недостатки процесса IPO* $

©STJ Advisors LLP Мозаика вопросов размещения Важна ли оценка компании в ответе на приглашении в тендер («RFP»)? Что вы будете делать с тактикой наживки и подмены инвестбанков? Как проконтролировать обязанности букраннера в мандатном письме? Как провести IPO паралельно с процесом продажи компании стратегу? Чье мнение по оценке компании более важно: аналитика или отдела корпоративных финансов? Как определить гонорар для младших членов синдиката? Все ли букраннеры должны быть вовлечены в процес подготовки документации? Стоит ли проводить предварительный маркетинг и, если да, то среди каких инвесторов? Андеррайтеры настроены на покрытие всего лишь 20 инвесторов в процесе маркетинга. Когда подписывается мандатное письмо с банками? Каким будет процес IPO при изменении ситуации на рынке? Как измеряется результат работы банков в IPO? Какой должен быть подход к различиям в уровнях стоимости компании в зависимости от аналитика? Рынок говорит, что цена должна быть в нижней части ценового диапазона. Каким инвесторам стоит отдавать предпочтение в размещении акций? Должна ли сумма комиссии, которую инвесторы платят банкам, влиять на размещение акций?

©STJ Advisors LLP 2013 Процес оптимизации сделки 16 Измерение результатов работы Структура синдиката Определение структуры вознаграждения Выбор банков

©STJ Advisors LLP 2013 Процесc оптимизации сделки: выбор банков 17 Критерии отбора букраннеров Критерии отбора младших участников синдиката Ранкинг аналитиков (~30%) 1 Прогноз аналитиков по сектору (20%) 2 Соответствующий опыт работы (15%) 3 Жажда сделки (15%) 4 Покрытие приоритезированых инвесторов (15%) 5 Ширина охвата базы инвесторов (5%) 6 Качество аналитиков (30%) 1 Прогноз аналитиков по сектору (30%) 2 Более широкое покрытие инвесторов (30%) 3 Покрытие инвесторов Первого уровня (Tier 1) 4 -отвечает за подготовку проекта эмиссии, маркетинговую презентацию и др. документы по сделке: Назначение документационного банка Качество команды по корп. финансам (40%) 1 Знание компании (30%) 2 Экспертиза в данном секторе (30%) 3

©STJ Advisors LLP 2013 Самооценка банков не всегда совпадает со взглядами инвесторов (пример IPO) 18 Ключевой банк для инвестора в конкретной индустрии - высокая оценка аналитика инвестором Банк считает себя ключевым банком для инвестора Банк 1Банк 2Банк 3Банк 4Банк 5Банк 6Банк 7Банк 8 Инвестор 1 Инвестор 2 Инвестор 3 Инвестор 4 Инвестор 5 Инвестор 6 Инвестор 7 Инвестор 8 Инвестор 9 Инвестор 10 Инвестор 11 Инвестор 12 Инвестор 13

©STJ Advisors LLP 2013 Концентрация банковского покрытия на небольшом количестве совпадающих инвесторов (пример IPO) 19 Предложение млн 8 банков синдиката Всего: 1,064 инвестора 616 инвесторов (60% инвесторов / покрытие одним банком) Банки фокусируются на небольшом количестве ключевых инвесторов. Обычно, около 70% банковского синдиката стремятся покрыть 50 топовых инвесторов. Работа с широкой группой банков и понимание их возможностей по продаже ценных бумаг являются залогом доступа к наиболее широкому спектру потенциальных инвесторов. Топовые 50 инвесторов (5% инвесторов / 75% синдиката) Топовые 150 инвесторов (14% инвесторов / 50% синдиката) 298 инвесторов (28% инвесторов, больше одного банка) Работа с банками для определения приоритетных обязанностей по маркетингу для каждого банка в зависимости от отношений каждого банка с тем или иным инвестором. Банки не делятся детальной информацией об инвесторах друг с другом. «Мэппинг» их отношений позволяет убедиться, что соответствующий банк говорит с наиболее подходящим инвестором.

©STJ Advisors LLP 2013 Процес оптимизации сделки: структура синдиката 20 Задачи по размещению акций среди розничных инвесторов Количество «своих» банков Размер сделки / сумма вознаграждения Оптимальный баланс количества, качества и ролей банков в синдикате Задачи по размещению акций среди институциональных инвесторов

©STJ Advisors LLP 2013 Процесс оптимизации сделки: определение размера и структуры вознаграждения 21 Уровень вознаграждения Баланс между фиксированной частью гонорара и гонораром за успех 1 Сумма зарезервированная для документационного банка 2 Вознаграждение за андеррайтинг в соответствии с качеством работы 3 Введение верхнего предела для органичения расходов банков 4 Неравное разделение вознаграждения для букраннеров 5 Гонорар за дополнительные акции для размещения («Гриншу») 6

©STJ Advisors LLP 2013 Процес оптимизации сделки: измерение результатов работы 22 Критерии измерения для определения размера гонорара Прозрачность в процесе маркетинга (напр., приоритезация инвесторов, формирование базы инвесторов и обратная связь с инвесторами) 1 Участие в обучении инвесторов перед сделкой – ширина охвата базы инвесторов и маркетинговых усилий (включая фокусирование на уникальных / более мелких инвесторах) 2 Лидерство в оценке компании 3 Лидерство в предложении решений 4 Качество аналитических отчетов 5 Преобразование интереса целевых инвесторов в заказы на акции 6 Диверсификация базы акционеров 7 Достижение заданной оценки компании 8 Вклад в общую книгу заказов 9 Сотрудничество с остальными участниками синдиката 10

©STJ Advisors LLP 2013 Достоверная информация обеспечит максимизацию количества доступных альтернатив Обеспечение прозрачности процеса Оптимальный подход 23 Традиционный подход CLM1CLM2 ЭМИТЕНТ Взаимное недоверие Позиционирование Предоставление выборочных данных Преукрашивание CLM1 JBR2JBR3 Ежедневная обработка и анализ данных независимым советником Искажение предоставленных данных и сокрытие информации сужают горизонт доступных альтернатив для эмитента JBR3JBR1JBR2 Инвесторы JBR1 CLM1 Обратная связь с инвесторами по принципу триангуляции Подробный анализ реакции каждого потенциального инвестора Обобщение информации и целостный подход Прогнозирование Сопоставление текущей ситуации с изначально поставлеными задачами Активное влияние на процес 15-ти Минутка Тщательно спланирована Сжатый формат Хорошо профильтрована Мало деталей Позитивный настрой Сниженый общий знаменатель Детальная информация и прозрачность процеса усиливает степень контроля эмитента ЭМИТЕНТ

©STJ Advisors LLP 2013 Мотивация всех членов синдиката ( пример IPO) 24 Total: 867 Инвесторы, с которыми были проведены встречи Наращивание обстоятельных отзывов от институционных клиентов Банк 6 (Ведущий Совместный Менеджер, CLM) показал наилучшие результаты работы в период пре-маркетинга Путем ежедневного отслеживания и оценки качества работы синдиката можно определить банки с наилучшими, а так же худшими показателями. Это, в свою очередь, используется для мотивации каждого члена синдиката на более усердную работу по сравнению с другими банками. Структуризация гонорара с высокой долей поощрительной части позволяет стимулировать конкуренцию и улучшение качества работы всех членов синдиката. Банк 6 (CLM) встретился с большим количеством инвесторов, чем 3 Букраннера JBR CLM JBR CLM

©STJ Advisors LLP 2013 Ежедневные отчеты по отзывам инвесторов 25 Основные проблемы Отзывы по оценке от каждого банка Метод оценки и ключевые сопоставимые компании % конкретных отзывов (в соответствии со списком приоритетных инвесторов каждого банка) Ежедневные отчеты по отзывам создаются для мониторинга качества работы синдиката в течение всего процесса. Они являются отправной точкой для определения качества работы и мотивации банков на более качественный и широкий маркетинг и сбор отзывов. Детальный анализ помогает определить ключевые проблемы по оценке и инвестиционной истории компании, что, в свою очередь, помогает менеджменту усовершенствовать презентацию для роадшоу и позволяет получить более точное видение ситуации перед обсуждением ценового диапазона. Количество отзывов

©STJ Advisors LLP * Список, предоставленный банками - глобальными координаторами Процесс STJ привел к увеличению числа инвесторов, принявших участие в $1.9-миллиардном IPO, в 4-6 раз Дополнительные инвесторы, предложенные младшими членвами синдиката Кол-во инвесторов, предложенных Букраннерами Всего инвесторов 2,2001,7001, * , STJ координировал банки синдиката, что привело к обучению дополнительных 890 инвесторов и добавлению 265 акционеров Определяют цену Увеличение базы инвесторов (пример IPO)

©STJ Advisors LLP 2013 Контроль за обучением инвесторов ( пример IPO) 27 Диапазоны цен за акцию предполагаемый в аналитических отчетах банков Ценовой диапазон букраннеров, согласованный с эмитентом Банк 1Банк 2Банк 3Банк 4Банк 5Банк 6Банк 7Банк 8Банк 9 Способность выявлять и ограничить в синдикате влияние аналитиков, дающих наиболее низкую оценку эмитенту; Возможность перераспределить ответственность за маркетинг инвесторам, изначально закрепленным за этими банками; Контроль и конкуренция

©STJ Advisors LLP ©STJ Advisors LLP 2013 Измерение качества работы, мотивация банков ( пример IPO) Координированный маркетинг способствовал повышению цены до наиболее высокой точки диапазона и улучшил показатели во время пост-продажной торговли Банк 1Банк 2Банк 3Банк 4Банк 5Банк 6Банк 7Банк 8Банк 9Банк 1Банк 2 Ценовой диапазон Практически никакого спроса за пределами верхней границы диапазона Значительный спрос выше верхней границы диапазона Ценовой диапазон Мнение букраннеров Полная картина

©STJ Advisors LLP Возможность принять решение - пример IPO Прозрачный, конкурентный процесс позволил распределить акции наиболее подходящим инвесторам; 60% интитуционных инвесторов не получили акции в IPO; Только 38% акций было продано инвесторам в рынок в первый день после IPO, против обычных 60-80%. Акции продавались с 15% наценкой после установления цены в верхней части диапазона Целевая группа инвесторов 620 Встречи во время пре- маркетинга 433 Отзывы по ценовому диапазону 187 Участие в роадшоу 326 Заказы внутри диапазона 506 Инвесторы, получившие распределение % инвесторов не получили распределение Поделено напополам Спрос Распределение Прочные, определенные эмитентом распределения

©STJ Advisors LLP 2013 «Дополнительные» инвесторы – ключ к успеху сделки (пример IPO) 30 Встречи с инвесторами во время роадшоу привели к увеличению спроса, но… Дополнительные инвесторы были необходимы для удачного проведения сделки и сообщения о «покрытии книги заказов» в первый день По количеству распределенных акций По количеству инвесторов По количеству распределенных акций По количеству инвесторов Итоговая книга спроса Книга спроса (День 1) Выявление и пре-маркетинг для дополнительных инвесторов необходимы для успеха сделки

©STJ Advisors LLP 2013 Успех IPO 1. Оптимизация синдиката; 2. Четкие и честные правила игры - предотвращение сговора между букраннерами; 3. Конкуренция между банками синдиката – ни одна позиция в синдикате не гарантирована до публикации аналитических отчетов; 4. Каждый член синдиката отвечает за маркетинг определённому списку инвесторов; 5. Широкий доступ к инвесторам – необходимость покрытия «добавочных» инвесторов; 6. Установление справедливой системы мотивации и контроль всех членов синдиката с первого дня; 7. Ежедневный мониторинг качества работы синдиката во время пре-маркетинга и заполнения книги заявок; 8. Прямой доступ к информации – эмитент имеет больше информации, чем любой из банков синдиката; 9. Все общения с инвесторами документируются для последующего анализа и учета при аллокации акций; 10. Полный контроль эмитента за аллокацией акций инвесторам; 11. Гонорар за успех выплачивается по результатам работы, - включая младших членов синдиката. 31

©STJ Advisors LLP 2013 IPO (Нидерланды, кабельное телевидение) Оптимальный процесс дает оптимальный результат IPO Ziggo было названо лучшим IPO EMEA в 2012 г. (журнал «International Financial Review», IFR) Решение задержать размещение Размещение / сжатый график Выставление цены Источник: Bloomberg, Март 2012 – апрель 2013 Размещение было задержано дважды из-за отзывов о низкой оценке компании во время ранних встреч с инвесторами 32 Изначально, размещение на 650 млн (на 25% меньше чем рекомендовано банками) Установлен узкий ценовой диапазон (10.8%) Размер сделки увеличен на 25% Конвертация 100% встреч один-на-один с инвесторами в заявки на покупку акций Цена выставлена в наивысшей точке диапазона: Немедленное начало торговли с 15% премией на 38% объема в первый день Были использованы все 15% «Гриншу» (добавочных акций) 13 месяцев спустя акции торгуются с 34% премией к цене IPO Ключевые параметры сделки IPO: 20 марта 2012

©STJ Advisors LLP 2013 Успех размещения = успех всех участников 33 Инвесторы Банки Эмитент Ликвидный рынок акций = справедливая оценка бизнеса = эффективный доступ к капиталу