Акционирование некоммерческих негосударственных пенсионных фондов Март 2014 г.

Нормативная база Федеральный закон от ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О негосударственных пенсионных фондах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» Федеральный закон от ФЗ «О рынке ценных бумаг» Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от /пз-н Информационное письмо Службы Банка России по финансовым рынкам от /7024 «О реорганизации негосударственных пенсионных фондов, являющихся некоммерческими организациями»

Последовательность действий по преобразованию НПФ в АНПФ (I) раскрытие фондом на своем сайте в сети Интернет информации о предстоящем заседании совета фонда, в повестку дня которого включается вопрос о реорганизации фонда уведомление фондом Банка России о дате проведения заседания совета фонда, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации фонда рассмотрение советом фонда поступивших требований заинтересованных лиц о распределении им акций создаваемого АНПФ и принятие решения об их удовлетворении или об отказе в их удовлетворении принятие советом фонда решения о реорганизации фонда в форме его преобразования в АНПФ раскрытие фондом на своем сайте в сети Интернет информации о принятом советом фонда решении о реорганизации фонда уведомление фондом Банка России о принятом советом фонда решении о реорганизации фонда

Последовательность действий по преобразованию НПФ в АНПФ (II) размещение Банком России на своем сайте в сети Интернет представленного фондом уведомления о принятом советом фонда решении о реорганизации фонда и направление Банком России информации о начале процедуры реорганизации фонда с приложением принятого советом фонда решения о реорганизации фонда в ФНС России внесение ФНС России в ЕГРЮЛ записи о том, что фонд находится в процессе реорганизации утверждение советом фонда решения о выпуске акций акционерного фонда, подлежащих размещению при реорганизации фонда представление фондом в Банк России документов для принятия Банком России решений, необходимых для реорганизации фонда

Последовательность действий по преобразованию НПФ в АНПФ (III) принятие Банком России следующих решений: 1)о согласовании на проведение реорганизации фонда 2)о государственной регистрации выпуска акций АНПФ, подлежащих размещению при реорганизации 3)о государственной регистрации АНПФ, создаваемого в результате реорганизации 4)о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию в связи с изменением наименования направление (выдача) фонду уведомления Банка России о государственной регистрации выпуска акций АНПФ, подлежащих размещению при реорганизации направление Банком России в ФНС России документов для внесения в ЕГРЮЛ записей о создании (государственной регистрации) АНПФ

Последовательность действий по преобразованию НПФ в АНПФ (IV) внесение ФНС России в ЕГРЮЛ записей о создании (государственной регистрации) АНПФ размещение определенного количества акций АНПФ, подлежащих размещению при его создании, составляющего не более 75 % + 1 акция от общего количества акций АНПФ, подлежащих размещению при его создании раскрытие АНПФ на своем сайте в сети Интернет информации о создании (государственной регистрации) АНПФ рассмотрение советом директоров (наблюдательным советом) АНПФ поступивших требований заинтересованных лиц о распределении им акций АНПФ, подлежащих размещению при его создании, и принятие решения об их удовлетворении или об отказе в их удовлетворении принятие советом директоров (наблюдательным советом) АНПФ решения о порядке и об условиях распределения акций АНПФ, оставшихся неразмещенными на дату создания АНПФ

Последовательность действий по преобразованию НПФ в АНПФ (V) раскрытие АНПФ на своем сайте в сети Интернет информации о принятом советом директоров (наблюдательным советом) АНПФ решении о порядке и об условиях распределения акций АНПФ, подлежащих размещению при его создании и оставшихся неразмещенными на дату создания (государственной регистрации) АНПФ размещение акций АНПФ, подлежащих размещению при его создании и оставшихся неразмещенными на дату создания (государственной регистрации) АНПФ утверждение уполномоченным органом управления АНПФ отчета об итогах выпуска акций АНПФ, размещенных при его создании представление АНПФ в Банк России документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций АНПФ, размещенных при его создании принятие Банком России решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций АНПФ

Содержание решения о реорганизации НПФ в форме его преобразования в АНПФ (I) 1)наименование создаваемого АНПФ и сведения о месте его нахождения 2)порядок и условия преобразования НПФ в АНПФ, в том числе общее количество акций, подлежащих размещению при создании АНПФ, а также количество акций, подлежащих размещению на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации создаваемого АНПФ 3)сведения о составе учредителей реорганизуемого НПФ и иных лиц, которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей реорганизуемого НПФ, с указанием по каждому такому лицу размера внесенного им вклада в рублях и процентах к совокупному вкладу учредителей

Содержание решения о реорганизации НПФ в форме его преобразования в АНПФ (II) 4)список лиц, которым подлежат размещению акции АНПФ на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации создаваемого АНПФ, а также количество акций создаваемого АНПФ, подлежащих размещению каждому из таких лиц. Указанный список должен содержать сведения, позволяющие идентифицировать каждое лицо, включенное в такой список, а в отношении каждого юридического лица также сведения о месте его учреждения и сведения о физических лицах (включая сведения, позволяющие их идентифицировать), которые прямо или косвенно контролируют такое юридическое лицо 5)указание об утверждении устава создаваемого АНПФ с приложением устава создаваемого АНПФ 6)указание о лице, осуществляющем функции ЕИО создаваемого АНПФ

Содержание решения о реорганизации НПФ в форме его преобразования в АНПФ (III) 7)список членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого АНПФ, а также список членов коллегиального исполнительного органа, если его создание предусмотрено уставом создаваемого АНПФ и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров такого АНПФ 8)список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого АНПФ 9)наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев акций, - регистратора создаваемого АНПФ

Сведения о юридических лицах, которым размещаются акции АНПФ (I) п/п Место нахождения (для иностранных лиц – место учреждения), иной адрес для получения почтовой корреспонденции (если имеется) ОГРН и дата его присвоения, ИНН (для иностранных организаций - номер, присвоенный в торговом реестре или ином учетном регистре государства, в котором зарегистрировано такое юридическое лицо (если имеется), и дата государственной регистрации юридического лица или присвоения номера) 123

Сведения о юридических лицах, которым размещаются акции АНПФ (II) Размер вклада в совокупный вклад учредителей фонда и размер доли вклада лица в совокупном вкладе учредителей Количество акций, подлежащих размещению лицу и размер доли от общего количества выпускаемых акций Сведения о прямо или косвенно контролирующих лицах 456

Сведения о физических лицах, которым размещаются акции АНПФ (I) п/п Фамилия, имя, отчество Дата и место рождения Реквизиты документа, удостоверяющего личность (вид, серия, номер, дата выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, наименование органа, выдавшего этот документ) 1234

Сведения о физических лицах, которым размещаются акции АНПФ (II) Адрес регистрации; адрес постоянного места жительства Размер вклада в совокупный вклад учредителей фонда и размер доли вклада лица в совокупном вкладе учредителей Количество акций, подлежащих размещению лицу и размер доли от общего количества выпускаемых акций 567

Сведения о физических лицах, которые прямо или косвенно контролируют юридических лиц, которым размещаются акции АНПФ (I) п/п Фамилия, имя, отчество Дата и место рождения Реквизиты документа, удостоверяющего личность (вид, серия, номер, дата выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, наименование органа, выдавшего этот документ) 1234

Сведения о физических лицах, которые прямо или косвенно контролируют юридических лиц, которым размещаются акции АНПФ (II) Адрес регистрации; адрес постоянного места жительства Полное фирменное наименование юридического лица, которое контролирует физического лицо Способ (вид) контроля 567

Понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольная организация» Контролирующее лицо - лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица

Лица, которым размещаются акции АНПФ Лицами, имеющими право на получение акций АНПФ, подлежащих размещению при его создании, являются: 1)учредители (лица, созданные в результате преобразования учредителей) НПФ 2)иные лица (лица, созданные в результате их преобразования), которые внесли вклад в совокупный вклад учредителей НПФ до даты принятия советом фонда решения о реорганизации НПФ Размещение акций АНПФ допускается при условии, что юридические лица раскрывают или предоставляют НПФ информацию о физических лицах, которые прямо или косвенно контролируют таких юридических лиц. Акции создаваемого АНПФ не могут быть размещены юридическим лицам, которые зарегистрированы в государствах или на территориях, являющихся офшорными зонами, перечень которых утверждается Минфином России, либо находятся под прямым или косвенным контролем таких лиц

Размещение акций АНПФ на I этапе Каждому лицу, которому размещаются акции создаваемого АНПФ, подлежит распределению количество акций АНПФ, пропорциональное размеру доли вклада такого лица в совокупном вкладе учредителей реорганизуемого НПФ На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации АНПФ подлежит размещению количество акций АНПФ, составляющее не более 75 % + 1 акция от общего количества акций АНПФ, подлежащих размещению при его создании Лица, имеющие право на получение акций АНПФ, подлежащих размещению при его создании, и которым не были размещены такие акции на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации создаваемого АНПФ, вправе предъявить требование о распределении им оставшихся неразмещенными акций АНПФ. Такое требование может быть заявлено не позднее 11 месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации создаваемого АНПФ

Размещение акций АНПФ на II этапе Оставшиеся неразмещенными на I этапе акции АНПФ подлежат распределению в следующем порядке: 1)лицам, заявленные требования которых удовлетворены. При этом количество акций, подлежащих распределению таким лицам, определяется пропорционально доле их вклада в совокупном вкладе учредителей реорганизованного НПФ 2)оставшиеся нераспределенными акции распределяются между акционерами АНПФ и лицами, указанными в пункте 1, пропорционально количеству соответственно принадлежащих им либо распределяемых им акций Совет директоров (наблюдательный совет) АНПФ обязан рассмотреть требования о распределении акций АНПФ, поступившие до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации АНПФ, и принять решение об удовлетворении таких требований или об отказе в их удовлетворении в срок не позднее 1 месяца с даты государственной регистрации АНПФ, а иные требования - в срок не позднее 1 месяца с даты их поступления

Принятие решения о размещении акций АНПФ на II этапе Совет директоров (наблюдательный совет) АНПФ обязан принять решение о порядке и об условиях распределения оставшихся неразмещенными акций АНПФ не ранее 12 месяцев и не позднее 14 месяцев после государственной регистрации АНПФ. Такое решение принимается большинством в ¾ голосов от общего количества членов совета директоров (наблюдательного совета) АНПФ Такое решение должно содержать список лиц, которым подлежат распределению оставшиеся неразмещенными акции АНПФ, и количество акций, подлежащих распределению каждому из таких лиц. Указанный список должен содержать сведения, позволяющие идентифицировать каждое лицо, включенное в такой список, а в отношении каждого юридического лица также сведения о месте его учреждения и сведения о физических лицах (включая сведения, позволяющие их идентифицировать), которые прямо или косвенно контролируют такое юридическое лицо

Документы, представляемые для согласования проведения реорганизации 1)ходатайство о согласовании на проведение реорганизации 2)заверенные копии документов, подтверждающих государственную регистрацию и постановку на учет в налоговом органе реорганизуемого НПФ 3)оригинал или нотариально заверенная копия решения совета фонда о реорганизации 4)устав создаваемого АНПФ 5)документы, подтверждающие раскрытие НПФ на своем сайте в сети Интернет информации о заседании совета фонда, в повестку дня которого был включен вопрос о реорганизации, а также информации о принятом советом фонда решении о реорганизации (справка НПФ о соблюдении им требований по раскрытию указанной информации или распечатки с сайта реорганизуемого НПФ)

Документы, представляемые для переоформления документа, подтверждающего наличие лицензии 1)заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию 2)заверенная копия документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию 3)документ, подтверждающий уплату реорганизуемым некоммерческим фондом государственной пошлины за переоформление документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию

Документы, представляемые для регистрации выпуска акций АНПФ (I) 1)заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг (Приложение 1 (2) к Стандартами эмиссии) 2)заверенная копия документа, подтверждающего государственную регистрацию реорганизуемого НПФ 3)нотариально заверенная копия решения о реорганизации НПФ 4)три экземпляра решения о выпуске акций АНПФ, подлежащих размещению при реорганизации (Приложение 4 (6) к Стандартам эмиссии). При этом в указанном решении в качестве способа размещения ценных бумаг указывается «распределение акций» 5)заверенная копия (выписка из) решения совета НПФ об утверждении решения о выпуске акций АНПФ, подлежащих размещению при реорганизации

Документы, представляемые для регистрации выпуска акций АНПФ (II) 6)документы, подтверждающие раскрытие реорганизуемым НПФ информации о заседании совета фонда, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации НПФ, а также информации о принятом решении о реорганизации НПФ (справка НПФ о соблюдении им требований по раскрытию указанной информации) 7)документ, содержащий сведения о физических лицах, которые прямо или косвенно контролируют юридических лиц, включенных в список лиц, которым подлежат размещению акции АНПФ на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации создаваемого АНПФ 8)документ, подтверждающий уплату реорганизуемым НПФ государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска акций создаваемого АНПФ 9)опись представленных документов (Приложение 3 к Стандартам эмиссии)

Документы, представляемые для регистрации создаваемого АНПФ в двух экземплярах (I) 1)заявление о государственной регистрации создаваемого акционерного фонда (Приложение 2 к приказу ФНС России от )оригинал или нотариально заверенная копия устава создаваемого АНПФ 3)оригинал или нотариально заверенная копия решения о реорганизации НПФ

Документы, представляемые для регистрации создаваемого АНПФ в двух экземплярах (II) 4)документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» (представляется реорганизуемым НПФ по его усмотрению) 5)документ, подтверждающий уплату реорганизуемым НПФ государственной пошлины за государственную регистрацию создаваемого АНПФ

Особенности реорганизации НПФ в форме выделения с преобразованием в АНПФ Способами размещения акций создаваемого АНПФ могут быть только приобретение всех акций создаваемого АНПФ самим реорганизуемым НПФ и распределение акций Информация о предполагаемом способе размещения акций создаваемого АНПФ раскрывается не позднее чем за 30 дней до даты проведения заседания совета фонда, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации НПФ В случае, если при реорганизации НПФ в форме выделения с преобразованием способом размещения акций является приобретение акций создаваемого АНПФ самим реорганизуемым НПФ, все акции размещаются указанному НПФ на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации создаваемого АНПФ

Особенности содержания решения о реорганизации НПФ в форме выделения с преобразованием в АНПФ Указание способа размещения акций создаваемого АНПФ Указание на то, что создаваемому АНПФ передаются права и обязанности НПФ по обязательному пенсионному страхованию Указание на то, что создаваемому АНПФ передаются права и обязанности НПФ по негосударственному пенсионному обеспечению, если такая передача предусмотрена решением о реорганизации Указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса

Требования к разделительному балансу при реорганизации НПФ в форме выделения с преобразованием в АНПФ Разделительный баланс составляется по данным бухгалтерского учета на последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о реорганизации НПФ Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного НПФ, которые передаются создаваемому АНПФ в соответствии с решением о реорганизации, стоимость передаваемого имущества, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества, с возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс

Спасибо за внимание!