Финансовые рынки и финансовые институты (Фондовый рынок) Н.И.Берзон Заслуженный экономист Российской Федерации, д.э.н., ординарный профессор, заведующий кафедрой фондового рынка и рынка инвестиций Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики»

ТЕМА 5: Рынок акций 1. Фундаментальные свойства акций 2. Виды акций 3. Доходность вложения в акции 4. Приобретение и выкуп акций 5. Проведение IPO

Понятие акции Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. В отличие от облигации акции являются титулами собственности и дают их владельцам определенные права, связанные с управлением собственностью и одновременно акции накладывают и определенную меру ответственности на акционеров.

Объявленные и размещенные акции Размещенные акции – это акции, которые приобретены акционерами. В момент учреждения акционерного общества все акции должны быть размещены между учредителями, т.е. в этот период не может осуществляться открытая подписка на акции. При последующих эмиссиях размещенными считаются акции, которые реализованы акционерам. Объявленные акции – это предельное число акций соответствующего типа, которые могут быть выпущены компанией дополнительно к уже размещенным акциям. Количество объявленных акций фиксируется в уставе акционерного общества или принимается решением общего собрания акционеров квалифицированным большинством голосов (3/4 от числа присутствующих по количеству акций).

Размещенные акции Уставный капитал акционерного общества формируется по факту размещения акций и он равен сумме номинальных стоимостей размещенных акций. Если в АО число размещенных акций = акций, номинальная стоимость которых составляет 1 руб., то уставный капитал данного АО составляет 1 млн. руб. Если кто-либо из акционеров свои акции оплатил не полностью, то ему оставляются акции пропорционально оплаченной части, а не оплаченные акции принимаются на баланс АО. Регистрация акционерного общества Регистрация акционерного общества Оплата уставного капитала (50%) Оплата уставного капитала (100%) 3 мес. 1 год

Номинальная и рыночная стоимость акций Создание акционерного общества Номинальная стоимость акций Выход АО на фондовый рынок Обращение акций на рынке Рыночная стоимость акций

Номинальная стоимость и рыночная цена акций (по состоянию на г.) Компания Номинальная стоимость, руб. Рыночная цена, руб. Превышение, раз Транснефть 1, ,00 Лукойл 0,032006, ,00 Норникель 1,005406,00 Сбербанк 3,00100,6533,60

Есть ли смысл в показателе «номинальная стоимость акций»? Компания Продажа акций Уставный капитал Рыночная цена 100 руб. Инвестор Покупка акций Добавочный капитал 1 руб.99 руб. Собственный капитал Компания проводит дополнительную эмиссию акций, имеющих номинальную стоимость 1 руб. Рыночная цена акций = 100 руб.

Дробление и консолидация акций Номинальная стоимость акций фиксируется в уставе. Номинальная стоимость меняется в случае дробления и консолидации акций. Дробление (сплит) – одна акция дробится на несколько новых с целью повышения ликвидности акций, в результате чего номинальная и рыночная стоимость акций снижаются. Консолидация (укрупнение) – несколько существующих акций укрупняются в 1 новую акцию, в результате чего номинальная и рыночная стоимость акций повышаются.

Обыкновенные и привилегированные акции По условиям установления и выплаты дивидендов По наличию права голоса на собраниях акционеров По условиям расчетов с акционерами при ликвидации компании Отличительные признаки обыкновенных и привилегированных акций:

Дивиденд Источник выплаты Чистая прибыль АО Специально создаваемые фонды АО для некоторых типов привилегированных акций Периодичность выплаты Промежуточные Годовые Форма выплаты Форма выплаты Денежные средства Имущество (если это оговорено в Уставе) Акции Дивиденд – это часть чистой прибыли, выплачиваемой акционерам пропорционально имеющимся у них акциям Решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров (промежуточные – Совет директоров) По отдельным типам привилегированных акций невыплаченные дивиденды могут накапливаться (кумулятивные ПА)

Дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Дивиденды по привилегированным акциям устанавливаются в уставе акционерного общества Дивиденды по привилегированным акциям утверждает собрание акционеров, но не выше размера рекомендованного советом директоров Варианты принятия решения о выплате/невыплате: Привилегированные акции Обыкновенные акции

Право голоса по обыкновенным и привилегированным акциям Обыкновенные акции являются голосующими. Привилегированные акции, как правило, не дают права голоса на собрании акционеров, за исключением следующих вопросов: Ликвидация АО Реорганизация АО Внесение дополнений и изменений в устав АО, ограничивающих права владельцев привилегированных акций Если принято решение о невыплате (неполной выплате) дивидендов по привилегированным акциям, то начиная со следующего собрания, владельцы привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня

Особенности голосования и выплаты дивидендов по привилегированным кумулятивным акциям По кумулятивным акциям невыплаченные дивиденды накапливаются и компания обязана их выплатить в последующие годы В течение кумулятивного периода данные акции не дают права голоса

Права акционеров обыкновенных и привилегированных акций при ликвидации компании Владельцы привилегированных акций имеют право на имущество ликвидируемого предприятия после удовлетворения требований всех кредиторов. В уставе АО указывается ликвидационная стоимость привилегированных акций. Владельцы обыкновенных акций имеют право на имущество ликвидируемого предприятия после удовлетворения требований всех кредиторов и выплаты ликвидационной стоимости владельцам привилегированных акций

Котировки обыкновенных и привилегированных акций на Московской бирже (по состоянию на г.) Эмитент Цена обыкновен- ных акций, руб. Цена привилегиро- ванных акций, руб. Цена привилегиро- ванных акций по отношению к цене обыкновенных акций Сургутнефтегаз 28,0725,870,92 Сбербанк 100,6579,590,79 Ростелеком 110,1573,220,67 Татнефть 206,00120,100,58

Премия за право голоса Страна Премия, % Италия 82 Израиль 43 Канада 22 Швейцария 20 Великобритания 17 США 10 Швеция 7 (Исследование Чикагского университета)

Капитализация 10 крупнейших компаний мира и российских компаний из рейтинга FT-500 Место в 2013 г. Компания Страна Рыночная капитализация, млрд. долл. Место в 2011 г. 1AppleСША4161 2Exxon MobilСША4042 3Berkshire HathawayСША PetroChina Китай Wal-MartСША General ElectricСША2409 7MicrosoftСША2404 8IBMСША2385 9Nestle Швейцария ShevronСША Газпром Россия Роснефть Россия Сбербанк Россия ЛУКОЙЛРоссия Норникель Россия Новатэк Россия Уралкалий Россия 22374

Доходность акций d i – годовые дивидендные выплаты в году i P a – цена приобретения акций P i – рыночная цена акций в году t T – число лет владения акциями i = 1,2,3… t - год владения акциями d – размер годового дивиденда p a – текущая рыночная цена акции Текущая доходность ( r m ) характеризуется размером годовых дивидендных выплат, отнесенных к цене акции, и определяется по формуле: Полная доходность характеризуется размером выплачиваемых дивидендов и приростом цены акций по отношению к вложенному капитулу. Годовая полная доходность ( r n ) по акциям определяется по формуле:

Дивидендная доходность российских компаний Годы Доходность, % 20004, , , ,13

Среднегодовая текущая (дивидендная) доходность обыкновенных акций за г.г. Страна Текущая доходность, % США3,6 Великобритания 4,7 Франция 4 Германия 2,7 Япония 1,3 Канада 3,3 Голландия 4,6 Швейцария 2,3

Дивидендная доходность и доля дивидендных выплат в российских (ММВБ-10) и американских компаниях (S&P-500) Периоды Дивидендная доходность, % Дивидендный выход, % ММВБ гг.3,219,8 S&P г.г.4,154,1

Среднегодовая доходность акций, % Страна Годы Полная доходность В том числе Дивидендная доходность Прирост курсовой стоимости США ,895,180, ,814,844, ,13,88,3 Великобритания ,693,910, ,914,933, ,75,17,6 Германия ,925,591, ,821,913, ,33,39

Приобретение и выкуп акций у акционеров Приобретение акций – это добровольное принятие компанией решения о покупке акций у акционеров Выкуп акций – это обязанность компании выкупить акции у акционеров

Приобретение обществом размещенных акций Общее собрание акционеров Цель: Уменьшение уставного капитала акционерного общества Решение о покупке акций у акционеров принимает: Совет директоров Цели: Поддержание собственных котировок Увеличение размера дивидендов на одну акцию Уменьшение числа голосов на собрании акционеров Предотвращение недружественного поглощения

Ограничения на приобретение акций Запрещается приобретение акций: Более 10% размещенных акций До полной оплаты уставного капитала Если на момент приобретения АО имеет признаки банкротства Если совокупная номинальная стоимость оставшихся акций станет меньше минимального размера уставного капитала

Выкуп акций Право требовать выкупа имеют акционеры, которые не принимали участия в голосовании на собрании акционеров или голосовали против по одному из следующих вопросов: Реорганизация АО Совершение крупной сделки Внесение изменений в устав, ограничивающих их права Размещение акций путем закрытой подписки

Порядок выкупа В объявлении о собрании акционерам сообщается о наличии у них права требовать выкупа акций, а также цена выкупа и порядок выкупа Акционер в течение 45 дней после принятия решения направляет в АО требование о выкупе акций (адрес, число акций) АО выкупает акции у акционеров по цене указанной в сообщении в течении 30 дней На выкуп акций может быть направлено средств не более 10% стоимости чистых активов на дату принятия решения на собрании акционеров

Голосование на собрании акционеров Решения на собрании акционеров принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих (одна акция – один голос) По принципиальным вопросам решения принимаются ¾ голосов от числа присутствующих (одна акция – один голос) При выборах совета директоров применяется кумулятивная система голосования

Система голосования по выборам совета директоров Простая Кумулятивная: Система голосования N r – число голосов N a – число голосующих акций К – число вакантных мест в Совете директоров Согласно Закону об акционерных обществах в России применяется кумулятивная система голосования по выборам членов совета директоров ! ! Преимущества системы кумулятивного голосования Демократичность Защита прав мелких акционеров Возможность миноритарным акционерам провести своих кандидатов в совет директоров

Минимальное количество акций, необходимых для избрания нескольких кандидатов в совет директоров Минимальное количество акций, необходимых для избрания нескольких кандидатов в совет директоров, определяется по формуле: N а – число размещенных акций D u – число директоров, которых акционер хочет избрать в Совет директоров D общ – число вакантных мест в Совете директоров

Пакет акций, необходимый для избрания кандидатов в совет директоров Минимальный пакет акций, % (%+1 акция) 2 члена совета директоров 1 член совета директоров Численный состав совета директоров, чел ,67%+1 14,29%+1 12,50%+1 11,11%+1 10,0%+1 9,09%+1 8,33%+1 7,69%+1 7,14%+1 6,67%+1 6,25%+1 33,33%+1 28,57%+1 25,0%+1 22,22%+1 20,0%+1 18,18%+1 16,67%+1 15,38%+1 14,29%+1 13,33%+1 12,50%+1

Эмиссия акций ПРОЦЕДУРАОПИСАНИЕ Initial Public Offering (IPO) Первичное публичное размещение на фондовом рынке акций новой эмиссии. До IPO акции на фондовом рынке не котировались Primary Public Offering (PPO) Доразмещение – дополнительное публичное размещение акций на фондовом рынке. Акции компании уже торгуются на бирже. Secondary Public Offering (SPO) Вторичное публичное размещение на фондовом рынке крупного пакета акций собственниками компании Direct Public Offering (DPO) Прямое публичное размещение на фондовом рынке ранее выпущенных акций путем дополнительной эмиссии акций без участия финансовых посредников

Взаимодействие участников процесса IPO Компания Инвесторы IPO, PPO, DPO Инвестиционные банки Продающий акционер SPO

Методы проведения IPO Аукцион Предложение по фиксированной цене а) на условиях гарантированной подписки б) на условиях max усилий Формирование книги заявок

Методы проведения IPO Страна Аукцион По фиксированной цене Книга заявок Гарантированн ая подписка max усилий Австралия + + Бельгия++++ Великобритания ++ (редко) + Германия + + Гонконг + Канада ++ Португалия++ + США+ ++ Чили++ + Япония+ (до 1997 г.) +

Характеристика аукционного метода Андеррайтер объявляет ценовой диапазон Инвестор имеет право подавать: - только одну заявку - несколько (каскад) заявок Все заявки на аукционе удовлетворяются по единой цене Аукционная цена является достаточно высокой (выше, чем при формировании книги заявок) На вторичном рынке спрос на акции низкий Цена акций после аукциона растет медленными темпами Исследование Канеко и Петтуэй по японскому рынку Метод размещения Количество IPO Рост цены в первый день торгов, % Аукцион 48111,4 Книга заявок 30149,8

Определение цены на аукционе Число размещаемых акций = шт. Диапазон цены = 11,5-13,5 долл. Цена по заявке, долл.Число акций в заявке Кумулятивный спрос Удовлетворение заявок, % 14, , , , , , , , ,8 11, , , ,

Характеристика размещения по методу фиксированной цены Организатор размещения проводит road-show и осуществляет сбор предложений от институциональных инвесторов по цене акций Согласование цены размещения с эмитентом на основе полученных предложений и подписание договора об андеррайтинге Объявление цены размещения Сбор заявок от инвесторов (от 2 дней до 3 недель) Размещение акций: при гарантированной подписке синдикат андеррайтеров выкупает акции на себя, а затем продает их инвесторам при размещении на основе max усилий определяется минимальный объем, при котором эмиссия будет считаться состоявшейся, после чего эмитент продает акции инвесторам

Размещение по методу формирования книги заявок Оценка стоимости компании и определение ценового диапазона размещения акций Проведение road-show среди институциональных инвесторов Формирование книги заявок институциональных инвесторов (количество акций и цена) Закрытие книги заявок и определение цены размещения После закрытия книги заявок синдикат андеррайтеров гарантирует эмитенту размещение акций В течение 24 часов инвесторы должны подтвердить свои заказы Риск андеррайтера ограничен периодом от даты закрытия книги заявок до даты подтверждения инвесторами своих заказав

Аллокация – распределение акций между инвесторами при проведении IPO Розничные инвесторы Число размещаемых акций Институциональные инвесторы Стратегический инвестор Долгосрочный инвестор Среднесрочный инвестор Краткосрочный инвестор Спекулянт Внутренний рынок Международный рынок

Задачи аллокации Максимизация поступлений эмитенту Поощрение стратегических и долгосрочных инвесторов Создание условий для успешного развития вторичного рынка заявки стратегических и долгосрочных инвесторов «обрезаются» в меньшей степени неудовлетворенный спрос стратегических и долгосрочных инвесторов подталкивает рост цен акций на вторичном рынке заявки краткосрочных инвесторов и спекулянтов удовлетворяются в меньшей степени

Распределение акций между институциональными и розничными инвесторами Страна Число IPO Доля институциональных инвесторов, % Доля розничных инвесторов, % Великобритания ,6 Германия ,6 Китай ,5 Нидерланды ,4 США756634,4 Франция ,6 Финляндия ,6 В среднем-66,933,1

Преимущественные права Владельцы обыкновенных акций имеют преимуществен-ные права на приобретение дополнительных акций нового выпуска пропорционально числу имеющихся у них акций по фиксированной цене в течение установленного периода времени. Цели использования преимущественного права Возможность приобрести акции по льготной цене Сохранение на неизменном уровне доли в уставном капитале Сохранение своего влияния в системе управления акционерным обществом

Ценообразование преимущественных прав Цена права на этапе «Акции с правами» Р пр – цена одного права Р а – рыночная цена акций Р под – подписная цена, по которой владельцы прав могут приобрести акции нового выпуска N – число прав, необходимых для покупки одной акции по подписной цене Цена права на этапе «Акции без прав» Где: Р а – рыночная цена акций после составления реестра владельцев прав

Обладатели преимущественных прав при размещении акций Акционеры, не принявшие участия в голосовании Акционеры, не принявшие участия в голосовании Метод закрытой подписки Акции размещаются среди акционеров и других инвесторов Акционеры, голосовавшие против Метод открытой подписки Все акционеры Акции размещаются только среди акционеров

Порядок осуществления преимущественных прав Принятие решения о дополнительной эмиссии Рассылка акционерам уведомления Принятие акционером решения о приобретении акций Внесение изменений в реестр Составление списка акционеров, имеющих преимущественные права Заявление о приобретении ценных бумаг Документ об оплате Выписка из реестра владельцев ценных бумаг Количество размещаемых ценных бумаг Срок действия преимущественных прав Цена размещения Число прав не менее 20 дней не менее 45 дней

101000, Россия, Москва, Мясницкая ул., д. 20 Тел.: (495) , факс: (495)