© Allen & Overy 2015 1 Российский проект по созданию стандартной документации синдицированного кредитования Игорь Горчаков 19 февраля 2015 г. - презентация

1 © Allen & Overy Российский проект по созданию стандартной документации синдицированного кредитования Игорь Горчаков 19 февраля 2015 г.

2 © Allen & Overy История работы над документом 2 Создание Комитета по синдицированному кредитованию Ассоциации «Россия» (апрель 2011); Создание юридической экспертной группы (октябрь 2011) и подготовка доклада «Стандартная документация в сделках синдицированного кредитования» (2012) Подготовка стандартного договора синдицированного кредита (сентябрь 2012 – январь 2015)

3 © Allen & Overy [КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР] [ДОГОВОР О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ СИНДИЦИРОВАННОГО КРЕДИТА] НА СУММУ [ ][РУБЛЕЙ][ДОЛЛАРОВ США][ЕВРО] ОТ [ ] 20__ между [ ] в качестве Заемщика [ ] в качестве Поручителя [ ] в качестве Организатора [ ] в качестве Кредитного Агента [ ] в качестве Управляющего Залогом и [ ] в качестве Первоначальных Кредиторов 3

4 © Allen & Overy Структура стандартного договора 4 Договор следует структуре документации LMA Позволяет выдавать кредиты траншами, в разных валютах и под плавающую или фиксированную процентную ставку (но не позволяет предоставлять револьверные кредиты) Комплексный (смешанный) договор, содержащий элементы кредитного договора, договора агентирования, поручительства, договора управления залогом и межкредиторского соглашения Может использоваться как «конструктор» при работе над конкретной сделкой

5 © Allen & Overy Использование стандартного договора 5 Согласование основных условий сделки (term sheet) Выбор соответствующих положений в каждой статье договора Стороны Порядок предоставления и возврата кредита Проценты и комиссии Заверения, обязательства, случаи неисполнения Обеспечение Разрешение споров Пояснения в сносках

6 © Allen & Overy Особенности стандартного договора 6 Особенности стандартного договора Управляющий залогом и кредитный агент «Встроенное» поручительство Коллективное принятие решений кредиторами Комиссии и вознаграждения сторон финансирования

7 © Allen & Overy Управление залогом 7 Долевые кредиторы и солидарные залогодержатели Роль управляющего залогом: имеет право заключать договоры залога и осуществлять права залогодержателя действует от имени и в интересах всех кредиторов порядок получения инструкций от кредиторов Управление залогом и регистрируемое обеспечение

8 © Allen & Overy Кредитный агент 8 Кредитный агент как «администратор» кредита (модель LMA) Механизмы защиты прав кредиторов: «агент кредиторов, а не заемщика» номинальный счет запрет на платежи в обход кредитного агента процедура замены кредитного агента

9 © Allen & Overy Комиссии и вознаграждения сторон финансирования 9 Вариативность порядка определения комиссий, вознаграждений и иных выплат сторонам финансирования –плата/комиссия за досрочный возврат кредита –оплата услуг кредитного агента и управляющего обеспечением –неустойка

10 © Allen & Overy Финансирование ЦБ РФ под обеспечение правами по кредитам 10 Опция в ст стандартного договора свободной уступки прав кредиторов ЦБ РФ

11 © Allen & Overy © Allen & Overy 2015 В настоящем документе изложены соображения, которые не являются имеющим юридическую силу заключением «Аллен энд Овери». Содержание настоящего документа не следует использовать как правовую основу для дачи конкретных рекомендаций без проверки первоначальных источников. «Аллен энд Овери» означает «Аллен энд Овери ЛЛП» и/или ее аффилированных лиц. Термин «партнер» используется для обозначения участника «Аллен энд Овери ЛЛП» или работника или консультанта, имеющего аналогичный статус и квалификацию, либо физического лица, имеющего аналогичный статус в одном из аффилированных предприятий «Аллен энд Овери ЛЛП».