FINANCIAL INSTITUTIONS ENERGY INFRASTRUCTURE AND COMMODITIES TRANSPORT TECHNOLOGY Российский рынок M&A Обзор, тенденции и особенности законодательства. - презентация

1 FINANCIAL INSTITUTIONS ENERGY INFRASTRUCTURE AND COMMODITIES TRANSPORT TECHNOLOGY Российский рынок M&A Обзор, тенденции и особенности законодательства Андрей Яковлев Партнер Нортон Роуз ЛЛП Первый Среднеазиатский M&A Форум Алматы, 27 Мая 2011 г. Андрей Яковлев Партнер Нортон Роуз ЛЛП Первый Среднеазиатский M&A Форум Алматы, 27 Мая 2011 г.

2 Российский рынок M&A в 2010 году Некоторая статистика Существенный рост по сравнению с 2009 годом –27% прироста* –Объем 52 млрд долларов (41 млрд в 2009)* (Возможно) поворот тренда 2008 года? Выздоровление лучше, чем где-либо в Восточной Европе, но активность рынка не достигла пикового уровня Преобладают большие сделки (93% российских активов куплено в трех сделках)* 44% - трансграничные сделки* * Данные аудиторской компании ФБК

3 Российский рынок M&A в 2010 году Некоторая статистика Крупнейшие отрасли для M&A –Нефтегазовый сектор («Лукойл» выкупил собственные акции у ConocoPhilips) –Телекоммуникации (слияния «ВымпелКома» с египетской Weather Investments) –финансовый сектор –Энергетика –производство пищевых продуктов строительство –Горнодобывающий сектор («Уралкалий» приобрел «Сильвинит») –

4 Российский рынок M&A в 2010 году Существенные факторы Позитивные изменения в макроэкономическом климате (4.4% роста после 8% спада в 2009) Разрыв между ценовыми ожиданиями продавца и покупателя Банки не продают стрессовые активы – маленькое количество стрессовых M&A Сравнительно низкий уровень предложения долгового финансирования и консервативные оценки активов

5 Перспективы на годы Основные факторы Осторожная уверенность в продолжении экономического роста (если не повлияют внешние факторы) Уменьшение разрыва между ценовыми ожиданиями продавца и покупателя Увеличение ликвидности на долговом финансовом рынке, но ставки продолжаю быть высокими и оценка активов консервативной Программа приватизации госпредприятий (60 млрд долларов), в т.ч. среднии предприятия

6 Перспективы на годы Основные факторы Средний бизнес заинтересован в стратегических партнерах Рост рынка IPO Россия продолжает быть рискованной страной для инвестиций Политическая ситуация – выборы в 2012 году

7 Перспективы на годы Прогнозы Объем и число сделок увеличится Консолидация некоторых секторов продолжится (розница, металлургия, нефтегазовая) Больше сделок с иностранными покупателями? Основные отрасли –нефтегазовая промышленность, –металлургия и горнодобывающий сектор –транспорт –потребительский сектор, –розничная торговля –сельское хозяйство

8 Структурирование сделок M&A Сделки со стратегичискими инвесторами, и большинство средних и крупные российские сделки оформляются через офшорные структуры Английское применимое право или российский договор по стандартам английского договора Акционерные соглашения: –Дело «Мегафона» и публичный порядок –Изменений в Законе об AO 3 июня 2009 года –Реалии

9 Структурирование сделок M&A «…Акционерные соглашения следует применять сдержанно, чтобы они не регулировали слишком большой спектр вопросов. Иначе будет разрушен баланс интересов миноритарных и мажоритарных владельцев.... В малых компаниях соглашение может стать эффективным инструментом, в крупных – не уверен. Возможно, необходимы разные правила для публичных и непубличных компаний.»

10 Российские регулятивные ограничения Требование получения разрешения ФАС если сумма стоимости чистых активов группы или ее оборот превышает установленные законом показатели

11 Российские регулятивные ограничения Ограничения на долю иностранных инвесторов в «стратегических» предприятиях –Разработка участков недр федерального значения по некоторым ископаемым, оборона и безопасность, массовая информация и естественные монополии и компании с доминирующим положение на рынке –10% для горнодобывающих и нефтегазовых, 50% для других обществ, названных «стратегическими» –Исключения – предприятия, контролируемые государством (Газпром, Роснефть и тд)

12 Российские регулятивные ограничения –«контроль», а не только право собственность: % голосующих акций/долей, право избирать более % состава совета директоров и «другие средства контроля» –Разрешение 3-6 месяцев

13 Our international practice

14 FINANCIAL INSTITUTIONS ENERGY INFRASTRUCTURE AND COMMODITIES TRANSPORT TECHNOLOGY