Публичное размещение акций (IPO) как инструмент привлечения инвестиций Семинар «Стратегия развития, привлечение инвестиций и корпоративное управление для. - презентация

1 Публичное размещение акций (IPO) как инструмент привлечения инвестиций Семинар «Стратегия развития, привлечение инвестиций и корпоративное управление для средних компаний Апрель 2007 года

2 2 Входит в 6-ку крупнейших банковских групп по размеру активов Входит в 3-ку крупнейших частных розничных банков Крупнейшая частная розничная банковская сеть 50% рынка Факторинга Занимает 2-ое место по выпуску пластиковых карт 15% рынка операций с драгоценными металлами Входит в ТОП10 крупнейших игроков на рынке акций 4-е места в рейтингах организаторов и андеррайтеров внутреннем рынке корпоративных долговых инструментов Один из ведущих консультантов сделок слияний и поглощений (M&A) на внутреннем рынке Лидирующий независимый отдел рыночной аналитики Банковское обслуживание Инвестиционно- банковская группа Крупнейший игрок на рынке ПИФов Контролирует 27% российского рынка ПИФов Премия Euromoney в номинации «Best Russian Mutual Fund Manager» 3% российского страхового рынка (в том числе 4% рынка авто-страхования и 5% рынка ОСАГО) Входит в ТОП10 лидеров российского рынка по сборам страховой премии Входит в 5-ку лидеров российского рынка ОСАГО Входит в 3-ку крупнейших российских частных банков Более $500 млн. активов в управлении Более 950 клиентов Страховая Группа Управление активами Частное банковское обслуживание ФК УРАЛСИБ – одна из крупнейших банковских групп в России

3 3 Содержание 1. Публичное размещение акций как инструмент привлечения инвестиций 3. Варианты листинга 2. Основные критерии оценки инвесторами привлекательности эмитента 4. Процесс реализации сделки IPO и срок размещения 5. Роль инвестиционного банка и предварительные затраты эмитента на проведение IPO 6. Возможности компаний после IPO и примеры успешных IPO малых и средних компаний Настоящие материалы предназначены для использования исключительно как источник получения общей информации, но не могут заменить полную профессиональную консультацию За дальнейшей информацией, пожалуйста, обращайтесь к любому из представителей отдела корпоративных финансов банка УРАЛСИБ, указанных на последней странице презентации 7. Пре-IPO финансирование

4 4 Публичное размещение акций как инструмент привлечения инвестиций

5 5 Публичное размещение акций – цели, преимущества и недостатки Публичное размещение акций (IPO и SPO) – продажа акций компании широкому кругу инвесторов на публичном рынке капитала Цель публичного размещения акций как любой сделки по привлечению инвестиций – развитие предприятия, достижение его целей и реализация направленных на их достижение стратегий посредством привлечения финансирования Преимущества и недостатки публичного размещения акций как формы привлечения финансирования Улучшение финансового положения Рост стоимости акций Котировка и бирже и повышение репутации Дополнительный капитал для органического развития Способность проводить слияния и поглощения Возможности привлечения финансирования в будущем Диверсификация портфелей акционеров Преимущества Недостатки Открытое размещение? Расходы на публичное размещение и поддержание листинга Необходимость раскрытия информации и регулярная отчетность Необходимость частично делиться доходами с новыми акционерами Необходимость согласовывать стратегически важные действия с новыми акционерами

6 6 Плюсы публичной компании Привлечение финансовых средств и реализация стратегических планов развития Продажа акций обеспечивает приток капитала, который не требуется возвращать и выплачивать по нему проценты. Полученные средства можно использовать для финансирования масштабных инвестиционных программ, включая приобретение других компаний Рост инвестиционной привлекательности компании и возможности финансирования в будущем Публичные, открытые компании считаются более надежными для инвесторов и партнеров. Таким образом, публичное размещение акций открывает для компании новые возможности по привлечению капитала (как акционерного, так и заемного) на более выгодных условиях: во-первых, позволяет увеличить собственный капитал, что дает возможность привлекать заемные средства без ухудшения финансового положения компании. При этом публичная компания, как правило, платит более низкие ставки по банковским кредитам и облигациям. Акции, котирующиеся на бирже, являются более ликвидным активом и могут выгодно использоваться в качестве залога во-вторых, в последствии компания может проводить вторичные размещения акций, которые, как правило, реализуются на более выгодных условиях, чем IPO Доход собственников от продажи акций При публичном размещении инвесторам предлагаются как акции новой эмиссии, так и существующие акции компании. Таким образом, собственники могут получить при IPO значительный доход и диверсифицировать свой инвестиционный портфель Повышение стоимости компании Акции котируемых на бирже компаний являются более ликвидными, что повышает их стоимость, а значит в результате IPO значительно возрастает стоимость бизнеса в целом

7 7 Расходы на публичное размещение и поддержание листинга Проведение публичного размещения связано с определенными расходами финансовых средств и времени. Однако данные расходы незначительны по сравнению с вырученными в результате размещения средствами – как правило, они составляют порядка 3-5% от суммы привлеченных инвестиций Необходимость раскрытия информации и регулярная отчетность Раскрытие информации и регулярная отчетность – одни из основных требований, предъявляемых публичной компании регулирующими органами, биржами и инвесторами. Руководство публичной компании несет ответственность перед акционерами и должно согласовывать свои стратегически важные действия с советом директоров, включающим независимых членов, и с собранием акционеров, в котором участвуют новые владельцы акций Необходимость разделения доходов Инвесторы, приобретая акции компании, рассчитывают на определенную долю в ее доходах. Однако, выплата дивидендов может быть отложена на несколько лет после проведения IPO Минусы (обязанности) публичной компании

8 8 Варианты финансирования бизнеса Более высокие издержки Требует больше времени, чем частное размещение Полное раскрытие финансовой и операционной информации внешнему миру Требуется значительное участие менеджмента на стадиях до и после IPO для общения с инвесторами Нужна аудированная отчетность по МСФО Более высокая оценка за счет более широкой базы инвесторов и ликвидности акций Узнаваемость компании Ликвидность акций ЧАСТНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ Преимущества Стандартный банковский кредит Рынки долгового капитала (облигации, CLN и т.д.) Частное размещение акций IPO Анализ финансовых возможностей и потребностей Возможности акционерного финансирования Возможности долгового финансирования Недостатки Оценка ниже, чем при IPO, до % ввиду рисков связанных с тем, что компания не является публичной Необходимость четких договоренностей по «выходу» инвестора Для закрытия сделки требуется всего 4-6 месяцев Возможно использовать краткую неаудированную отчетность МСФО Раскрытие информации только одному инвестору Отношения только с одним инвестором упрощают сделку ПреимуществаНедостатки ПЕРВИЧНОЕ ПУБЛИЧНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ (IPO) Обзор вариантов акционерного финансированияДолговое или акционерное финансирование? Схема анализа финансовых альтернатив Возможность заимствования Нет Конвертируемые облигации Квазидолговое финансирование Производные инструменты Да

9 9 В настоящее время сложилась благоприятная рыночная ситуация для публичных размещений Растущий интерес со стороны институциональных инвесторов Повышение стоимости российских активов -Снижение страновых рисков -Улучшение правовой инфраструктуры Рост фондового рынка Популярность IPO российских компаний В 2006 году российские компании привлекли в результате IPO около 18 млрд. долл -в четыре раза больше, чем в 2005 г., а число размещений удвоилось В 2007 году более 20 российских компаний планируют провести IPO Ожидается, что объем рынка IPO к 2010 году составит $10-12 млрд, а число размещений достигнет 70 Средний объем размещения значительно снизился. Теперь уже не только «голубые фишки», но и средние российские компании могут позволить себе привлекать финансирование на публичном рынке Растущая активность российского рынка IPO повысит ликвидность рынка, позволит инвесторам диверсифицировать свои портфели, и тем самым еще больше увеличит инвестиции в российские компании Прогноз рынка IPO в России Источник: Bloomberg, оценки УРАЛСИБа Источник: ММВБ, Институт фондового рынка и управления, оценки УРАЛСИБа Динамика мировых фондовых рынков за последний год Динамика акций MSCI Russia за последний год $ млрд. * - основано на предварительных публикациях компаний

10 10 Основные критерии оценки инвесторами привлекательности эмитента

11 11 Основные критерии привлекательности Компании при IPO ОПЕРАЦИОННАЯ ПРИВЛЕКАТЕЛЬНОСТЬ ФИНАНСОВАЯ ПРИВЛЕКАТЕЛЬНОСТЬ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ПРИВЛЕКАТЕЛЬНОСТЬ

12 12 Операционная привлекательность компании Позиционирование товаров и услуг Наличие явных конкурентных преимуществ по качеству продукции, цене, технологии и т.д. Наличие продуманной маркетинговой стратегии позиционирования и продвижения продукции на рынках Устойчивость конкурентной позиции по брендам Запуск новых высоко-рентабельных продуктов Сфокусированность на рынке/продукте Привлекательность рынка Количество и размер конкурентов, разместивших свои акции на бирже Значительная и растущая доля рынка Наличие обоснованной долгосрочной стратегии развития бизнеса Стратегия развития производства (продаж) и увеличения рыночной доли Значительный потенциал дальнейшего роста бизнеса Компании Потенциал выхода на новые рынки Контроль качества и сертификация производства согласно мировым стандартам Потенциал рынка и рыночная доля Сплоченная команда менеджеров со значительным опытом работы в отрасли Наличие эффективной системы мотивации топ-менеджмента Наличие эффективной системы внутреннего контроля Менеджмент Прозрачная история организации и развития бизнеса История органического роста бизнеса История приобретения активов и реструктуризаций История Компании Высокие темпы роста Устойчивый рост операционных показателей Операционная эффективность

13 13 Финансовая привлекательность компании Сбалансированная структура капитала Наличие позитивной кредитной истории Понятная дивидендная политика Наличие убедительной стратегии использования средств, привлеченных в ходе размещения Адекватная оценка Компании при размещении, обеспечивающая потенциал дальнейшего роста капитализации История успешных размещений аналогичных компаний и благоприятное состояние фондового рынка в целом на момент проведения IPO Наличие перспектив роста стоимости Компании после проведения IPO Высокий уровень основных финансовых показателей (Выручка, EBITDA, прибыль и пр.) для своего сегмента Рост денежных потоков Высокие темпы роста показателей за последние два года и значительный потенциал роста Способность управлять и поддерживать необходимый уровень величины оборотного капитала Высокие показатели рентабельности для своего сегмента бизнеса Финансовое положение Финансовая стратегия Рост капитализации

14 14 Наличие высоких стандартов корпоративного управления внутренний кодекс корпоративного поведения, который носит декларативный характер и закрепляет обязанности компании по отношению к акционерам внутренние документы, закрепляющие процедуры принятия ключевых решений и механизмы корпоративного управления Стандарты корпоративного управления Отсутствие конфликтов с миноритарными акционерами в прошлом Присутствие представителей миноритарных акционеров и независимых директоров в составе Совета директоров Соблюдение прав держателей обыкновенных акций при выплате дивидендов по привилегированным акциям Соблюдение прав акционеров Регулярное и исчерпывающее раскрытие следующей информации: планы и прогнозы деятельности Компании аудированная финансовая отчетность крупнейшие акционеры и структура собственности информация о членах Совета директоров и ключевых должностных лицах, размер их вознаграждения предсказуемые и существенные факторы риска Наличие службы по связям с инвесторами (Investor Relations) Прозрачность бизнеса Компании Инвестиционная привлекательность компании

15 15 3. Организатор IPO Знание базы инвесторов, которым интересны российские акции Широкие возможности по дистрибуции акций Наличие опыта в организации IPO и долговых инструментов на Западе и в России Понимание бизнеса компании Наличие профессиональной команды Помимо степени готовности Компании к IPO (1) среди основных факторов успеха сделки – (2) правильно выбранное время, место и структура размещения и (3) профессионализм организаторов 2. Структура выпуска Объем размещения Соотношение первичные/вторичные акции Ограничение на продажу акций (Lock-up) Место листинга/выбор площадки для размещения Структура размещения – с использованием SPV или без Выбор целевых инвесторов 1. Компания Инвестиционная привлекательность компании и привлекательность отрасли в целом Четкий бизнес-план развития компании Повышение кредитного рейтинга России – спрос на российские инструменты Низкий уровень процентных ставок УСПЕХ IPO Факторы успеха IPO

16 16 Варианты листинга

17 17 Сравнение вариантов листинга IPO Россия + Лондон (GDR) Россия Доступ к базе инвесторов Основные местные фонды, крупные инвесторы в развивающиеся рынки, американские фонды, альтернативные фонды Крупнейшие локальные фонды, некоторые инвесторы в развивающиеся рынки Требования по раскрытию информации и отчетности Проспект по российским стандартам, РСБУ Отчетность по текущей деятельности Проспект по европейским стандартам, МСФО Отчетность по текущей деятельности, раскрытие информации Аналитическое сопровождение В основном локальные банки Международные и локальные банки Стоимость сделки Более низкая стоимость сделки Сравнительно высокая стоимость сделки Частичное возмещение банком-депозитарием Доступ к рынкам капитала в будущем Зависит от ликвидности и зрелости локального рынка капитала Способствует в будущем привлечению капитала на долговом и фондовом рынке Краткое описание Компании Повышение узнаваемости Компании на местном рынке Ограниченная осведомленность западных инвесторов Повышение узнаваемости Компании на местном и международном рынках Возможность сравнения с похожими компаниями, прошедшими листинг Примерные сроки6-8 месяцев 8-10 месяцев

18 18 Требования для листинга на российских биржах Делистинг осуществляется, если среднемесячный объем сделок, рассчитанный за последние 6 месяцев (для котировального списка И – 2 месяца) составляет менее: Для получения листинга на российских биржах отсутствуют формальные требования по раскрытию бенефициарных владельцев и наличию аудированной отчетности по международным стандартам Летом 2006 г. вступили в силу изменения в законодательстве, значительно упростившие процедуру листинга Для размещения акций Компании на РТС, часто предлагается листинг в котировальном листе В и новом котировальном листеИ, отличающимися низкими требованиями Включение акций в котировальный список "В" осуществляется на срок, не превышающий 3 месяцев с даты окончания размещения акций на фондовой бирже, в список И – 5 лет с даты окончания размещения. По истечении указанного срока акции должны быть переведены в другой котировальный список 1 млн. руб.50 млн. руб3 млн. руб5 млн. руб Для акций

19 19 Лондонская Фондовая биржа: Основной рынок или AIM Существуют 2 варианта листинга на Лондонской фондовой бирже: -Основной рынок -Рынок альтернативных инвестиций (AIM) Минимальный объем публично торгуемых акций 25% Обычно требуется 3 года торгов Требуется одобрение некоторых транзакций предыдущими собственниками акций Требуется согласование документации с UKLA (Листинговое Агентство Великобритании) Для некоторых транзакций требуются спонсоры Существует минимальный порог рыночной капитализации Вариант 1: Основной Рынок Предоставляет крупнейшим мировым компаниям доступ к одному из самых развитых, известных и наиболее ликвидных рынков капитала Отсутствуют требования по минимальному количеству акций, выпускаемому на публичные торги Отсутствуют требований по минимальному объему торгов Не требуется одобрения транзакции предыдущими собственниками акций Не требуется согласования документации c UKLA Участие зарегистрированного на AIM советника обязательно Отсутствует требование по минимальной рыночной капитализации Вариант 2: Рынок альтернативных инвестиций (AIM) Предназначен для молодых и растущих компаний. Совмещает преимущества публичного обращения и гибкого подхода к регулированию

20 20 Процесс реализации сделки IPO и срок размещения

21 21 Ознакомление инвесторов с компанией Регистрация, одобрение и публикация Проспекта Выпуск предложения Roadshow Построение книги заявок Определение цены и аллокация акций между инвесторами Основные этапы IPO Этап 1 Подготовка компании Назначение консультантов Решение относительно юрисдикции эмитента и места размещения Юридическая реорганизация Разрешение вопросов корпоративного управления Подготовка аудированной отчетности Подготовка/обновление бизнес- плана Определение структуры капитала Соглашение относительно расписания сделки Назначение PR/IR консультантов Этап 2 Подготовка IPO Презентация менеджмента банку-организатору Предварительная оценка Бизнес-, финансовая и юридическая проверка Подготовка Проспекта Подготовка презентации для аналитиков и программы roadshow Решение относительно структуры размещения Назначение дополнительных участников синдиката Презентация компании аналитикам банка-организатора Подготовка отчетов аналитиков банка-организатора Этап 3 Реализация IPO Этап 4 После IPO После IPO букраннер обеспечивает поддержку через стабилизацию цены на акцию Продолжение деятельности PR и IR Подготовка первого комплекта документов, необходимых для раскрытия публичной компанией …детальная подготовка и реализация IPO потребует значительной вовлеченности менеджмента компании Успех IPO зависит от правильного структурирования и реализации каждого этапа

22 22 Порядок действий и сроки проведения IPO сильно зависят от следующих факторов: Структура размещения и, в связи с этим, необходимость консолидации и юридической реорганизации Выбор площадок для размещения (Россия или Россия + Лондон) Ожидаемое вступление в силу изменений в российское законодательство, касающееся IPO По предварительной оценке, весь процесс размещения российского ОАО в России и Лондоне, не включая реорганизацию, занимает порядка 7-9 месяцев Предварительный план-график размещения Месяцы ВАРИАНТ 1: IPO в России (первичное размещение на бирже) Созыв общего собрания акционеров Корпоративные одобрения увеличения уставного капитала и выпуск акций Подача решения о выпуске на регистрацию в ФСФР и его регистрация (30 дней) Публикация регистрации и 2-недельный срок "ожидания" Срок для осуществления преимущественного права (45 дней) Размещение акций Регистрация отчета об итогах выпуска акций после окончания размещения (14 дней) ВАРИАНТ 2: IPO в России и за рубежом (первичное размещение на бирже) Созыв общего собрания акционеров Корпоративные одобрения увеличения уставного капитала и выпуск акций Подача решения о выпуске на регистрацию в ФСФР и его регистрация (30 дней) Публикация регистрации и 2-недельный срок "ожидания" Срок для осуществления преимущественного права (45 дней) Заявление на получение разрешения ФСФР в отношении ДР и получение разрешения ФСФР Размещение акций Регистрация отчета об итогах выпуска акций после окончания размещения (14 дней) IPO

23 23 Риск волатильности рынка Когда лучше проводить IPO? Оптимальные периоды для проведения сделки К1 К2 К3 К4 К1 К2 К3 К4 К ое «окно» На основании аудированной отчетности за 2006 г. и проверенной отчетности за 1 кв г. 2-ое «окно» На основании аудированной отчетности за 2006 г. и проверенной отчетности за 1П 2007 г. Стадия подготовки размещенияСтадия маркетинга размещения T - 4 неделиT - 2 неделиTT + 4 недели Подготовка к размещению Подготовка документации и комплексная проверка Встречи с инвесторами Составление книги заявок и проведение роуд-шоу Определение цены и проведение расчетов Вторичный рынок T- 18 неделиT – 24 неделиT - 8 недели Презентация для аналитиков УмеренноеАктивное УмеренноеАктивное Незначительное Участие менеджмента У Компаний существует несколько т.н. «окон» для размещения, диапазоны которых определяются, в основном, сроками подготовки аудированной отчетности по МСФО и правилом «135 дней» При размещении только в России правило «135 дней» не является обязательным, но инвесторы будут ожидать его соблюдения 3-ое «окно» На основании аудированной отчетности за 2006 г. и проверенной отчетности за 9 мес 2007 г. 4-ое «окно» На основании аудированной отчетности за 2007 г. и проверенной отчетности за 1П 2008 г.

24 24 Роль инвестиционного банка и предварительные затраты эмитента на проведение IPO

25 25 Услуги инвестиционного банка как организатора размещения Привлечение денежных средств путем организации выпуска и размещения по открытой подписке акций Клиента или иные способы, результатом которых будет организация публичного обращения акций Клиента на фондовом рынке Услуги по организации публичного размещения акций Оценка бизнеса Клиента и предоставление рекомендаций по вероятному диапазону цены размещения акций Подготовка проспекта / информационного меморандума совместно с юрисконсультом Клиента Руководство и координация подготовки юридическим консультантом Клиента структуры организации публичного обращения акций Клиента При участии юридического консультанта Клиента подготовка плана мероприятий, необходимых для организации публичного размещения акций Клиента Руководство и координация подготовки юридическим консультантом Клиента проекта решения о выпуске и проспекта эмиссии акций Руководство и координация подготовки юридическим консультантом Клиента комплекта документов (включая проспект эмиссии), необходимого для государственной регистрации выпуска акций Руководство и координация подготовки юридическим консультантом Клиента проектов соглашений с лицами, участие которых необходимо при выпуске, размещении и обращении акций Организация маркетинговых мероприятий перед размещением акций Клиента Сбор заявок инвесторов Организация расчетов по размещению акций При необходимости координация организации юридическим консультантом мероприятий по допуску акций Клиента к торгам у организаторов торговли Оказание содействия в поддержании вторичного обращения акций

26 26 Инвестиционный банк Координация Due Diligence Создание проспекта Создание презентации для аналитиков Создание презентации для роуд-шоу Контакты с ФСФР Общение с банком-депозитарием Подготовка вопросов и ответов и других документов в помощь Координация процессов определения цены/торгов/заключения сделок/стабилизации Контроль за совершением сделки, включая структуру расписания Направлять и управлять действиями синдиката Участники процесса IPO и роль инвестиционного банка в организации размещения Юридический консультант Эмитента Оказание помощи Эмитенту в решении корпоративных и регулятивных вопросов Подготовка проспекта Проверка материалов для роуд-шоу и маркетинговых материалов Юридическое заключение Контакты с российскими фондовыми биржами Помощь в подготовке резолюций для Совета директоров и акционеров Основные направления информационной политики Юридический консультант Андеррайтера Согласование информационного меморандума Проведение юридической экспертизы (due diligence) Согласование основных направлений информационной политики Основные направления аналитических исследований Соглашения об андеррайтинге и другие договоры и юридические документы Акционеры Контакты с руководителем проекта на протяжении всего процесса Решения по структуре и объему размещения Утверждение окончательной цены и распределения акций Аудиторы Эмитента Подготовка отчетности по международным стандартам за предшествующие 3 года Финансовая часть экспертизы Участие в подготовке финансовой информации для проспекта эмиссии Общие рекомендации для сторон по вопросам бухгалтерского учета и раскрытия информации Проверка проспекта эмиссии и информационного меморандума Подготовка «комфортного» письма Другие участники Связи с общественностью и инвесторами Советник по налогообложению (при необходимости) Другие специалисты-консультанты Дизайн и печать рекламных материалов + международный со-андеррайтер (Партнер) Компания Реструктуризация (при необходимости) Подготовка финансовых отчетов Содействие в подготовке информационного меморандума и других материалов Структура капитала Корпоративные действия (например, увеличение уставного капитала, если необходимо) Корпоративное управление Состав Совета директоров Вопросы выплаты вознаграждений Стратегия информационной деятельности и PR

27 27 Затраты Эмитента при проведении IPO Абсолютные затраты, долл. Комиссионные затраты, % от размещенной суммы Размер вознаграждения андеррайтера (синдиката) 2% Опциональное вознаграждение андеррайтера (синдиката)* 1%1% Статьи затратРТС/ММВБЛондонская фондовая биржа (AIM LSE) Услуги юридического консультанта Компании$ – $ $ – $ Услуги юридического консультанта Лид-менеджера$ – $ $ – $ Услуги аудитора по сопровождению IPO$ – $ $ – $ Услуги регистратора/ депозитария$ – $ Проведение роуд-шоу$ – $ $ – $ Услуги PR или IR агентства$ – $70 000$ – $ Получение листинга$4 000 – $6 000$ – $ Поддержание листинга/год$250 – $500$ – $ Организационные расходы (печать и распространение информационных материалов, конф.звонки, презентации и др.) $ – $85 000$ – $ Итого$ – $ $ – $ Выбор консультантов и аудиторов будет осуществляться на основании тендера, что позволяет значительно сократить сумму затрат

28 28 Предварительный маркетинг и роуд-шоу Европейские города, наиболее часто посещаемые в рамках роуд-шоу: Франкфурт Амстердам Копенгаген Стокгольм Москва Лондон Париж Женева Цюрих Милан Вена Организация встреч представителей лид-менеджера с основными инвесторами осуществляется до официального запуска сделки Ознакомление с бизнесом Компании – основная причина организации встреч Руководство Компании, в свою очередь, также получит возможность лучше узнать институциональных инвесторов Задачей аналитиков и брокеров из команды лид-менеджера является выявление ключевых инвесторов для участия в размещении Отклик, полученный от инвесторов на этих предварительных встречах, позволит лид менеджеру и Компании сформировать программу роуд-шоу, оценить реакцию рынка и заблаговременно решить вопросы, вызывающие беспокойство инвесторов Определение потенциального спроса и факторов, способных повлиять на цену акций – основная цель проведения предварительного маркетинга По окончании предварительного маркетинга начинается интенсивная программа международного роуд-шоу руководства с целью представления Компании наиболее заинтересованным институциональным инвесторам Роуд-шоу – это первое публичное выступление Компании и ее руководства перед институциональными инвесторами Проводятся групповые встречи и встречи один на один между представителями руководства Компании и отдельными инвесторами, на которых аналитики и брокеры отвечают на дополнительные вопросы инвесторов Брокеры консультируют инвесторов по поводу механики размещения и постоянно держат их в курсе всего процесса Роуд-шоу по времени совпадает с периодом формирования книги заявок Предварительный маркетинг Роуд-шоу

29 29 Клиентская база инвесторов: пример УРАЛСИБа АмерикаЕвропа Для создания ликвидного рынка акции предлагаются различным категориям инвесторов: от хедж- фондов (краткосрочных) до институциональных инвесторов, ориентированных на долгосрочные вложения Нью-Йорк American Century Oaktree Capital Management Credit Suisse AM JP Morgan Fleming AM Morgan Stanley IM Deutsche Asset Management Federated Global Deltec Asset Management Tiedemann Neuberger Berman Firebird Libra Advisors OppenheimerFunds Soros Fund Management Trust Company of the West GLS Capital Clay Finlay USTrust Citigroup Asset Management SAC GLG Capital Tudor GE Asset Management Discovery Axiom Capital Research Genesis Asset Management Флорида Temepleton Hansburger Global Investors Everest Mercator Копенгаген Nordea AM Danske Capital Bank Invest Милан San Paolo Fondi Bank Intesa (Nextra) MedioBanca Gestielle Ducato Калифорния Capital Group Artisan Partners Standard Pacific Grantham Mayo van Otterloo Dresdner RCM Wells Capital Nicholas Applegate CM Brandes Investment Partners Bailard Biehl & Kaiser Loomis Sayles Columbia Management Дублин Pioneer Эдинбург Martin Currie Scottish Widows Baillie Gifford & Co Стокгольм Robur Asset Management Alfred Berg Handelsbanken AM Hagstrommer & Qviberg AM East Capital Carlson Нидерланды Lombard Odier ABN-AMRO AM Delta Lloyd ING Investment Management Robeco Asset Management Париж Credit Lyonnais AM Carmignac Gestion CDC IXIS AM ADI Вена Raffaisen Vontobel BAWAG East Fund RZB Франкфурт DEKA Union Investment Kremlin Capital DWS DIT Хельсинки FIM Conventum AM Mandatum AM Исландия Globalvest Dart Москва Unifund Soyuz Tudor Kremlin Capital RenCap Asset Mgt Marcuard Russia Leninopolis ROSNO UFG Asset Mgt Troika Asset Mgt Red Star Colchuga Asset Mgt National Reserve Bank VR Group AST Investments Diliana Comagro ESN David Herne Россия Средний Запад Principal Global Investors STRS of Ohio William Blair Driehaus BancOne Marvin & Palmer Founders Канада CDP Capital Morgan Meighen Бразилия JGP Constellation Gavea Banco Santander Pactual Бостон State Street Global Advisors Wellington Asset Management Putnam Investments Batterymarch FM Fidelity Management & Research Evergreen Boston Company Boston Investor Services Pioneer Liberty Square AM Baupost Group Phoenix Вашингтон Emerging Market Investors Лондон Fidelity Capital International JP Morgan Flemings Merrill Lynch Investments Management Goldman Sachs Asset Management Morgan Stanley Asset Management Deutsche Bank Asset Management Credit Suisse Asset Management Artisan Partners State Street Julius Baer Griffin Capital Gartmore Foreign & Colonial HSBC Asset Management Barings Asset Management Moore Capital Schroders Investment Management Thames River Charlemagne Jupiter Pictet UBS Brinson SG Asset Management Aberdeen Asset Management Alliance Bernstein AIB Govett Newton BNP Paribas Templeton Hermes Sloan Robinson Invesco T Rowe Price Global CDP Capital Legg Mason

30 30 Возможности компаний после IPO и примеры успешных IPO средних и малых компаний

31 31 Ключевые преимущества проведения IPO для средних компаний Расширение бизнеса Возможность привлечения финансирования в будущем Приобретение компаний / активов Финансирование капитальных затрат Возможность вторичного предложения (SPO) или доразмещения (follow-on) Долговое финансирование (выпуск облигаций и банковские кредиты) на выгодных условиях Выход на новые рынки Пава, Лебедянский Черкизово, Лебедянский Седьмой континент Черкизово, Пава Черкизово, Лебедянский

32 32 Пример успешного IPO средней компании – Группа Черкизово (1) Описание бизнеса Группа Черкизово – вертикально интегрированная агропромышленная компания, которая объединяет группы предприятий АПК Черкизовский и АПК Михайловский. Производство представлено тремя основными блоками – мясопереработка, свиноводство и птицеводство. В состав Группы сегодня входят восемь мясоперерабатывающих предприятий, а также птицефабрики, свинокомплексы и т.п. Финансовые показатели компании на момент размещения Выручка 2005 года - $546 млн, EBITDA - $67 млн Параметры IPO 15 мая 2006 г. акции и ГДР Группы были размещены на РТС и AIM LSE. Уралсиб выступил в качестве со-ведущего менеджера IPO. Размещенный в процессе IPO пакет составил 18% акционерного капитала компании. Дополнительная эмиссия - 58% от объема размещения, 42% – существующие акции Результаты размещения Спрос на ценные бумаги компании превысил предложение почти в четыре раза. В общей сложности заявок было собрано на $1 млрд. Покупателями обыкновенных акций и ГДР стали более 70 международных и российских институциональных инвесторов. В ходе IPO компания привлекла $251 млн. Капитализация на момент размещения превысила $900 млн. Значения аналитических коэффициентов составили: EV/Выручка 05 = 2,23х, EV/EBITDA 05 = 18,51х

33 33 Пример успешного IPO средней компании – Группа Черкизово (2) IPO Начало строительства свинокомплекса в Тамбовской области Общая сумма инвестиций – $80 млн Ввод в эксплуатацию – начало 2007 года 15 мая июля 2006 Размещение пятилетних облигаций на сумму 2 млрд. руб. Ставка первого купона составила 8,85% 6 июня 2006 Приобретение акций Группы Черкизово фондом Templeton Russia and East European Fund 29 августа 2006 Привлечение банковского финансирования на сумму 1,7 млрд. руб. Цель – строительство второй очереди свинокомплекса в Липецкой области 28 июля 2006 Региональная экспансия – открытие нового торгового дома в Казани 19 декабря 2006 Региональная экспансия – открытие нового торгового дома в Перми 27 октября 2006 Региональная экспансия – открытие нового торгового дома в Уфе 10 августа 2006

34 34 Пример успешного IPO малой компании – Пава (Хлеб Алтая) (1) Описание бизнеса Компания Пава (до июля 2005 года – АПК Хлеб Алтая) - крупнейший производитель муки в западной Сибири Финансовые показатели компании на момент размещения Выручка 2004 года - $80 млн, EBITDA - $7 млн Параметры IPO 22 марта 2005 года акции компании Пава были размещены на РТС и ММВБ. Дополнительная эмиссия и существующие акции составили, соответственно, по 50% от объема размещения. Размещенный в процессе IPO пакет составил 10% акционерного капитала компании Результаты размещения Спрос на ценные бумаги компании превысил предложение на 47%. Было принято 22 заявки от 8 инвесторов, большинство из которых – иностранные портфельные инвесторов. В ходе IPO компания привлекла $8 млн. Капитализация на момент размещения превысила $80 млн. Значения аналитических коэффициентов составили: EV/Выручка 05 = 2,23х, EV/EBITDA 05 = 18,51х

35 35 Снижение процентных ставок по банковским кредитам при появлении новости о подготовке IPO Выпуск новой пшеничной муки «Экстра» Пример успешного IPO малой компании – Пава (Хлеб Алтая) (2) Январь Февраль Март Апрель Май Июнь Июль Август Сентябрь Октябрь Ноябрь Декабрь IPO 22 марта 2005 Покупка предприятий Романовское ЗПП и Романовский агрохолдинг. Инвестиции – $0.8 млн. Размещение трехлетних облигаций на сумму 350 млн. руб. Ставка первого купона – 12,9% Выпуск новых круп Запуск крекерного производства Приобретение 60% акций компании Зауральский крекер Получение рейтинга корпоративного управления Запуск новой линии фасовки печенья Разработка новой линейки крекеров Запуск новой линии по производству сахарного печенья мощностью 3600 тонн в год Размещение пятилетних облигаций на сумму 1 млрд. руб. Ставка первого купона – 12,5% Запуск произ- водства подсол- нечного масла В планах компании на годы дальнейшие приобретения активов, расширение бизнеса, размещение 25-30% пакета акций на Лондонской фондовой бирже (AIM), выход на новые рынки и захват 10% доли российского рынка муки Приобретение 25% доли в компании Сельхозхолдинг

36 36 Пример успешного IPO средней компании – Лебедянский (1) Описание бизнеса компании ОАО Лебедянский – лидер российского рынка соков и один из крупнейших в стране производителей детского питания. Основные активы компании – заводы Лебедянский и Прогресс. Самые известные торговые марки компании – Я, Тонус, Фруктовый Сад, ФрутоНяня и т.п. Компания занимает более 30% российского рынка соков Финансовые показатели компании на момент размещения Выручка 2004 года - $376 млн, EBITDA - $90 млн Параметры IPO 10 марта 2005 года акции и компании были размещены на РТС и ММВБ. Размещенный в процессе IPO пакет составил 20% акционерного капитала компании Результаты размещения Спрос на ценные бумаги компании превысил предложение в 3,6 раза. Акции компании были проданы более чем 100 российским и международным инвесторам. Объем привлеченных средств составил $151 млн. Цена размещения установилась на уровне $37,23 за акцию, что лишь на 3% ниже верхней границы ценового диапазона, заявленного Лебедянским накануне размещения. Исходя из этой цены капитализация компании при размещении составила $760 млн.

37 37 Пример успешного IPO средней компании – Лебедянский (2) IPO 10 марта 2005 сентябрь 2005 открытие филиалов в Ростове и Уфе октябрь 2006 открытие филиалов в Нижнем Новгороде, Липецке и Казани апрель 2005 открытие филиала в Самаре сентябрь 2006 открытие предста- вительств в Беларуси и Азербайджане июль 2006 покупка компании Энтер-Логистика сумма сделки – $11 млн. октябрь 2006 покупка компании Троя-Ультра сумма сделки – $31 млн. сентябрь 2005 запуск производства минеральной воды сумма инвестиций – EUR 3 млн. август 2006 открытие филиала в Сибири ноябрь 2006 принятие решение о строительстве нового завода сумма инвестиций – $70 млн. август 2005 запуск производства холодного чая октябрь 2005 запуск нового сока Туса-Джуса июль 2006 присвоение рейтинга Moodys – Ba3 В 2007 году компания приняла решение разместить второй облигационный займ на сумму 1,5 млрд. руб. Согласно стратегии Лебедянского, совокупные капитальные вложения в гг. превысят $152 млн. июнь 2006 регистрация выпуска облигаций на 2,3 млрд. руб. (размещение предстоит)

38 38 Пре-IPO финансирование

39 39 Прe-IPO финансирование – альтернативные варианты Акционерный капитал Долговой капитал Очень низкая; возможность привлечения акционерного капитала сдвигается на еще больший срок, чем в случае выпуска пре- IPO облигаций Значительный интерес со стороны инвесторов, которые будут ожидать наличия проверенной отчетности по МСФО Реализуемость Около 1/3 объема IPO$100млн.> Сумма Отчетность по МСФО за 3 года в случае листинга, Проспект с описанием бизнеса Проверенная отчетность, доступ инвесторов к компании и менеджменту Требования Происходит в момент IPO и ниже, чем в случае выпуска пре-IPO облигаций за счет конвертационной премии (предполагая одинаковую ставку накопления) Немедленное Размывание доли в акционерном капитале Пре-IPO конвертируемые облигацииЧастное размещение акций Низкая, но выше, чем для пре-IPO конвертируемых облигаций Около 1/3 объема IPO Отчетность по МСФО за 3 года в случае листинга, Проспект с описанием бизнеса Происходит в момент IPO, зависит от цены размещения, количество акций определяется суммой займа и накопленным доходом Пре-IPO облигации Высокие, около 4% не включая расходы на юридических консультантов и др. для выпуска на сумму US$100 млн. Сравнительно высокие в связи со сложной структурой сделки Издержки Высокие, около 4% не включая расходы на юридических консультантов и др. для выпуска на сумму US$100 млн. Обычно 3-36 месяцевОбычно месяцев Срок до IPO Обычно 3-36 месяцев Около 2 месяцевОтносительно быстрое исполнение сделки Скорость/слож- ность исполнения Около 2 месяцев Фонды конвертируемых облигаций, хедж- фонды, фонды инструментов с фиксированной доходностью Фонды развивающихся рынков, «длинные» (long-only) хедж-фонды Тип инвесторов Смешанные фонды, «длинные» (long-only) хедж-фонды С премией к цене IPOДисконт к справедливой стоимости Цена акции при продаже До IPO равна доходности (YTM) по пре-IPO облигации, после IPO снижается в связи с наличием опциона Разность между ценой при IPO и ценой продажи при частном размещения акций Стоимость финансирования По цене IPO (минус накопленный доход по облигациям) Доходность (YTM) та же, что у обычного долга, но стоимость обслуживания ниже

40 40 Контактная информация Екатерина Герус Вице-президент , Москва ул. Ефремова, 8 Тел.: +7 (495) Факс: +7 (495) Корпоративные Финансы