О совершенствовании практики корпоративного управления ОАО «Ярославский радиозавод» Настоящий документ является внутренним документом ОАО «Ярославский. - презентация

1 О совершенствовании практики корпоративного управления ОАО «Ярославский радиозавод» Настоящий документ является внутренним документом ОАО «Ярославский радиозавод» и содержит конфиденциальную информацию, касающуюся бизнеса текущего состояния ОАО «Ярославский радиозавод». Вся информация, содержащаяся в настоящем документе, является собственностью ОАО «Ярославский радиозавод». Передача данного документа какому-либо стороннему лицу неправомочна. Любое дублирование данного документа частично или полностью без предварительного разрешения ОАО «Ярославский радиозавод» строго запрещается. Настоящий документ был использован для сопровождения устного доклада и не содержит полного изложения данной темы. Заседание Совета директоров 25 декабря 2009 года ФИО докладчика Афанасьев Николай Алексеевич Должность и компания Секретарь Совета директоров

2 Содержание 1.Общая информация 2.Результаты мониторинга практики корпоративного управления ОАО «Ярославский радиозавод» 3.Итоги работы Совета директоров – внутренний мониторинг 4.Итоги работы Правления – внутренний мониторинг 5.Основные мероприятия по совершенствованию корпоративного управления 6.Проект решения ПРИЛОЖЕНИЯ: 1.Отчет о выполнении ОАО «Ярославский радиозавод» рекомендаций по результатам мониторинга в 2008 году Права акционеров и отношения с иными заинтересованными сторонами Состав и эффективность работы органов управления и контроля Раскрытие информации 2.Программа мероприятий 2

3 Общая информация ( сведения об Обществе ) Открытое акционерное общество «Ярославский радиозавод» (далее – «Общество») зарегистрировано Ярославской регистрационно-лицензионной палатой Мэрии г.Ярославля Учредители: Общество создано в соответствии с Указом Президента РФ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» на основании утвержденного Плана приватизации При учреждений уставный капитал Общества составил (Девяносто четыре миллиона девятьсот девять тысяч) рублей и был разделен на (Тридцать три тысячи двести восемнадцать) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей, (Двадцать три тысячи семьсот двадцать семь) привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей, (Тридцать семь тысяч девятьсот шестьдесят четыре) привилегированных акций типа Б номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей. В результате реализации ряда мероприятий по размещению и дополнительным выпускам акций в настоящее время Уставной капитал составляет (Восемьдесят четыре миллиона четыреста тысяч) рублей, разбит на (Четыреста двадцать две тысячи) размещенных акций: привилегированные типа А номинальной стоимостью 200 (Двести) руб. каждая – (Сто пять тысяч сто шестьдесят пять) шт., обыкновенные номинальной стоимостью 200 (Двести) руб. каждая – (Триста шестнадцать тысяч восемьсот тридцать пять) шт. 3

4 Общая информация ( сведения об Обществе ) (Продолжение) В течение длительного периода структура уставного капитала Общества имела следующее распределение: ОАО «Концерн «РТИ Системы» 51,00% РФ в лице ФА по УФИ 8,71% Другие юридические лица 2,83% Физические лица 34,68% на счетах ДЕПО НД 2,78% В настоящее время структура уставного капитала Общества: ОАО «Концерн «РТИ Системы» 59,71% ОАО «Концерн «Созвездие» 8,32% Другие юридические лица 1,28% Физические лица 24,17% на счетах ДЕПО НД 6,52% Стоимость активов по состоянию на последнюю отчетную дату ( ) – тыс. рублей. Органы управления Общества : общее собрание акционеров, Совет директоров (в составе 7 человек), Генеральный директор (единоличный исполнительный орган), Правление (коллегиальный исполнительный орган в составе 9 человек). 4

5 Общая информация (определение и принципы) Корпоративное управление – это внутренние механизмы и система взаимоотношений, с помощью которых осуществляется руководство компанией и взаимодействие акционеров, Совета директоров, Правления, Генерального директора и других заинтересованных лиц (stakeholders). Основные принципы корпоративного управления: соблюдение прав и интересов акционеров, закрепленных действующим законодательством; соблюдение действующего и применимого законодательства; подотчетность Совета директоров, Генерального директора и Правления общества акционерам; поддержание эффективной системы внутреннего контроля и аудита общества; обеспечение информационной и финансовой прозрачности компании; соблюдение этических норм делового поведения, закрепленных в этическом кодексе компании; эффективное взаимодействие директоров с сотрудниками компании в решении социальных вопросов и обеспечении необходимых условий труда. 5

6 Общая информация (законодательная база) Нормативный актСфера примененияКомментарии Гражданский кодекс РФВсе коммерческие компании Определяет основы корпоративного управления ФЗ «Об акционерных обществах» Акционерные общества (АО) Регулирует создание, деятельность и ликвидацию (реорганизацию) АО ФЗ «О рынке ценных бумаг» АО, осуществляющие выпуски ценных бумаг Регулирует порядок выпуска, обращения ценных бумаг, а также раскрытие информации Нормативные акты ФКЦБ и ФСФР России АО, осуществляющие выпуски ценных бумаг Дополняют требования ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «О рынке ценных бумаг» Дополнительно – законодательные и нормативно- правовые акты (о налогах, монополии, банкротстве, по профильной деятельности и т.д.) Все коммерческие компании Регулируют конкретные вопросы деятельности коммерческих компаний Правила листинга на фондовых биржах АО, включенные в листинг на фондовой бирже Регулируют допуск к торговле ценных бумаг эмитентов и инвесторов, раскрытие информации эмитентами 6

7 Мониторинг практики корпоративного управления ОАО «Ярославский радиозавод» (декабрь 2009 года) В результате аудита практики корпоративного управления по методике проведения аудита практики корпоративного управления в дочерних и зависимых обществах (ДЗО) ОАО АФК «Система» сделано заключение о качестве практики корпоративного управления «Хорошая практика корпоративного управления» Права акционеров и отношения с иными заинтересованными сторонами: 82% Состав и эффективность органов управления и контроля: 81% Раскрытие информации: 82% 7

8 Основные замечания к работе СД гг. Изм. Недостаточно влияние СД на стратегию развития Общества Позиция директоров пассивная, альтернативные точки зрения не обсуждались Протоколы заседаний СД не рассылались членам СД Низкий уровень работы Комитетов СД Итоги работы СД ОАО «Ярославский радиозавод» (Устранение недостатков в работе СД годов) Советом директоров и менеджментом Общества в 2009 году проведена работа по устранению выявленных аудитом недостатков в работе Совета директоров 8

9 СОСТАВ СД (2) – Участие (очные) СОСТАВ СД (3) – настоящее время Участие (очные) КОМИТЕТЫ СД Заседания с / с Тищенко С.О.100%Тищенко С.О.100% Комитет по вознаграждениям и назначениям Комитет по аудиту 3 / 3 - / 1 Байда А.В.100%Байда А.В.100% Головкова О.В.100%Кузнецов М.И.80% Рахманов А.А.80%Радько Н.М.80% Ротнов В.А.100%Рахманов А.А.90% Флегонтов И.Б.80%Ротнов В.А.100% Якушев С.В80%Якушев С.В.100% Низкая эффективность решений по вопросам стратегического планирования; Не организована работа Комитета по аудиту; Перегруженность материалов к заседаниям Совета директоров Рассмотренные вопросы Проведенные заседания ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЙ В 2009 ГОДУ Члены Совета директоров участвуют в 80 и более процентов заседаний; Регулярное рассматривание отчетов менеджмента о выполнении финансовых показателей; Содержательная часть докладов достаточна для принятия членами Совета директоров решений. ПЛЮСЫ И МИНУСЫ В РАБОТЕ СД Работа Совета директоров была сосредоточена на решение задач по достижению целей поставленных акционером, выполнению показателей критериальной базы, а также решению текущих финансово – хозяйственных задач Общества и бизнес направления в целом. Установленные показатели выполнены. Итоги работы СД ОАО «Ярославский радиозавод» 9

10 Недостаточная активность членов правления на заседаниях; Не определена четкая градация внутренних документов между Советом директоров и Правлением Рассмотренные вопросы Проведенные заседания ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЙ В 2009 ГОДУ Члены Правления участвуют в 85 и более процентов заседаний; Достаточно высок уровень подготовки материалов к заседаниям; Работа Правления максимально приближены к Плану работы. ПЛЮСЫ И МИНУСЫ В РАБОТЕ СД.Работа Правления была сосредоточена на решение задач по достижению целей, поставленных акционерами, Советом директоров, выполнению основных показателей бюджета, а также решению текущих финансово- хозяйственных задач Общества. Поставленные перед Правлением задачи выполнены. Итоги работы Правления ОАО «Ярославский радиозавод» СОСТАВ ПРАВЛЕНИЯ ( ) Участие (очные) Якушев С.В.96% Вершинина Т.П.100% Городков А.Н.89% Кольцов В.И.85% Костенко А.С.93% Лысенко Н.И.96% Нижегородцев А.И.96% Филимонов В.Л.93% Флегонтов И.Б.93% 10

11 Создать на интернет сайте общества раздел, посвященный корпоративному управлению; Разместить информацию о практике корпоративного управления на сайте Общества; Обеспечить посещаемость членами СД более 75% заседаний и участие в принятии управленческих решений в полном составе; Привлекать независимого оценщика в случаях, помимо предусмотренных законодательством (на основе конкурсного отбора); Все сделки с существенными активами производить на основании оценки независимого оценщика; Рассматривать Советом директоров отчеты конкурсных комиссий Общества по закупкам; Разработать и утвердить Положение о проведении оценки Совета директоров Общества; Обеспечить работу Комитета по аудиту в соответствии с нормативными документами. Рекомендации (основные мероприятия) по совершенствованию корпоративного управления в ОАО «Ярославский радиозавод » 11

12 Проект решения 1. Отчет секретаря Совета директоров о практике корпоративного управления Обществом, в т.ч. о работе Совета директоров, его Комитетов и правления Обществом, план развития этой функции на 2010 год - принять к сведению. 2. План работы Комитета по вознаграждениям и назначениям на 2010 год - одобрить и принять к сведению. 3. План работы Комитета по аудиту на 2010 год - одобрить и принять к сведению. 4. План работы Правления Общества на 2010 год - одобрить и принять к сведению. 12

13 Приложение 1: Отчет о реализации мероприятий программы на 2009 год МероприятияСрокиОтветственныеПримечание 1. Права акционеров и отношения с иными заинтересованными сторонами Разработать и утвердить в установленном порядке новую редакцию Положения об общем собрании акционеров II кварталАфанасьев Н.А.Выполнено Разработать и утвердить в установленном порядке Политику корпоративной социальной ответственности Общества в отношении ключевых групп стэйкхолдеров II кварталВершинина Т.П.Выполнено Разработать и утвердить в установленном порядке Кодекс корпоративного поведения Общества II кварталАфанасьев Н.А.Выполнено 2. Состав и эффективность работы органов управления и контроля Разработать и утвердить в установленном порядке новую редакцию Положения о Совете директоров, в которой предусмотреть: ознакомление членов Совета с бизнесом предприятия; направление части чистой прибыли Общества на повышение квалификации членов Совета и возможность привлечения внешних консультантов ; ежегодную оценку работы Совета; строгое соблюдение проведения заседаний в соответствии с утвержденным Планом работы II кварталАфанасьев Н.А. Выполнено Обновить состав Совета директоров в связи со сменой места работы трех членов Совета, избранного I кварталАфанасьев Н.А.Выполнено Провести аудит практики корпоративного управления ОАО «Ярославский радиозавод» по методике ОАО АФК «Система» IV кварталАфанасьев Н.А. Выполнено В структуре органов управления создать коллегиальный исполнительный орган – Правление, для чего: разработать и утвердить в установленном порядке новую редакцию Устава Общества; разработать и утвердить в установленном порядке Положение о Правлении Общества; сформировать Правление Общества I кварталАфанасьев Н.А.Выполнено 3. Раскрытие информации Обеспечить раскрытие на интернет-сайте Общества информацию о практике корпоративного управления С IV кварталаАфанасьев Н.А.Выполнено Обеспечить подготовку в соответствии с РСБУ и раскрытие на интернет-сайте Общества до годового общего собрания акционеров бухгалтерскую отчетность и аудиторское заключение II квартал Кольцов В.И. Афанасьев Н.А. Выполнено Размещать на интернет-сайте Общества уведомление о проведении общего собрания акционеров и информацию, предоставляемую акционерам для подготовки к общим собраниям акционеров Со II кварталаАфанасьев Н.А.Выполнено 13

14 Приложение 2: Программа мероприятий на 2010 год МероприятияОтветственныеСроки I. Права акционеров и отношения с заинтересованными сторонами Привлекать независимого оценщика в случаях, помимо предусмотренных законодательством (на основе конкурсного отбора) Костенко А.С., Лысенко Н.И., Нижегородцев А.И. При необходимости оценки Все сделки с существенными активами производить на основании оценки независимого оценщика Костенко А.С., Лысенко Н.И., Нижегородцев А.И. Постоянно II. Состав и эффективность органов управления и контроля Обеспечить посещаемость членами СД более 75% заседаний и участие в принятии управленческих решений в полном составе Члены Совета директоров, Афанасьев Н.А. Разработать и утвердить Положение о проведении оценки Совета директоров Общества Афанасьев Н.А.III квартал 2010 Рассматривать Советом директоров отчеты конкурсных комиссий Общества по закупкам Афанасьев Н.А. По срокам плана работы Совета директоров III. Раскрытие информации Создать на интернет сайте Общества раздел, посвященный корпоративному управлению Нижегородцев А.И.I квартал 2010 Разместить информацию о практике корпоративного управления на сайте Общества Афанасьев Н.А.Постоянно IV. Совершенствование работы Комитетов при Совете директоров Обеспечить работу Комитета по аудиту в соответствии с нормативными документами Члены Совета директоров, Афанасьев Н.А. 14