Международная практика защиты от враждебных поглощений МОСКВА 2002. - презентация

1

2 Международная практика защиты от враждебных поглощений МОСКВА 2002

3 Цель настоящей презентации3 Терминология4 Угроза враждебного поглощения – реальность5 Мотивы компаний-агрессоров6 Теория благосостояния акционеров7 Теория благосостояния менеджеров8 Pre-Offer методы защиты 9 Pre-Offer Defenses (таблица 1)10 Pre-Offer Defenses (продолжение)11 Ядовитые пилюли12 Разновидности ядовитых пилюль13 Разновидности ядовитых пилюль (продолжение)14 Ядовитые ценные бумаги15 Рекапитализация высшего класса16 Post-Offer методы защиты17 Post-Offer методы защиты (таблица 2)18 Целевой выкуп19 Стоп-соглашение20 Тяжба21 Реструктуризация активов22 Реструктуризация пассивов23 Реинкорпорация24 Компенсационные парашюты25 Белый рыцарь26 Белый сквайр27 Защита Пэкмена28 Использованная литература и материалы29 ОАО «Русские Инвесторы» Информация о Компании30 Опыт ОАО «Русские Инвесторы» 31 2 Содержание

4 Цель настоящей презентации 3 Цивилизованным инструментом перераспределения собственности в рыночной экономике являются сделки на рынке корпоративного контроля – слияния и жесткие (или враждебные) поглощения. В условиях наличия цивилизованных инструментов перераспределения контроля над компаниями существуют не менее цивилизованные способы защиты. Настоящая презентация содержит богатый теоретический материал о феномене враждебных поглощений и основных методах защиты от них. В настоящей презентации нашли отражение наиболее применимые в современной международной практике методы защиты от враждебных поглощений. Цель настоящей презентации – предоставить заинтересованным читателям теоретический материал, необходимый для организации эффективной защиты корпоративной собственности.

5 Терминология 4 соглашение, заключаемое между группами менеджмента компании- покупателя и компании-цели относительно продажи последней. Слияние - это прежде всего контракт между группами менеджеров двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе, причем менеджеры компании-цели выступают на этих переговорах прежде всего как агенты акционеров; тендерное предложение компании-агрессора на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций компании-жертвы у ее акционеров. Тендерное предложение на выкуп обыкновенных голосующих акций у акционеров компании-жертвы объявляется и исполняется вне зависимости от одобрения или не одобрения менеджментом компании-жертвы. Во враждебном поглощении от сделки оказывается отстраненным менеджмент компании-жертвы; Компания – инициатор враждебного поглощения. Также иногда именуется как «акула-поглотитель»; Компания в отношении которой осуществляется враждебное поглощение; Специальные методы, применение которых снижает вероятность враждебного поглощения компании. В зависимости от ситуации, инициатором создания защиты от враждебного поглощения может быть менеджмент компании или группа крупных акционеров. Слияние [merger] Враждебное поглощение [hostile takeover] Компания-агрессор [corporate rider] Компания-жертва Защита от поглощения

6 Угроза враждебного поглощения - реальность 5 В современной ситуации, как никогда прежде, остро встает вопрос корпоративного контроля. Акционеры и менеджмент предприятий все чаще сталкиваются с угрозой враждебного поглощения компаний со стороны конкурентов. Компании-захватчики (Corporate Raiders) преследуют свои цели, такие, как расширение рынков сбыта, устранение конкуренции, максимизация стоимости своих компаний. Менеджмент компании – жертвы, как правило, рискует остаться без работы на длительное время. Акционеры компании – жертвы, как правило, рискуют лишиться доходов на вложенные инвестиции. В то же время, угрозу враждебного поглощения можно снизить, а часто и полностью устранить. Интенсивность оборонительных действий корпорации-цели может варьироваться от применения самых мягких и безобидных методов до предельно жестких и радикальных. Если мягкие защитные действия могут заставить корпорацию – покупателя лишь пересмотреть свое тендерное предложение на покупку, не оказывая никакого влияния на исход слияния, то жесткая защита может полностью блокировать тендерное предложение корпорации – покупателя и предоставить право наложения «вето» на проведение слияния менеджменту обороняющейся компании. В мировой практике известны как превентивные меры (Pre-Offer Defense) так и (Post-Offer Defenses)- защитные меры, применяемые уже после того, как агрессор перешел к решительным действиям по захвату компании – жертвы. Угроза враждебного поглощения – реальность сегодняшнего дня. Менеджмент и акционеры компании – группа риска. От смягчения угрозы враждебного поглощения до полного ее устранения Pre-Offer и Post-Offer защитные меры

7 Мотивы компаний - агрессоров 6 Всегда можно найти компании, текущая стоимость которых занижена вследствие неэффективного управления. С другой стороны, всегда можно найти эффективно управляемые компании. Фундаментальное предположение лежащее в основе рынка корпоративного контроля заключается в том, что существует положительная корреляция между эффективностью управления компанией и рыночной стоимостью ее акций. Как только ухудшается управление компанией - так сразу же рыночная цена акций этой компании падает по сравнению с акциями аналогичных компаний в индустрии или относительно рынка в целом. Чем ниже цена акций компании по отношению к цене, которая бы наблюдалась управляй компанией более эффективный менеджмент, тем более привлекательна эта компаний в качестве цели жесткого поглощения. С другой стороны, в мировой практике достаточно часто проводились поглощения и вполне успешных компаний. Мотивов подобных жестких поглощений может быть множество, но наиболее распространенными могут быть следующие: 1. Попытка достижения синергетического эффекта за счет: Экономии, обусловленной масштабами деятельности; Комбинирования взаимодополняющих ресурсов; Снижения трансакционных издержек; Снижения конкуренции (мотив монополии); Взаимодополняемости в области Research & Development (НИОКР). 2. Проведение bust-up поглощения (после поглощения компания разбивается покупателем на части и распродается) 3.Попытка устранения конкурента по отрасли/индустрии Текущая рыночная стоимость акций компании зависит от эффективности управления Чем ниже текущая рыночная стоимость акций компании тем более вероятно враждебное поглощение Успешные компании также становятся целями враждебных поглощений

8 Теория благосостояния акционеров 7 [shareholders welfare hypothesis] Гипотеза благосостояния акционеров утверждает, что оборудование корпорации системами защиты от жесткого поглощения увеличивает текущее благосостояние ее акционеров. Источники увеличения благосостояния акционеров: 1.Вовлечение менеджеров в процесс согласования цены (=> увеличение благосостояния акционеров, отсев невыгодных тендерных предложений)* 2.Замедление процесса поглощения приводит к усилению конкуренции между компаниями – агрессорами (=> увеличение благосостояния акционеров)* 3.Гарантии получения крупных бонусных выплат менеджментом в случае смещения с должностей после поглощения (=> увеличение благосостояния акционеров) * в последнее время подвергается сомнению ** установлено, что конкуренция увеличивает премию выкупа акций у акционеров компании – цели на %

9 Теория благосостояния менеджеров 8 [managerial welfare hypothesis] Гипотеза благосостояния менеджеров утверждает, что защита от враждебного поглощения снижает благосостояние акционеров компании. Причины снижения благосостояния акционеров: 1.Искусственное ослабление дисциплинирующих функций рынка корпоративного контроля (=> снижение благосостояния акционеров) 2.Агентские издержки – вред благосостоянию акционеров 3.Издержки акционеров – чистая прибыль менеджеров

10 Pre-Offer методы защиты 9 Эти защитные действия являются профилактическими или превентивными методами защиты. В таблице кратко представлены возможные профилактические методы защиты, таблица содержит краткое описание каждого типа защиты и его защитного воздействия, разъяснение того, необходимо ли для применения метода получение одобрения собрания акционеров, определяет оказываемый каждым типом защиты эффект на рыночную стоимость акций компании-цели и потенциальную эффективность защиты. Потенциальная эффективность определяется как низкая, если ее применение наносит лишь некоторые неудобства компании-агрессору или заставляет ее реструктуризировать тендерное предложение без значительного увеличения его размера. Потенциальная эффективность определяется как высокая, если ее применение позволяет полностью блокировать любые потенциальные попытки поглощения, накладывая «вето» на любые изменения в контроле над компанией. Самыми эффективными и полностью блокирующими любые типы поглощений являются все модификации «ядовитых пилюль» и Рекапитализация высшего класса (более подробно рассматриваются ниже). Все остальные методы, в лучшем случае, могут заставить компанию- агрессора реструктуризировать тендерное предложение, увеличить его затраты или затянуть процесс враждебного поглощения. Pre-offer defenses – превентивные методы защиты

11 Pre-Offer Defenses (таблица 1) 10 Тип защитыОписаниеЗащитный эффектРеакция акций Эффекти вность Санкционированные привилегированные акции [authorization of preferred stock] Совет директоров корпорации-цели принимает решение о создании нового класса ценных бумаг, обладающих специальными правами голоса. (иногда к этому методу защиты относят ядовитые пилюли) Усложняет для корпорации- покупателя процедуру получения контроля над советом директоров. н/дн/дСредняя Условие супербольшинства [Super-majority] Устанавливает высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения поглощения, обычно 80-90%. Увеличивает количество акций, необходимых корпорации- покупателю для получения контроля над компанией -5%Средняя Условие справедливой цены [Fair price] Заставляет корпорацию-покупателя выкупать все акции по одной цене вне зависимости от того какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнении этого условия корпорация-цель снимает защиту супербольшинства Предотвращает двусторонние тендерные предложения, т.е. создание условий выкупа акций, дискриминационных по отношению к различным группам акционеров. Вынуждает корпорацию-покупателя реструктурировать тендерное предложение -3%Низкая Ядовитые пилюли [Poison pills] Между акционерами корпорации-цели распределяются специальные права (ядовитые пилюли). В случае жесткого поглощения корпорации, ядовитые пилюли дают право акционерам корпорации-цели по приобретению дополнительных акций со значительным дисконтом Для корпорации-покупателя проведение жестокого поглощения становится невозможным из-за возросшего объема финансовых ресурсов необходимых для выкупа контрольного пакета акций. Может заблокировать попытки корпорации-покупателя по проведению переговоров -2%Высокая

12 Pre-Offer Defenses (продолжение) 11 Метод предусматривает внесение в устав компании пункта, в котором оговаривается порядок разделения совета директоров на три равные части. Каждая часть может быть избрана собранием акционеров только на один год и так в течение трех лет.Таким образом (теоретически) компания-покупатель лишается возможности обрести немедленный контроль по приобретении 51% акций. Для этого потребуется как минимум ждать двух ежегодных собраний для того, чтобы провести в совет директоров своих представителей. Как минимум половина компаний, входящих в список Standart & Poors 500 применяет подобный способ защиты. Этот метод также предусматривает внесение поправок к уставу компании, но теперь в части установления высокого процента голосующих акций, необходимых для одобрения слияния. Это ограничение одновременно распространяется и на принятие решений о ликвидации компании, ее перестройки, продаже крупных активов и т.п. В большинстве случаев, барьер устанавливается в промежутке от 66,66 до 80 % акций. Подобное ограничение значительно усложняет враждебное поглощение, так как размер контрольного пакета увеличивается, что приводит к увеличению затрат компании-агрессора. Условие справедливой цены оговаривает условие выкупа более 20 (30) % голосующих акций. Данное условие дополняет (ужесточает) условие супербольшинства и, как правило, не применяется отдельно от него. Основная цель – предотвращение т.наз. двухсторонних тендерных предложений, при которых цена, предлагаемая за акцию в составе крупного пакета больше, нежели в меньшем. Данная защита заставляет компанию-покупателя реструктуризировать тендерное предложение, при этом компания-жертва выигрывает определенное время. В то же время, применение данной защиты не влечет увеличение тендерного предложения. Разделение совета директоров Условие супербольшинства Метод справедливой цены

13 Ядовитые пилюли [Poison Pills] 12 В общем виде, ядовитые пилюли представляют собой эмитированные компанией-целью права, размещенные между ее акционерами и дающие им право на выкуп дополнительного количества обыкновенных акций компании при наступлении определенного события. Катализатором исполнения права выкупа может стать любая попытка изменения контроля над компанией, не согласованная с советом директоров компании-цели. На схеме кратко представлены все основные типы защиты ядовитыми пилюлями: Что такое «Ядовитая пилюля»? Ядовитые Пилюли Preferred Stock Plans Flip- Over Plans Voting Plans Back- end Plans Flip-Out Plans Flip-In Plans Ядовитые Ценные Бумаги Poison Put Poison Share

14 Разновидности Ядовитых Пилюль 13 Существует по меньшей мере шесть основных разновидностей «отравленных пилюль», некоторые из которых приводятся далее: Эмиссия компанией-целью конвертируемых привилегированных акций, распределяемых между ее акционерами в виде дивидендных выплат по обыкновенным акциям. Держатель конвертируемой акции имеет такой же голосующий статус, как и держатель обыкновенной акции. Компания-цель объявляет о выплате дивидендов по своим обыкновенным акциям в форме прав на покупку определенного вида ее ценных бумаг. Цена приобретения устанавливается на уровне, значительно превышающем рыночную стоимость ценных бумаг на покупку которых это право выдано. Права не могут быть использованы до приобретения крупного пакета акций компанией-агрессором или получения компанией тендерного предложения. Flip-in plan является дополнительной «насадкой» к flip-over plan, описанному выше. В случае, если компания-агрессор проводит трансферт активов купленной компании на условиях, дискриминирующих ее акционеров или уменьшающих их чистое благосостояние, акционеры компании-цели имеют право выкупить акции компании-агрессора со значительным дисконтом от их рыночной стоимости. Таким образом, применение flip-in защиты делает поглощение более капиталоемким проектом для компании-агрессора и, одновременно, защищает права акционеров компании-цели. Preferred stock plans Flip-over plan Flip-in plans

15 Разновидности Ядовитых Пилюль (продолжение) 14 Этот тип «ядовитых пилюль» является чисто теоретической концепцией, которая состоит в следующем. Как только компания-жертва подвергается попытке враждебного поглощения, ее акционеры получают права на выкуп акций компании-агрессора. И, в конце концов, только теоретически, компания- агрессор, поглотив компанию-жертву, обнаруживает, что она приобрела собственные активы. Flip-out plan похож на часто упоминаемую в литературе «защиту Пэкмэна» [PacMan Defense], которая состоит в контрнаступлении компании-жертвы на акции компании-агрессора. Процедура защиты back-end plan почти полностью повторяет flip-over plan, за исключением того, что распределяются права не на покупку обыкновенных акций, а на приобретение долговых инструментов. Компания-агрессор сталкивается с проблемой обслуживания огромной долговой нагрузки. Voting plans является наиболее жестким вариантом «ядовитой пилюли». В этом методе защиты компания-жертва объявляет своим акционерам о выплате дивидендов в виде привилегированных акций. В случае, если отдельное лицо или группа лиц становятся владельцем «значительного» пакета обыкновенных и привилегированных акций компании-жертвы, держатели привилегированных акций (за исключением владельца «значительного» пакета) получают право «суперголоса» а владелец «значительного» пакета оказывается лишенным возможности использовать свой блокирующий пакет для получения контроля над компанией-жертвой. Flip-out plans Back-end plans Voting plans

16 Ядовитые ценные бумаги (Poison Share и Poison Put) Ядовитые ценные бумаги (Poison Share и Poison Put) В начале 90-х годов, помимо классических «ядовитых пилюль» появились некоторые их расширения – ядовитые ценные бумаги. Все ядовитые ценные бумаги можно разделить на два типа: ядовитые акции [Poison Share] и ядовитые путы [Poison Put]. Единственное отличие ядовитых ценных бумаг от ядовитых пилюль заключается в их более высокой ликвидности. Ядовитые акции представляют собой неголосующие привилегированные акции компании-жертвы, которые свободно обращаются на рынке. Как только компания становится объектом нападения со стороны компании-агрессора, владельцы привилегированных акций (за исключением компании-агрессора) получают право суперголоса по своим акциям (как правило один голос по привилегированной акции приравнивается к десяти по обыкновенной). Таким образом, компания-агрессор (как и в случае применения защиты voting plan) оказывается не в состоянии получить контроль над компанией-целью посредством простого большинства голосов. Ядовитые путы – это не что иное, как опционы пут на долговые инструменты компании-жертвы, распределяемые ею между своими акционерами. Владелец подобного опциона получает право его исполнения, как только его компания оказывается поглощенной. Существуют два поколения ядовитых путов. Первое поколение устанавливает, что, как только совет директоров компании- жертвы определил поглощение как враждебное, компания-агрессор обязана немедленно выкупить все базовые долговые обязательства, права на которые установлены ядовитыми опционами. Второе поколение обязывает компанию-агрессора немедленно выкупить долговые обязательства вне зависимости оттого при помощи какого (дружественного или враждебного) тендера была приобретена компания. Ядовитые ценные бумаги отличаются от ядовитых пилюль более высокой ликвидностью Ядовитые акции [Poison Share] Ядовитые путы [Poison Put] 15

17 Рекапитализация высшего класса Рекапитализация высшего класса Рекапитализация высшего класса является достаточно популярным и весьма жестким типом Pre-Offer защиты. Защита сводится к следующему. Все акции компании делятся на два класса: акции с обыкновенным правом голоса (низший [inferior] класс) и акции акции с повышенным правом голоса (высший [Superior] класс). Акции низшего класса голосуют (например) по принципу одна акция – один голос, акции высшего класса голосуют по принципу одна акция – десять голосов. Акции высшего класса размещаются только среди акционеров компании- жертвы. Уровень дивидендов и ликвидность по этим акциям ниже чем по обыкновенным акциям. Компания-жертва преследует цель скорейшего обмена акций высшего класса на низший. Кроме того устанавливается, что менеджеры компаний-аутсайдеров не могут быть участниками такого обмена. После проведения такого обмена (рекапитализации) менеджмент компании- жертвы, даже обладая относительно небольшим пакетом обыкновенных акций всегда будет иметь большинство голосов. Применение данной защиты полностью блокирует все попытки проведения враждебного поглощения. Рекапитализация высшего класса – популярный и весьма жесткий тип Pre-Offer защиты. Менеджмент компании-жертвы обеспечивает большинство голосов несмотря на небольшой пакет обыкновенных акций Применение данного вида защиты ПОЛНОСТЬЮ блокирует попытки враждебного поглощения. 16

18 Post-Offer –методы защиты Post-Offer –методы защиты Post-Offer методы защиты – последняя возможность компании-жертвы сохранить независимость от компании-агрессора 17 Post-Offer методы защиты применяются компаниями-жертвами уже после того, как компания агрессор четко выразила свой интерес к враждебному поглощению в виде тендерного предложения акционерам компании-жертвы. В таблице 2 кратко изложены основные Post-Offer методы защиты, их защитное воздействие на компанию-агрессора и оказываемый эффект на рыночную стоимость компании- жертвы. Post-Offer методы защиты Целевой выкуп Стоп- соглашение Тяжба Реструктуризация активов Реструктуризация пассивов Реинкорпорация Защита Пэкмена Белый Сквайр Белый рыцарь Компенсационные парашюты

19 Post-Offer методы защиты (таблица 2) 18 НазваниеОписаниеЗащитный эффектРеакция акций Эффект ивность Целевой выкуп [Targeted Repurchase] Компания -цель выкупает блокирующий пакет акций, которые уже принадлежат компании-покупателю или акционеру (группе акционеров), которые являются потенциальными агрессорами. Как правило, выкуп сопровождается уплатой крупной премии. Устраняет потенциальную компанию- покупателя -3%Высокая Стоп-соглашений [Standstill agreement] На определенное время ограничивает количество акций, которыми могут владеть компании - ацтсайдеры. Может включать в себя соглашение менеджмента с крупными акционерами компании по голосованию с советом директоров. Устраняет потенциальную компанию- покупателя -4%Средняя Тяжба [Litigation]Возбуждение судебного разбирательства против компании- покупателя. Компания-покупатель, как правило, обвиняется в нарушении антимонопольного или фондового законодательства. Затягивает процесс поглощения 0%Средняя Реструктуризация активов [Asset Restructuring] Компания - цель покупает "проблемные" активы, т.е. Активы, которые не нужны компании-покупателю, или активы, которые могут создать компании-покупателю серьезные проблемы с антимонопольным и фондовым законодательством. Одновременно с этим компания-цель нач Делает компанию- цель менее привлекательной для поглощения. -2%Высокая Реструктуризация пассивов [Liability Restructuring] Проводится дополнительная эмиссия акций, распределяемая на третью сторону (какую-то дружественную компанию), либо при помощи этой эмиссииувеличивается количество акционеров. Одновременно производится выкуп (спремией) акций у старых акционеров компании. Значительно усложняет задачу получения контрольного пакета акций для компании- покупателя. -2%Высокая

20 Целевой выкуп 19 При целевом выкупе компания-жертва делает прямое тендерное предложение внешней группе (отдельному инвестору), которые владеют крупным пакетом ее обыкновенных акций и представляют потенциальную угрозу для компании, в качестве ее покупателя, на выкуп этого пакета. Выкуп сопровождается уплатой компанией-жертвой значительной премии над текущей рыночной стоимостью ее обыкновенных акций. При помощи этого метода защиты компания-жертва, выкупив крупный пакет, избавляется от своего покупателя. Единственной причиной, по которой компания-агрессор может согласиться на продажу своего пакета, является возможность получения сверхдохода в виде премии. Чем выше размер объявленной премии – тем выше вероятность того, что тендерное предложение на целевой выкуп окажется успешным. Прямое тендерное предложение компании-агрессору Преимущество данного метода состоит в полном устранении попыток враждебного поглощения Недостаток данного метода состоит в необходимости уплаты крупной премии над рыночной ценой акций.

21 Стоп-Соглашение 20 Стоп-соглашение представляет собой контракт, заключаемый между менеджментом компании-цели и крупным акционером, который на определенный период ограничивает последнего во владении контрольным пакетом обыкновенных голосующих акций компании-жертвы. Достаточно часто компания-жертва сопровождает подписание стоп-соглашения целевым выкупом части пакета, принадлежащего компании-агрессору, и в таком случае защиту называют «зеленой кольчугой» [greenmail]. Это один из самых удачных методов Post-Offer защиты, и, одновременно, метод, несущий самые пагубные последствия для благосостояния акционеров компании-жертвы. Снижение текущей стоимости акций может составить 10 – 15%.

22 Тяжба 21 Тяжба – самый популярный метод защиты. Большинство судебных исков подаются по поводу нарушения антимонопольного законодательства и законодательства, регулирующего фондовый рынок. В результате инициирования тяжбы компания-жертва может задержать компанию-покупателя (судебные процедуры, слушания, пересмотры дела и т.п.) и одновременно значительно увеличить стоимость поглощения (компания- агрессор скорее согласится увеличить тендерное предложение, нежели нести огромные судебные и транзакционные издержки). В российской практике метод защиты тяжба применяется, как правило, в сочетании с другими методами защиты, но применяется самым первым. Применение этого метода защиты позволяет выиграть необходимое время для проведения других защитных мероприятий. Тяжба [Litigation]– самый популярный метод Post-Offer защиты.

23 Реструктуризация активов 22 Реструктуризация активов представляет собой наиболее жестокий по отношению к компании-агрессору метод Post- Offer защиты. В результате проведения реструктуризации активов компании-жертвы, компания-покупатель попадает в ситуацию, когда после приобретения компании-жертвы не обладает теми ее активами, на которые рассчитывала, и исходя из которых был ранее просчитан синергетический эффект поглощения. Классическим примером реструктуризации активов может служить сделка по продаже компании Rolls-Royce, когда торговая марка была выведена на другую компанию и продана отдельно от предприятия. Подобная защита может быстро сделать компанию менее привлекательной для компании-агрессора, а также значительно снизить стоимость поглощения. Отрицательные последствия связанные с применением данного метода состоят в том, что в случае отказа компании-агрессора от сделки, последствия реструктуризации активов достанутся компании-жертве в полном объеме. Метод реструктуризации активов достаточно часто и успешно используется в современной российской практике. Реструктуризация активов – наиболее жестокий метод Pre- Offer защиты по отношению к компании-агрессору.

24 Реструктуризация пассивов 23 Метод реструктуризации пассивов заключается в : 1.Проведении дополнительной эмиссии обыкновенных голосующих акций, размещаемой среди «дружественных» внешних инвесторов 2.Проведении крупной эмиссии долговых обязательств (кратко- и долгосрочных облигаций), одновременно средства, полученные от размещения облигаций, направляются на выкуп своих обыкновенных акций, обращающихся на открытом рынке или находящихся у крупных но «недружественных» акционеров. Первая процедура обеспечивает менеджменту компании-цели чувствовать себя более уверенно при процедуре голосования собрания акционеров. Во втором случае увеличение долговой нагрузки на компанию снижает ее привлекательность в качестве цели поглощения для компании-агрессора, а, кроме того, дополнительно производимый выкуп значительно усложняет процесс приобретения контрольного пакета акций за счет снижения количества акций, доступных к выкупу компанией-агрессором. В современной российской практике метод реструктуризации пассивов применяется достаточно часто. Дополнительная эмиссия акций компании-жертвы «размывает» долю компании-агрессора Дополнительная эмиссия обеспечивает преимущества менеджмента компании-жертвы при голосовании собрания акционеров Увеличение долговой нагрузки снижает привлекательность компании.

25 Реинкорпорация 24 На практике метод реинкорпорации применяется достаточно редко. Реинкорпорация – длительный процесс Реинкорпорация снижает благосостояние акционеров Метод защиты реинкорпорацией [reincorporation] заключается в перемещении юрисдикции компании-жертвы в другой регион в котором существуют более жесткие позиции антимонопольных, налоговых и других компетентных органов, нежели в том, в котором она зарегистрирована в настоящий момент. Теоретически подобная защита может значительно затруднить поглощение реинкорпорированной компании, но на практике процесс переоформления документов есть процесс крайне длительный. Компания-жертва, скорее всего, будет уже поглощена компанией-агрессором до завершения процесса реинкорпорации. Реинкорпорация значительно снижает благосостояние акционеров компании-жертвы. Среднее падение стоимости акций в долгосрочной перспективе составляет 1,69% В современной российской практике метод реинкорпорации применяется достаточно часто, в основном, в сочетании с проектами оптимизации налоговых издержек.

26 Компенсационные парашюты 25 Золотые парашюты [golden parachutes] заключаются с топ- менеджментом компании Серебряные парашюты [Silver parachutes] заключаются с менеджментом среднего звена компании Оловянные парашюты [tin parachutes] заключаются с менеджментом низшего звена и отдельными работниками компании Компенсационными парашютами [severance parachutes] называют условия, включаемые в контракты менеджеров, которые, в случае враждебного поглощения, гарантируют им получение значительных компенсационных выплат. Ведь скорее всего после проведения поглощения компания-агрессор полностью заменит весь бывший менеджмент, что не может не отразиться на благосостоянии последнего. Теоретически, угроза возникновения крупных убытков в результате проведения компенсационных выплат после поглощения должна отвадить компанию-агрессора от жесткого поглощения или сделать его проведение малопривлекательным проектом. Объем компенсационных парашютов редко превышает 1% от стоимости поглощения. Срок жизни подобных контрактов редко превышает 1 год, чаще всего они заключаются за 6-8 месяцев до предполагаемого враждебного-поглощения. В современной российской практике метод защиты компенсационными парашютами в чистом виде применяется редко, а, как правило, в сочетании с методом реструктуризации пассивов, описанным выше.

27 Белый рыцарь 26 Метод защиты «белый рыцарь» - реальный шанс конвертации враждебного поглощения в дружественное В том случае, если компания-жертва становится объектом враждебного поглощения, ее менеджмент (как впрочем и собрание акционеров) может одобрить проведение защиты белый рыцарь [White Knight]. Защитные действия сводятся к поиску и приглашению для осуществления дружественного поглощения какой-то третьей компании – белого рыцаря, более дружественной компании менеджменту компании-жертвы. Белым рыцарем чаще всего становится компания, которая по тем или иным причинам предпочтительнее для менеджмента компании-жертвы в качестве покупателя, компания, в отношении которой менеджмент компании-жертвы уверен, что она не станет полностью уничтожать купленную компанию как организационную единицу и проводить массовые увольнения ее персонала. Размер тендерного предложения белого рыцаря и компании- агрессора, на практике отличаются не сильно. Метод защиты белый рыцарь достаточно часто применяется в современной российской практике.

28 Белый сквайр 27 Метод защиты «белый сквайр» является модифицированным вариантом защиты «белый рыцарь» с той лишь разницей, что белый сквайр не получает контроля над компанией-жертвой Этот метод защиты является модификацией метода защиты белый рыцарь с единственным отличием – белый сквайр [white squire] не получает контроля над компанией-жертвой. Белый сквайр также является дружественной компанией по отношению к компании-жертве. Защитные действия состоят в том, что компания-жертва делает предложение компании белому сквайру на выкуп крупного пакета своих акций, сопровождая предложение подписанием соглашения о невмешательстве. Таким образом, «акула поглотитель» лишается возможности получить большинство голосов на собрании акционеров, а значит и проведение враждебного поглощения становится бессмысленной затеей. В качестве вознаграждения белый сквайр может получить места в совете директоров или повышенные дивиденды на выкупленные им акции. В настоящее время, в России метод защиты Белый Сквайр применяется сравнительно редко.

29 Защита Пэкмена* 28 Защита Пэкмена [Pac Man Defense] заключается в контрнаступлении компании-жертвы. Защита Пэкмена [PacMan defense] заключается в контрнападении компании-жертвы на компанию-агрессора в случае попытки ее враждебного поглощения со стороны последней. Подобная защита в настоящее время уже практически не применяется. Основная проблема с ее применением – значительный объем финансовых ресурсов, необходимых для осуществления контрнаступления на покупателя. Поэтому, только компания-жертва, которая значительно превосходит объемами, в том числе и объемами финансовых ресурсов, компанию-агрессора, может надеяться на успешное проведение подобной защиты. Но если бы это было так, то никогда бы не возникало и угрозы поглощения (70-80% всех враждебных поглощений проводятся компаниями-агрессорами, значительно превышающими компании-жертвы по объемам операций и финансовым ресурсам, или в крайнем случае они равны по этим характеристикам). * Свое название этот метод защиты получил от одноименной видеоигры

30 Использованная литература и материалы 29 Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. «Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием» М.:Финансы и статистика, 2000 Hooke, Jeffrey C. « M&A: a practical guide to doing the deal» John Wiley & Sons, Inc Волков А. «Отравленные пилюли и золотые парашюты» Русский журнал 5 Октября 2000

31 ОАО «Русские Инвесторы» работает на рынке с 1996 года Лицензии ОАО «Русские Инвесторы» Основная деятельность компании связана с предоставлением Инвестиционно- банковских услуг 30 ОАО «Русские Инвесторы» Информация о компании «Русские инвесторы» активно работает на рынке с 1996 года. Контрольный пакет акций ОАО «Русские инвесторы» принадлежит менеджменту компании. В уставном капитале участвуют также западноевропейские партнеры (группа инвестиционных фондов под общим управлением французской компании Loze et Associe) ОАО «Русские инвесторы» имеет лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг ФКЦБ от 06 марта 1998 года на осуществление: Дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Брокерской деятельности, включая операции с физическими лицами Депозитарной деятельности Доверительного управления Компания «Русские инвесторы» является членом целого ряда профессиональных объединений, ассоциаций и партнерств: Национальной Ассоциации Участников фондового рынка Некоммерческого Партнерства «Фондовая биржа РТС» (РТС) Московской Межбанковской валютной биржи Московской Фондовой Биржи С 1998 года компания стабильно входит в список 20 крупнейших операторов на российских торговых площадках. Основная деятельность компании связана с предоставлением широкого спектра Инвестиционно-банковских услуг – слияние и поглощение предприятий, защита от враждебных поглощений, привлечение капитала для растущих и перспективных отечественных компаний, а также операций по управлению активами. С 1996 года услугами компании в области слияний, поглощений, выпуска и размещения ценных бумаг были совершены более 100 сделок.

32 31 Администрация Томской области Облигационный заем рублей Генеральный Агент Консолидация дочерних обществ НК «ЮКОС» US $ Финансовый консультант ОАО «Восточная нефтяная компания» Формирование структуры акционерного капитала Финансовый консультант ОАО «ГАЗ» Формирование структуры акционерного капитала Финансовый консультант ОАО «Волжский трубный завод» Реструктуризация активов Финансовый консультант ОАО «Русский продукт» Облигационный Заем рублей Организатор выпуска Андеррайтер ОАО «Росшина» Привлечение финансирования для создания холдинга. Финансовый консультант ОАО «НОСТА» Формирование структуры акционерного капитала Финансовый консультант ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство» Проектное финансирование совместно с ЕБРР Финансовый консультант ОАО «Красноярский завод холодильников «Бирюса» Организатор аукциона по приобретению 10% акций компании Финансовый консультант Опыт ОАО «Русские Инвесторы» Приобретение ОАО «Арктикгаз» у Benton Oil&Gas US $ Финансовый консультант Консолидация блокирующего пакета ОАО «Томскэнерго» US $ Генеральный Агент Консолидация блокирующего пакета ОАО «Кубаньэнерго» US $ Генеральный Агент Консолидация блокирующего пакета ОАО «Белгородэнерго» US $ Генеральный Агент ОАО «Сибавиатранс» Инвестиционное консультирование Финансовый консультант

33 32 Русские Инвесторы Открытое Акционерное Общество Соколов С.В. Москва, , ул.Б.Полянка 2/10 стр. 1 Тел. (095) /44 Факс (095)