Реорганизация ОАО «Связьинвест» Объединение операторов электросвязи Поволжья Сентябрь, 2001 Презентация для миноритарных акционеров. - презентация

1 Реорганизация ОАО «Связьинвест» Объединение операторов электросвязи Поволжья Сентябрь, 2001 Презентация для миноритарных акционеров

2 2 Освобождение от ответственности Вся информация, содержащаяся в настоящей презентации, предназначена для акционеров реорганизуемых компаний. Настоящая презентация не может служить основанием для принятия каких-либо экономических либо инвестиционных решений. Настоящая презентация не может быть использована в качестве инструмента, замещающего детализированную консультацию или в качестве основания для формирования бизнес- решения. Настоящая презентация была подготовлена специалистами ЗАО «Гамма Капитал» на основе информации и данных, предоставленных ОАО «Связьинвест» и другими указанными источниками, и ЗАО «Гамма Капитал» не несёт ответственности за полноту и аккуратность такой информации. ЗАО «Гамма Капитал» не несет какой-либо ответственности перед кем-либо за какие-либо прямые или косвенные убытки или потери, которые могут быть связаны, возникли и/или могут возникнуть в результате принятия инвестиционного решения на основании настоящей презентации, либо в связи с использованием информации, содержащейся в настоящей презентации.

3 3 I.Общая информация II.Расчёт стоимости: a.Фундаментальный анализ b.Технический анализ c.Привилегированные акции III.Коэффициенты конвертации

4 4 Объединение приведет к росту стоимости акционерного капитала Повышения прозрачности в управлении компанией Усиления конкурентных преимуществ Расширения возможностей получения более выгодных условий при заключении договоров с поставщиками и клиентами Оптимизации капиталовложений Улучшения доступа к рынкам капитала и уменьшения стоимости капитала Повышения качества принятия управленческих решений в отношении развития компании Повышения ликвидности акций Посредством:

5 5 Реорганизуемые компании ОАО «Электросвязь» Оренбург ОАО Саратовэлектросвязь» OAO «Связьинформ» Самара ОАО «Мартелком» Мари Эл OAO «Связьинформ» ПензаOAO «Удмурттелеком» OAO «Электросвязь» Ульяновск OAO «Нижегородсвязьинформ» OAO «Связьинформ» Мордовия ОАО Кировэлектросвязь» ОАО «Связьинформ» Чувашия

6 6 Реорганизуемые компании: номерная ёмкость и основные финансовые показатели Источник: ОАО «Связьинвест» Головной офис будет находиться в Нижнем Новгороде

7 7 Волга в сравнении с другими регионами Источник: ОАО «Связьинвест» Объединённая компания будет 3-ей по задействованной номерной ёмкости

8 8 Основные события 18/09/ /12/2000 Принятие Советом директоров ОАО «Связьинвест» решения о реорганизации Назначение ЗАО «Гамма Капитал» финансовым консультантом Январь 2001Начало проведения детального анализа деятельности Компаний 12/04/2001Предоставление методики расчёта руководству компаний 27/04/ /07/2001 Август –7/ /09/2001 Представление предварительных коэффициентов конвертации Одобрение коэффициентов конвертации руководством Реорганизуемых Компаний и ОАО «Связьинвест» Начало проведения встреч с крупными акционерами Проведение Советов директоров реорганизуемых компаний; принятие решения о реорганизации и одобрение договора о присоединении Проведение презентации в Москве для миноритарных акционеров

9 9 Коэффициенты конвертации Собрания акционеров Выкуп акций, встречи с кредиторами Выпуск новых акций Завершение реорганизации Анализ Расчёт стоимости Расчёт коэффициентов Расчёт цены выкупа Разработка договора о присоединении Заседания Советов директоров Внеочередные собрания акционеров Подготовка проспекта эмиссии Регистрация проспекта эмиссии Передача активов и персонала; разрешение иных административных и организационных задач Конвертация акций Выкуп акций Переговоры с кредиторами Получение разрешения от МАП РФ Регистрация итогов размещения Проведение собрания акционеров объединённой компании Регистрация устава; ликвидация присоединённых компаний Дек. 00Август 01Ноябрь01Январь 02Декабрь02Сентябрь 02 План-график реорганизации

10 10 Важные юридические положения Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединения регулируется положениями Закона РФ «Об акционерных обществах», действующего с 26 декабря 1995 года Решение о реорганизации выносится на Совет Директоров реорганизуемой компании и должно быть принято простым числом голосов (Закон об АО, ст. 68.3) Решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров 75% голосов от числа присутствующих на собрании (Закон об АО, ст. 49.4) Акционеры-владельцы привилегированных акций участвуют в голосовании (Закон об АО, ст. 32.3) Акционеры, не участвовавшие в голосовании или проголосовавшие против реорганизации имеют право предъявить свои акции к выкупу в течение 45 дней после принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации (Закон об АО, ст и 76.3) Кредиторы реорганизуемого общества должны быть проинформированы о реорганизации в течение 30-ти дней после принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации (Закон об АО, ст. 15.5)

11 11 Даты проведения внеочередных общих собраний акционеров OAO Кировэлектросвязь 22 октября 2001 г. Киров, ул. Московская, 20 OAO Связьинформ Мордовия 23 октября 2001 г. Саранск, пр. Ленина, 12 OAO Электросвязь Ульяновск 24 октября 2001 г. Ульяновск, ул. Радищева, 1 OAO Электросвязь Оренбург 30 октября 2001 г. Оренбург, ул. Кобозева, 43 OAO Связьинформ Самара 31 октября 2001 г. Самара, ул.Киевская, 1 OAO Удмурттелеком 1 ноября 2001 г. Ижевск, ул. Пушкинская, 278 OAO Саратовэлектросвязь 2 ноября 2001 г. Саратов, ул.Киселева, 40 OAO Связьинформ Чувашия 2 ноября 2001 г. Чебоксары, пр.Ленина, 2 OAO Связьинформ Пенза 5 ноября 2001 г. Пенза, ул.Ставского, 13 OAO Мартелком 6 ноября 2001 г. Йошкар-Ола, ул.К.Маркса, 87 OAO Нижегородсвязьинформ 9 ноября 2001г. г.Нижний Новгород, Дом связи

12 12 I.Общая информация II.Расчёт стоимости: a.Фундаментальный анализ b.Технический анализ c.Привилегированные акции III.Коэффициенты конвертации

13 13 Расчёт стоимости ФУНДАМЕНТАЛЬНЫЙ АНАЛИЗ ТЕХНИЧЕСКИЙ АНАЛИЗ Дисконтированные денежные потоки (DCF) Мультипликаторы/Сравнимые компании Чистые активы (NAV) Исторические котировки

14 14 I.Общая информация II.Расчёт стоимости: a.Фундаментальный анализ DCF Мультипликаторы Чистые активы b.Технический анализ Котировки c.Привилегированные акции III.Коэффициенты конвертации

15 15 Финансовая модель составлена на основе бизнес-планов компаний, утвержденных на Советах Директоров компаний и Связьинвестом Расчёт ставки дисконтирования: Метод средневзвешенной стоимости капитала (WACC) Стоимость акционерного капитала: Метод CAPM: Ставка безрискового финансирования: 15.70% (доходность к погашению на российских еврооблигаций, погашаемых в 2005 году) Рыночная премия за риск: 6.99% (оценка Ibbotson & Associates) рассчитана для каждой компании на основе индекса РТС и котировок Стоимость долга: Стоимость долга = Ставка безрискового финансирования + Премия за риск Премия за риск зависит от операционных данных и размера компании Стоимость дочерних компаний рассчитывалась отдельно DCF: основные допущения

16 16 Расчёт стоимости дочерних компаний Дочерние компании: мобильные операторы и интернет-провайдеры: Мобильные операторы: использовались мультипликаторы МТС и Вымпелкома с учетом дисконта Интернет-провайдеры: использовались данные по сделкам имевших место на российском рынке в гг. Источник: финансовые отчёты компаний, NYSE, информация о сделках на российском рынке Источник: РТС, NYSE, оценка ЗАО «Гамма Капитал»

17 17 I.Общая информация II.Расчёт стоимости: a.Фундаментальный анализ DCF Мультипликаторы Чистые активы b.Технический анализ Котировки c.Привилегированные акции III.Коэффициенты конвертации

18 18 База для сравнения: зависимые общества ОАО «Связьинвест» Источник: данные ОАО «Связьинвест», котировки в РТС Используемые мультипликаторы: EV / задействованная номерная ёмкость (LIS) EV / EBITDA EV / Выручка Для расчёта ЕV применялся одинаковый вес каждого мультипликатора - 1/3 Мультипликаторы по сравнимым компаниям

19 19 В зависимости от количества используемых линий, региональные операторы были разделены на 5 групп: < 150,000 линий 150,000 – 250,000 линий 250,000 – 400,000 линий 400,000 – 600,000 линий > 600,000 линий Каждая сопоставимая группа компаний имеет индивидуальный мультипликатор EV/номерная ёмкость Разбивка операторов Поволжья по количеству линий: Мультипликатор EV / исп. номерная ёмкость Источник: Расчёты ЗАО Гамма Капитал

20 20 Мультипликатор EV / EBIDTA В зависимости от значения показателя, региональные компании были разделены на 4 группы: < $5,000,000 $5,000,000 – $10,000,000 $10,000,000 – $15,000,000 > $15,000,000 Каждая сопоставимая группа компаний имеет индивидуальный мультипликатор EV/EBITDA Разбивка компаний Поволжья по показателю EBITDA: Источник: расчёты ЗАО «Гамма Капитал»

21 21 Аналогичный подход использовался при расчёте мультипликатора EV/Выручка Региональные компании были разделены на следующие группы: < $10,000,000 $10,000,000 - $20,000,000 $20,000,000 - $30,000,000 $30,000,000 - $40,000,000 > $40,000,000 Разбивка компаний Поволжья по показателю Выручка: Мультипликатор EV / Выручка Источник: расчёты ЗАО «Гамма Капитал»

22 22 Для расчета рыночных мультипликаторов сравнимых компаний использовались данные РТС Рыночная капитализация для каждой компании рассчитана на основе средних дневных цен за 2000 год Для расчёта цен применялась следующая формула: Спрэд < 100%:60%*bid + 40%*ask 100% < Спрэд < 200% : 90%*bid + 10%*ask Спрэд > 200%: 100%*bid + 0*ask Мультипликаторы: Котировки

23 23 Применённые мультипликаторы Источник: Связьинвест, РТС

24 24 I.Общая информация II.Расчёт стоимости: a.Фундаментальный анализ DCF Мультипликаторы Чистые активы b.Технический анализ Котировки c.Привилегированные акции III.Коэффициенты конвертации

25 25 Расчёт стоимости по чистым активам Источник: независимый оценщик OOO НПП

26 26 I.Общая информация II.Расчёт стоимости: a.Фундаментальный анализ DCF Мультипликаторы Чистые активы b.Технический анализ Котировки c.Привилегированные акции III.Коэффициенты конвертации

27 27 Котировки bid / ask – Российская Торговая Система, 2000 год Формула для расчёта цен: Спрэд < 100%:60%*bid + 40%*ask 100%: < Спрэд < 200%: 90%*bid + 10%*ask Спрэд > 200%: 100%*bid + 0*ask В случае отсутствия котировок были взяты цены за предыдущий день Исторические котировки: Основные допущения

28 28 I.Общая информация II.Расчёт стоимости: a.Фундаментальный анализ DCF Мультипликаторы Чистые активы b.Технический анализ Котировки c.Привилегированные акции III.Коэффициенты конвертации

29 29 Метод «Pro Rata» предполагает использование одинаковой доли привилегированных акций в общем акционерном капитале всех компаний электросвязи Поволжья Средний дисконт привилегированных акций к обыкновенным составляет 70.84% (на основе анализа динамики цен акций компаний в 2000 г.) На долю привилегированных акций в общем акционерном капитале приходится 8.84% Расчёт стоимости привилегированных акций: Метод «Pro Rata»

30 30 I.Общая информация II.Расчёт стоимости: a.Фундаментальный анализ DCF Мультипликаторы Чистые активы b.Технический анализ Котировки c.Привилегированные акции III.Коэффициенты конвертации

31 31 Коэффициенты конвертации: Фундаментальный анализ Дисконтированные денежные потоки Коэффициенты конвертации (Фундаментальный анализ) Коэффициенты конвертации (Фундаментальный анализ) Чистые активы Мультипликаторы Исторические котировки Коэффициенты конвертации (Технический анализ) 45% 25% 30% Источник: расчёты ЗАО «Гамма Капитал»

32 32 Коэффициенты конвертации: Технический анализ Исторические котировки Коэффициенты конвертации (Технический анализ) Источник: расчёты ЗАО «Гамма Капитал» Дисконтированные денежные потоки Коэффициенты конвертации (Фундаментальный анализ) Коэффициенты конвертации (Фундаментальный анализ) Чистые активы Мультипликаторы 45% 25% 30%

33 33 Коэффициенты конвертации: окончательный результат (обыкновенные акции) Источник: ЗАО «Гамма Капитал» Коэффициенты конвертации (Фундаментальный анализ) Коэффициенты конвертации (Фундаментальный анализ) Коэффициенты конвертации (Технический анализ) Коэффициенты конвертации (Технический анализ) 10% 90%

34 34 Коэффициенты конвертации: окончательный результат (привилегированные акции) Источник: ЗАО «Гамма Капитал»

35 35 Цены выкупа: для обыкновенных и привилегированных акций Источник:независимый оценщик OOO НПП Примечание: курс доллара США по состоянию на (29.37 рубля за 1 доллар США)

36 36 С настоящей презентацией можно ознакомиться на сайте: Россия, , Москва Трубная улица, 23, строение 2 Teл: +7 (095) Факс: +7 (095)