1 Михаил Дмитриев Президент ЦСР Москва 1 декабря 2011 г. О Концепции перехода НПФ к стандарту «разумного лица» Седьмая ежегодная профессиональная конференция. - презентация

1 1 Михаил Дмитриев Президент ЦСР Москва 1 декабря 2011 г. О Концепции перехода НПФ к стандарту «разумного лица» Седьмая ежегодная профессиональная конференция «Российский рынок коллективных инвестиций»

2 2 В октябре 2011 года на широкое обсуждение были представлены предложения по следующим направлениям : 1. Внесение первоочередных изменений в нормы, регулирующие инвестирование средств пенсионных накоплений 2. Подготовка законопроекта о механизмах гарантирования сохранности средств пенсионных накоплений 3. Консолидация регулирования и надзора за накопительной составляющей 4. Концепция и план действий по переходу к стандарту «разумного лица» Новые инициативы 2

3 3 Ближайшие шаги Пакет предложений рассмотрен и одобрен рабочей группой по созданию МФЦ и готовится для дальнейшего рассмотрения Параллельно проходит обсуждение на экспертном совете Совета по инвестированию средств пенсионных накоплений Концепции и Дорожной карты перехода к стандарту разумного лица С учетом результатов обсуждения в предполагается провести доработку Концепции и Дорожной карты 3

4 4 Направления Концепции перехода к стандарту «разумного лица» Внедрение стандарта разумного лица в НПФ Изменения в регулировании и надзоре за деятельностью НПФ Повышение роли СРО 4

5 5 Ключевые задачи первого направления Внедрение стандарта разумного лица в НПФ: - Корпоративные стандарты НПФ - Укрепление риск-менеджмента - Управление инвестициями 5

6 6 Последовательность внедрения стандарта «разумного лица» Первый этап ( гг): Первоочередные меры по унификации принципов регулирования и надзора для обязательного пенсионного страхования и добровольного пенсионного обеспечения; Второй этап ( гг): разработка корпоративных стандартов и процедур управления рисками; разработка моделей оценки рисков инвестирования активов пенсионных фондов; консолидация функций регулирования и надзора в одном органе. 6

7 7 Последовательность внедрения стандарта «разумного лица» Третий этап ( гг): Нормативно-правовое закрепление на законодательном уровне корпоративных стандартов и процедур управления рисками и переход к применению стандарта «разумного лица» на обязательной основе; организация регулирования и надзора в соответствии с новыми задачами ; либерализация портфельных ограничений. 7

8 8 Ключевые задачи второго направления Изменения в регулировании и надзоре за деятельностью НПФ: Уточнение целей и задачи государственного регулирования и надзора за деятельностью НПФ Лицензирование Ориентированность на контроль за рисками Изменение подходов к регулированию и надзору за инвестированием пенсионных накоплений Оценка стоимости активов Укрепление кадрового потенциала и материальной базы регулирующего и надзорного органов 8

9 9 Совершенствование регулирования и надзора Первый этап – консолидация функций в рамках первоочередных мер ( гг): Консолидация функций регулирования для обязательного пенсионного страхования и негосударственного пенсионного обеспечения в Министерстве финансов Российской Федерации и Федеральной службе по финансовым рынкам; Консолидация функций надзора за деятельностью НПФ в Федеральной службе по финансовым рынкам. 9

10 10 Совершенствование регулирования и надзора Второй этап – развитие механизма СРО ( гг): Формирование СРО Разработка в формате СРО стандартов рискориентированного корпоративного управления Пилотная отработка стандартов в практике отдельных НПФ и УК 10

11 11 Совершенствование регулирования и надзора Третий этап – сквозное внедрение практик рискориентированного регулирования и надзора с учетом перехода к стандарту «разумного лица» ( гг): Смещение задач государственного регулирования от контроля за соблюдением портфельных ограничений к риск-ориентированному надзору Оснащение надзорного органа инструментами для оценки процессов принятия решений в НПФ и измерения устойчивости НПФ к различным видам рисков Обязательное внедрение стандартов рискориентированного управления в НПФ и УК 11

12 12 Вопросы и предложения участников рынка: радикальные опасения Предложение – ограничить План действий первоочередными мерами ( г) Представляется нецелесообразным, поскольку первоочередные меры не дают представления о модели, к которой в конечном итоге должны перейти НПФ и не дают возможности целенаправленно двигаться к решению долгосрочных задач перехода к стандарту разумного лица и риск- ориентированному управлению в НПФ

13 13 Вопросы и предложения участников рынка: недоверие к государству 13 Нецелесообразно наделять уполномоченный федеральный такими полномочиями при лицензировании, как - оценивать кандидатуры директоров и других членов органов управления с точки зрения их компетентности, высоких моральных качеств, квалификации, опыта, отсутствия судимости; - рассматривать предлагаемые стратегические и операционные планы заявителя и т. п. если исходить из текущей практики, такие полномочия не улучшат положение в пенсионной отрасли, но Концепция предусматривает изменение содержательной стороны надзора за НПФ, новые требования к квалификации сотрудников надзорного органа. А репутационные и квалификационные вопросы занимают важное место в Принципах управления пенсионными фондами, рекомендованных ОЭСР Например, Принцип 4 Рекомендаций ОЭСР по управлению пенсионным фондом устанавливает, что членство в органе управления должно зависеть от минимальных стандартов приемлемости (или неприемлемости), чтобы гарантировать высокий уровень моральных качеств, компетентности, опыта и профессионализма в управлении пенсионным фондом.

14 14 Принцип «делегирование и советы эксперта» (Рекомендации ОЭСР по управлению пенсионным фондом, принцип 5) 14 содержит следующую норму: «При недостаточном опыте, не позволяющем органу управления выносить подкрепленные информацией решения и выполнять свои обязанности, регулятивный орган может потребовать от органа управления получить экспертный совет или назначить профессионалов для выполнения определенных функций.» Исходя из сегодняшней практики регулирования и надзора за пенсионными фондами, представляется затруднительным дать ответ на вопрос, какой опыт органа управления НПФ следует считать недостаточным

15 15 Вопросы и предложения участников рынка: недоверие к государству 15 В законодательстве не установлена ответственность надзорного органа (чиновников) за неправомерные действия (бездействие). Предлагается ввести соответствующие нормы. Вопрос открыт и нуждается в обсуждении с международными экспертами. В международной практике надзора за финансовыми рынками такого рода меры не имеют широкого распространения

16 16 Вопросы и предложения участников рынка: недоверие к государству 16 Концепцией не предусмотрена ответственность государственных органов за нарушение сроков подготовки нормативной правовой базы. Как минимум, планы соответствующей деятельности ведомств должны быть публичным документом (публиковаться на их официальных сайтах)

17 17 Концепция исходит из презумпции виновности НПФ. Возникнет возможность неоднозначного толкования правовых норм, поскольку в стандарте разумного лица они зачастую носят очень общий характер. Действительно, стандарт разумного лица по определению устанавливает очень общие нормы поведения, для обеспечения их постоянного соблюдения и пресечения нарушений надзорный орган должен быть наделен правом их толкование. В практику надзора должен войти такой инструмент как рекомендации (например, в отношении систем управления риском). С другой стороны, фонды должны получить право обжаловать постановления надзорного органа, например если им был использован недостаточный объем информации о состоянии рынка Вопросы и предложения участников рынка: конфликт правовых систем

18 18 ПРИНЦИП «УСЛОВИЯ ЭФФЕКТИВНОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ И НАДЗОРА» (Рекомендации ОЭСР «Основные принципы регулирования негосударственных пенсий», принцип 1) 18 Включает следующую рекомендацию: правовые положения должны обеспечивать необходимую гибкость с целью позволить эффективное функционирование пенсионных планов сегодня эта норма воспринимается, прежде всего, как допускающая неоднозначную трактовку нормативной правовой базы, в то время как ее цель – обеспечение устойчивости пенсионных фондов, чтобы они могли эффективно выполнять свою основную задачу – обеспечение выплаты пенсий бенефициарам

19 19 Вопросы и предложения участников рынка: предложение противоречит основополагающим принципам 19 В Концепции следует четко разделить вопросы риск- менеджмента и внутреннего контроля Рекомендации ОЭСР по управлению пенсионным фондом (Принцип 9) предлагают строить механизмы внутреннего контроля на основе оценки рисков. Эксперты ОЭСР выделили несколько базовых организационных и административных процедур, которые имеют решающее значение для управления и контроля рисков и разумного ведения дел:

20 20 Вопросы и предложения участников рынка: учтены в международных рекомендациях 20 Нецелесообразно повышать установленные размеры штрафов. Должна быть соразмерность между нарушением и накладываемой санкцией. Соответствует принципу IOPS «Пропорциональность и последовательность» Предлагаем учесть это замечание, и рекомендовать надзорному органу установить процедуры для обеспечения соразмерности проблеме действий по корректировке ситуации и, если необходимо, санкций, а также чтобы в аналогичных обстоятельствах принимались аналогичные решения, на объективном и непредвзятом основании.

21 21 Вопросы и предложения участников рынка: нужны уточнения 21 Необходимо уточнить юридический смысл нормы о страховании ответственности руководства пенсионного фонда Предлагается сделать нормой страхование гражданско- правовой ответственности членов органов управления фондов. Полагалось, что эту рекомендацию целесообразно распространить на членов совета фонда и исполнительного органа фонда. Распространение этой нормы на членов попечительских советов на данном этапе представляется нецелесообразным.

22 22 Предлагается расширить функции и ответственность специализированного депозитария При подготовке Концепции предполагалось, что российское законодательство в целом отвечает рекомендациям ОЭСР в отношении кастодиана. Расширение функций предлагаем обсудить дополнительно Ответственность специализированного депозитария установлена статьями 26 и закона О негосударственных пенсионных фондах. В том числе, он несет ответственность за сохранность средств пенсионных накоплений, переданных в доверительное управление управляющим компаниям. Вопросы и предложения участников рынка: нужны уточнения

23 23 Другие темы, нуждающиеся в дополнительном обсуждении Регулярная оценка эффективности работы лиц и организаций, выполняющих операционные и надзорные функции в пенсионном фонде, особенно если функции органа управления осуществляются коммерческой организацией; - Регулярная ревизия механизмов компенсации, с тем чтобы они обеспечивали правильные стимулы для тех, кто отвечает за операционную деятельность пенсионного фонда и надзорные функции; - Регулярная ревизия информационных процедур, операционного программного обеспечения и систем бухучета и финансовой отчетности; - Выявление, отслеживание и, в случае необходимости, исправление ситуаций конфликта интересов. Должна иметься политика в отношении того, как действовать в случае ситуации конфликта интересов; - Механизмы пресечения ненадлежащего использования конфиденциальной информации; - Внедрение адекватной системы измерения рисков и управления рисками, включая эффективный внутренний аудит -- Регулярная оценка систем комплайнс-контроля

24 24 Дополнителные проблемы, связанные с внедрением рекомендаций ОЭСР 24 Аутсорсинг функций Оценка и обучение ключевых должностных лиц Взаимосвязь между определением ответственности должностных лиц и делегированием инвестиционных решений

25 25 Вопросы и предложения участников рынка: вопрос согласования интересов 25 В концепции не решен вопрос о числе саморегулируемых организаций – одна или несколько? Вопрос оставлен открытым как выходящий за рамки дорожной карты. Он должен решаться в рамках законодательства о саморегулируемых организациях

26 26 Спасибо за внимание! 26