ЛИКВИДАЦИЯ КОММЕРЧЕСКИХ ОБЩЕСТВ Главные отличия ликвидации от реорганизации Ликвидация Реорганизация 1. Объявление в газете дает сам Регистр (ст.324 ч.1. - презентация

1 ЛИКВИДАЦИЯ КОММЕРЧЕСКИХ ОБЩЕСТВ Главные отличия ликвидации от реорганизации Ликвидация Реорганизация 1. Объявление в газете дает сам Регистр (ст.324 ч.1 КЗ) 2. Минимальный срок ликвидации - 6 месяцев (ст.330 ч.3 КЗ) 3. Депонирование в суде сумм для выплаты кредиторам, которые не предъявили требований (ст.327 КЗ) 4. Право заинтересованного лица на обжалование в суде (2 месяца - ст.328 ч.4 КЗ) 5. Раздел имущества - после сдачи документов в архив 1. Новые документы - договор,проспект (ст.338, 339 КЗ) 2. Проверка ревизором, назначенным Регистром (ст. 340 КЗ) Возможность обойтись без ревизоров для ООО (ст. 368 КЗ), а также без проспекта (ст. 367 КЗ) 3. Защита кредиторов (ст. 345 КЗ) 4. Право на компенсацию для лиц, голосовавших против реорганизации (ст. 353 КЗ) 5. Сохранение 5-летней солидарной ответственности (ст. 351 КЗ - при разделении, ст. 352 КЗ - членов правления и Совета, ст.366 КЗ - при понижении ответственности) 6. Права облигационеров и держателей привилегированных акций (ст. 373 ч.3 КЗ)

2 НАЛОГИ ПРИ ЛИКВИДАЦИИ ФИРМЫ НДС Со стоимости продаваемого (или отдаваемого в счет ликвидационной квоты) имущества ПНН С суммы ликвидационной квоты, выплачиваемой физ.лицам (резидентам и нерезидентам) ПНП. С ликвидационной квоты, полученной юр..лицом, резидентом, плательщиком ПНП (неплательщики не платят) 2 части ст.3; части 2, 3 ст.14 З-на Статья 11.9 и ст 15 закона – ставка 15% + п.25 правил 793. Ст. 2, 3; 4 и 24 З-на.

3 Ликвидационная квота и налоги при ее выплате Понятие ликвидационной квоты и условия ее получения - Случаи выплаты ликвидационной квоты по Коммерческому Закону 1) Ликвидация 2) Выплата компенсации наследникам умершего участника (ст.191, 240) 3) Выплата компенсации участнику, отказавшемуся участвовать в реорганизации (ст.353) 4) Включение в цену продажи доли, а также в стоимость дополнительной платы, другие случаи Пока: подоходным налогом не облагается в ЛР ликвидационная квота, выплачиваемая нерезидентам – юридическим лицам и фирмам, не имеющим статуса юр.лица. Подоходный налог взимается - У нерезидентов – физ. лиц по ставке 15% (удерживается) - У резидентов – физ. лиц по ставке 15% (декларирование) - У резидентов, не являющихся физ. лицом (юр. лица и прочие) – включается в их расчет прибыли или убытков. Составные части ликвидационной квоты: Эмиссионная наценка Резервы (все) Нераспределенная прибыль Дополнительный доход (убытки), получившиеся по итогам продажи активов и возврата долгов кредиторам. 3

4 ВОЗМОЖНОСТИ НАЛОГОВОГО ПЛАНИРОВАНИЯ НАКАНУНЕ ЛИКВИДАЦИИ 1.Цессия будущих и ненадежных долгов по их номинальной стоимости «внутренним» кредиторам с последующим зачетом (справка о рыночной стоимости) 2.Продажа основных средств по балансовой стоимости (или ниже ее) кредиторам, не являющимся «связанными с предприятием лицами» с последующим зачетом (справка о рыночной стоимости!) 3.Продажа долей (акций нерезидентам – юридическим лицам, чтобы ликвидационную квоту получали они 4.Предпродажная уценка запасов (акт уценки с экспертизой рыночной цены) и их реализация. min НДС и ПНП 4

5 Признаки неплатежеспособности ЭкономическиеЮридические -низкая ликвидность -Нерентабельная деятельность -Неустойчивое финансовое положение Последствия: Утрата партнеров и инвесторов -активы меньше суммы кредиторских долгов (отрицательный. собственный. капитал) -Долги просрочены и кредитор предупредил о подаче иска в суд. Последствия: Неплатежеспособность, управление администратором, мировое соглашение, или санация или ликвидация через банкротство Оптимизация баланса -Увеличение стоимости долгосрочных вложений -Увеличение собственного капитала за счет других резервов -Перевод краткосрочных долгов в долгосрочные -Капитализация долгов -Цессия дебиторских долгов с последующим зачетом Коммерческий закон. Лекция Ольги Лукашиной 5

6 ПРОЦЕДУРА НЕПЛАТЕЖЕСПОСОБНОСТИ Появление признаков неплатеже- способности Заявление в суд Назначение админист- ратора Собрание кредиторов Мировое соглашение (долги снижаются) Санация (оживление деятельности) Банкротство (ликвидация, раздача долгов кредиторам, исключение из регистра) последствия См. закон : процедура правовой защиты и признаки неплатеж. Уголовная ответствен- ность за неподачу заявления. См Уголовный закон Перенимает все дела по управлению фирмой Предлагает суду одно из последствий неплатеже- способности 6

7 Процесс правовой защиты (ППЗ) предпринимателей и другие изменения в законе «О неплатежеспособности» в 2009 году. Важные нормы закона ст.4 -Термин «правозащитный процесс» ст Содержание этого процесса – судебного (34-46) и внесудебного ( ). План мероприятий ППЗ – ст.37 ст.50 -Признаки неплатежеспособности юр.лица (в т.ч. персональных обществ и индивидуальных коммерсантов) ст.54 -Обязанность должника подать на себя заявление о неплатежеспособности ст.53 -Права кредитора на подачу заявления в суд ст Признание сделок недействительными 1)срок ППЗ продлен с 1 до 2 лет; 2)появление права на внесудебный процесс правовой защиты должника (подготовить план восстановления платежеспособности и согласовать его с кредиторами). Администратора выбирает сам должник и согласовывает с судом (как и план мероприятий по ППЗ); 3)расширен круг лиц, претендующих на ППЗ. Исключена норма о том, что ППЗ могли начать те, у кого активы больше кредиторов, по которым наступил срок оплаты; 4)сокращена (с 66% до 50%) доля необеспеченных кредиторов, от которых надо получать разрешение на реализацию ППЗ; см. порядок получения разрешения от СГД Новинки ППЗ 2009 года

8 Другие новинки процесса неплатежеспособности с г. К физ.лицам (кроме ИК) процесс неплатежеспособности применяется: - при просроченном долге более 5000 Ls (было 50 мин. зарплат, т.е Ls), или - при сумме будущих долгов Ls, если есть доказуемые обстоятельства невозможности уладить эти долги в течение года - сокращено (до 1 мин.зарплате в месяц) вознаграждение администратора в течение срока со дня объявления судом неплатежеспособности до прекращения этого процесса (было 3 мин. зарплаты) - сократилось с 5-ти до 3-х мин.зарплат разовое вознаграждение администратора в период до объявления судом неплатежеспособности - кредитор может подать иск на неплатежеспособность должника при долге 1500 Ls и более (было 1000 Ls) - кредиторы подают свои претензии к должнику теперь в течение 1 месяца (было – 3) - сокращен срок процедуры банкротства с 7 до 5 лет