Реорганизация в Коммерческом законе ЛР 1.Суть процесса реорганизации и его виды 2.Порядок проведения реорганизации. - презентация

1 Реорганизация в Коммерческом законе ЛР 1.Суть процесса реорганизации и его виды 2.Порядок проведения реорганизации

2 Виды реорганизации коммерческих обществ Объеди- нение РазделениеПреобразов ание Присоеди- нение слияние Третья Директива (78/855/EEK) Шестая Директива 82/891/EEK дробление oтделение С сохр- ем ответ-сти С повыш-ем ответ-сти С снижением ответ-сти

3 Сделки, не считающиеся реорганизацией Смена владельцев в ООО и АО- это отчуждение долей Переход предприятия другому лицу –см.ст.20 в КЗ Учреждение дочерних предприятий и их ликв-ция

4 Суть реорганизации и ее отличие от ликвидации В процессе реорганизации один или несколько участников перестают существовать, вычеркиваются из регистра (общее с ликвидацией). Но все права и обязательства этого (этих) общества переходят к другому, обычно вновь созданному обществу. Реорганизация- преемственность прав и обязательствб их передача

5 Коммерческий закон Латвии о правилах реорганизации любого вида Статья 338. Договор о реорганизации (1)Если в процессе реорганизации участвуют два или более уже существующих обществ, они заключают договор о реорганизации (в дальнейшем - договор). (2)В договоре указываются: 1)... юридические адреса и регистрационные номера всех вовлеченных в реорганизацию обществ; 5) срок, с которого переданные... акции дают право на получение дивидендов ) последствия реорганизации для работников реорганизуемого общества;...

6 ДОГОВОР ПУБЛИКУЕТСЯ ЕЩЕ БУДУЧИ ПРЕКТОМ (5) Каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество представляет в учреждение коммерческого регистра сообщение о реорганизации с приложением проекта договора. В газете "Латвияс Вестнесис" публикуется дата регистрации проекта договора и его изменений и номер дела коммерческого регистра, в котором находится проект договора.

7 СЛЕДУЮЩИЙ ДОКУМЕНТ – ПРСПЕКТ Его цель - обосновать целесообразность реорганизациии публично объявить об этом. Особенно важно обосновать коэффициент обмена акций и о возможных трудностях предстоящего процесса К З ЛР. Статья 339. Проспект реорганизации (1) Каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество в письменной форме подготавливает проспект реорганизации), в котором указываются : 2) правовые и хозяйственные аспекты реорганизации; 3) коэффициент обмена долей капитала (акций) и величина доплаты (если таковая предусмотрена); 4) методы, использованные для определения коэффициента обмена долей капитала (...

8 X = 9*2 тыс. Ls Y =1*2 тыс. Ls Расчет коэффициента обмена долей ООО XООО Y Основной капитал = (5долей ) Резервы из прибыли = Нераспред.прибыль = Собств.капитал всего = Осн.капитал = (5 долей*2 тыс.) Резервы = 0 Нераспред прибыль = 0 Собств.капитал всего = ООО Y X Осн. капитал = (10*2 тыс.) Резервы = Нераспр. прибыль = СОБСТВ.КАПИТАЛ ВСЕГО = Коэффициент обмена долй для X = 1,8 (9. новых долей / 5 прежних долей), а коэфф-ент обмена долей У = 0,2 (1 новая доля / 5прежних долей). слияние

9 ПРОВЕРКа ДОКУМЕНТОВ РЕВИЗОРОМ Комм.закон ЛР. Статья 340. Проверка ревизора (1) Проект договора обществ, вовлеченных в процесс реорганизации, проверяет присяжный ревизор. Вовлеченные в процесс реорганизации общества могут избрать общего ревизора. Комм.закон ЛР. Статья 341. Заключение ревизора...В заключении указывается: 2 ) являются ли... коэффициент обмена долей капитала (акций) и величина доплаты справедливыми и обоснованными; 3) может ли реорганизация причинить убытки кредиторам общества;...

10 КЗ ЛР Статья 342. Ответственность ревизора Ревизор несет ответственность за убытки, возникшие по его вине при проведении проверки. Комм.закон ЛР. Статья 340. Проверка ревизора (3) Ревизор не проверяет договор о реорганизации, если согласие на него дали все участники или члены. Ревизор не должен проверять проект договора в присоединяемом или разделяемом обществе, если все доли капитала (акции) присоединяемого или разделяемого общества принадлежат приобретающему обществу.

11 Коммерч. закон ЛР Решение о реорганизации (3 ) Не менее чем за месяц до дня, когда предусмотрено собрание участников для утверждения договора, всем участникам должна быть предоставлена возможность по юридическому адресу общества ознакомиться: 1) с проектом договора; 2) с проспектом; 3) с заключением ревизора; 4) с годовыми отчетами всех вовлеченных в реорганизацию обществ за последние три отчетных года; 5) с отчетом о хозяйственной деятельности общества, подготовленным не ранее чем за три месяца до представления сообщения о реорганизации в учреждение коммерческого регистра, если предыдущий годовой отчет составлен более чем за шесть месяцев до представления сообщения. (5) Участник имеет право бесплатно получить копии упомянутых в части третьей настоящей статьи документов или выписки из них.

12 Комм. Закон ЛР. Статья 345.Защита кредиторов (1)В течение 15 дней... общество в письменном виде информирует о реорганизации всех известных кредиторов (2) Каждое... общество обязано опубликовать в газете "Латвияс Вестнесис" сообщение о реорганизации. В нем указывается:...-5) место и срок заявления требований кредиторов, который не должен быть короче одного месяца со дня опубликования сообщения. (3) Присоединяемое или разделяемое общество обеспечивает требование кредитора, если... оно заявлено в срок. (4) Кредитор приобретающего общества может требовать обеспечения своего требования только в том случае, если докажет, что реорганизация ставит под угрозу удовлетворение его требования.

13 КЗ ЛР. Ст.346. Обжалование решения ( 1)...суд может признать решение о реорганизации недействительным, если оно принято с нарушением закона,... (2) Срок предъявления иска составляет три месяца со дня опубликования сообщения, упомянутого в части второй статьи 345 настоящего закона. (5) Решение о реорганизации не может быть признано недействительным только по причине установления чрезмерно низких коэффициента обмена долей капитала (акций) или величины доплаты.

14 КЗ ст.351. Ответственность включенных в реорганизацию обществ (2) По обязательствам разделяемого общества, возникшим до момента вступления в силу реорганизации, солидарную ответственность несут все вовлеченные в разделение общества, включая вновь учрежденные общества....

15 Ответственность при снижении ответственности участников (Ст. 366). (1) Если приобретающим обществом является коммандитное общество или общество капитала, комплементарий присоединяемого или разделяемого общества несет ответственность по обязательствам соответственно присоединяемого или разделяемого общества, срок исполнения которых наступил или наступит в течение пяти лет с момента вступления в силу реорганизации.

16 Компенсация участникам отказавшися от реорганизации Ст.353 КЗ (1) Участник..., который не согласен с реорганизацией, имеет право в течение 2 месяцев с момента вступления в силу реорганизации потребовать выкупа приобретающим обществом его долей за деньги (возмещения). (2) Возмещения может требовать также участник...голосовавший против утверждения устава. (4) Размер возмещения должен быть равным сумме, которую участник получил бы при разделении имущества... общества в случае ликвидации, если таковая произошла бы в момент принятия решения о реорганизации.