Москва, 04.06.2004 Выступление Председателя Правления РАО «ЕЭС России» А.Б.Чубайса Корпоративное управление в РАО «ЕЭС России»: приближаясь к мировым стандартам. - презентация

1 Москва, Выступление Председателя Правления РАО «ЕЭС России» А.Б.Чубайса Корпоративное управление в РАО «ЕЭС России»: приближаясь к мировым стандартам

2 2 Корпоративное управление в РАО «ЕЭС России» конца 1990-х гг.: исходное положение - отсутствие управляемости - Несовершенные Уставы РАО «ЕЭС России» и ДЗО: запретительные нормы, отсутствие положений о совете директоров, о ревизионной комиссии и проч.; -Неоправданно широкие, -«коррупциогенные» полномочия гендиректоров ДЗО при сделках с активами, при назначении реестродержателей и т.п. - Самовольное определение размеров дивидендов в ДЗО, несвоевременная выплата; - Привлечение кредитов по неоправданно высоким ставкам; - Отсутствие процедур выбора оценщиков; - ………… Риски потери активов вследствие отсутствия управляемости

3 3 Построение системы корпоративного управления в компании: ось времени млн $ Май Подготовительный этап Кризисный этап Этап работы над ошибками Первые поправки в Устав. Поддержка политики менеджмента миноритарными акционерами Обсуждение концепции реформирования. Критика со стороны миноритариев. Попытки смещения менеджмента. Угроза сворачивания реформы. Кризис капитализации. Осознание ошибок. «7 шагов навстречу инвесторам». Перелом в тенденции капитализации. Появление новых акционеров в компании Принятие законов о реформе электро- энергетики

4 4 Построение системы корпоративного управления в компании Документарное и информационно-аналитическое обеспечение Привлечение акционеров к активному управлению Компанией -приняты Кодекс корпоративного управления, Положение об информационной политике; Порядок взаимодействия с ДЗО; - внесены необходимые поправки в уставы РАО и ДЗО; - налажена система раскрытия информации; - проводятся регулярные встречи с представителями инвестсообщества - развивается институт независимых директоров в РАО и ДЗО; - созданы и действуют совещательные органы (комитеты) при совете директоров РАО «ЕЭС России» Совет директоров РАО «ЕЭС России» (Общества) определяет свою позицию по важнейшим вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров ДЗО: - реорганизация и ликвидация; - определение количественного состава совета директоров, выдвижение и избрание его членов; - увеличение уставного капитала ДЗО; - принятие решений о совершении ДЗО всех сделок с активами стоимостью выше 30 млн руб; - принятие решений об участии ДЗО в других организациях… - …….. (Порядок взаимодействия с ДЗО)

5 5 Построение системы корпоративного управления в компании: совершенствование дивидендной политики РАО «ЕЭС России»: поступательный рост дивидендов Дочерние и зависимые общества (ДЗО) РАО «ЕЭС России»: создана модель, позволяющая определять экономически оправданный размер дивидендов на акции Динамика роста дивидендов РАО «ЕЭС России»

6 6 Построение системы корпоративного управления в компании: повышение мотивации менеджмента Корпоративный центр Центр Управления реформой Бизнес- единица «Сети» Бизнес- единица «Гидро- генерация» Бизнес- единица 1 Бизнес- единица 2 Бизнес- единица «Сервис» ОАО «СО-ЦДУ»НП «АТС»ОАО «ФСК ЕЭС», МРСК, экспорт- импорт, зарубежные активы ГидроОГК (4), Строящиеся ГЭС ТеплоОГК (3), ТГК (8), соответ- ствующие АО-энерго ТеплоОГК (3), ТГК (6), соответ- ствующие АО-энерго Ремонтные, сервисные организации Правление Новая оргструктура исполнительного аппарата РАО «ЕЭС России» призвана повысить создать внутренние стимулы для продвижения реформы электроэнергетики

7 7 Построение системы корпоративного управления и проведение реформы формирует новый рынок услуг 12 июля 2002 г. Комитет по оценке при Совете директоров РАО «ЕЭС России» провел первую аккредитацию оценочных компаний. Сейчас при РАО «ЕЭС России» аккредитованы 42 оценщика. Млн. руб

8 8 Проблемы взаимоотношений с акционерами АКЦИОНЕР ПОТРЕБИТЕЛЬ Ситуация, чреватая конфликтом интересов: акционер энергокомпании одновременно является крупным потребителем электроэнергии

9 9 «Красноярскэнерго» подало иск в Арбитражный суд Москвы (ответчик – ФКЦБ), требуя признать незаконным майское решение ФКЦБ о госрегистрации допэмиссии и проспекта ценных бумаг ГЭС. 27 мая суд в качестве обеспечительной меры приостановил решение ФКЦБ о госрегистрации допэмиссии. Мажоритарный акционер ГЭС (кипрский оффшор) инициирует допэмиссию акций ГЭС. Плохая дилемма «Красноярскэнерго»: согласиться с потерей блокпакета акций или потратить около $60 млн на выкуп акций ГЭС по искусственно завышенной цене размещения? КрасГЭС Финансирование строительства ГЭС продолжается с использованием вексельной схемы. В апреле 2004 г. миноритарный акционер заблокировал финансирование работ на ГЭС за счет инвестпрограммы Общества РАО «ЕЭС России», проголосовав против дополнительного соглашения к договору долевого участия. Богучан- ская ГЭС РАО ЕЭС направило надзорную жалобу в ВАС. Дополнительная вынужденная мера: общим собранием акционеров СШГЭС 21 мая принято решение о перерегистрации ГЭС в Красноярском крае. Попытка деприватизации ГЭС по иску властей Хакасии. 12 марта 2004 г. иск удовлетворен федеральным арбитражным судом Восточно- Сибирского округа. СШГЭС Стадия конфликтаСуть конфликтаДЗО Проблемы взаимоотношений с акционерами: примеры

10 10 Реформа электроэнергетики: задача формирования корпоративного управления усложняется Россия Система корпоративного упраления в РАО «ЕЭС России» создается одновременно с реформированием отрасли, не имеющим аналогов по масштабам Великобритания Начало 1990-х гг. 2007год РАО «ЕЭС России» СО (1) ФСК (1) МРСК (5), ММСК (7), ОГК (10), ТГК (до 20). Реорганизации подлежит около 70 региональных энергосистем, причем на базе каждого АО-энерго создается несколько компаний. Итого: Несколько сотен новых компаний, в каждой из которых необходимо создавать и поддерживать высокие стандарты корпоративного управления Центральное энергетическое управление Крупные частные генерирующие компании (3), Государственная сетевая компания (1), 12 региональных электроэнергетических компаний. Итого: 16 новых компаний в стране с высокоразвитыми традициями корпоративного управления

11 11 Реформа РАО «ЕЭС России»: вскрытие пустот в законодательстве Не взимать эти налоги в случае реорганизации путем выделения Плохо описывает механизм налоговых последствий в случае реорганизации с выделением. В связи с этим неоправданно возникают налог на прибыль, НДС, налог на доходы физлиц с акций новых компаний Налоговый Кодекс Вариант 1: Внесение изменений в ТК через Госдуму; Вариант 2: Создание судебной практики по соответствующим вопросам (накопление «критической массы» исков с последующим рассмотрением Пленумом ВС). Отсутствует четкая трактовка механизма перевода персонала в новые структуры в связи с реорганизацией Трудовой Кодекс Наши предложения Суть проблемы Нормативные акты

12 12 Административное право (закон «О лицензировании» и др.) По действующему законодательству требуется сначала регистрация новой компании, и уже потом – получение лицензий и тарифов. Для вновь создаваемых компаний ситуация чревата судебными исками (к примеру, за работу без лицензий). Вариант 1: Прописать в законе норму о том, что у новых компаний в течение 30 дней действуют те же лицензии, которые действовали у компании, из которой они выделились при реорганизации. Новые лицензии при этом можно получать в течение тех же 30 дней. Вариант 2: Изменить действующие ведомственные нормативные акты о порядке выдачи лицензий, установив процедуру, при которой до завершения реорганизации и появления новых компаний подаются заявки на получение этими компаниями лицензий с отложенным сроком действия (срок – с момента госрегистрации). Реформа РАО «ЕЭС России»: вскрытие пустот в законодательстве Наши предложенияСуть проблемыНормативные акты

13 13 Изменить положения закона с тем, чтобы МНС не трактовало регистрацию новой компании как мероприятие по учреждению нового юрлица. Не прописан механизм госрегистрации компаний, создающихся путем реорганизации через выделение. В итоге МНС трактует регистрацию новой компании как учреждение нового юрлица, что значительно усложняет процедуру регистрации. Закон о госрегистрации юридических лиц Несколько поправок в закон об АО, совершенствующих законодательство о реорганизации путем выделения Плохо прописан механизм реорганизации компаний. В частности реорганизация требует проведения 2 собраний акционеров АО: а) для принятия решения о выделении; б)для принятия учредительных документов, создания органов управления. Закон об АО Наши предложенияСуть проблемыНормативные акты Реформа РАО «ЕЭС России»: вскрытие пустот в законодательстве

14 14 Создание корпортивного управления: крупные компании должны подтверждать роль лидеров Крупный бизнес Средний бизнес Малый бизнес Корпоративная культура бизнес-сообщества России Крупнейшие компании страны первыми в России создают у себя систему корпоративного управления. Темпы становления корпоративного управления в России должны быть опережающими

15 15 СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ