ВОЕННЫЕ МЕТОДЫ В СОВРЕМЕННОМ БИЗНЕСЕ Возможные плюсы и очевидные минусы Общеуниверситетский факультатив Института проблем безопасности НИУ «Высшая школа экономики» Профессор Юрченко А.В.

Лекции Самостоятельная работа 2 2 тема Слияния и поглощения – границы цивилизованного поведения и боевых действий

Методы организационного поведения бизнеса в различных ситуациях слияния и поглощения предприятий. Особенности недружественных поглощений и рейдерских захватов, как типовых конфликтных ситуаций в бизнесе. Организация рейдерских атак, их сходство и отличия от боевых операций на театре военных действий (оборона, атака, контратака). Допустимость применения в коммерческом противоборстве различных сил и средств, цивилизованные правила ведения боевых действий, их отличие от специальных операций, соотношение морали и права. вопросы

Конкурентное давление, создаваемое рыночной властью и средствами воздействия Конкурентное давление, создаваемое компаниями из других отраслей, стремящимися завоевать потребителей для своих товаров Потенциальные конкуренты, которые могут выйти на рынок Покупатели Поставщики основных сырьевых материалов Компании из других отраслей, предлагающие товары- заменители Конкурентное давление, создаваемое угрозой появления новых конкурентов Соперничество между конкурирующими продавцами Конкурентные силы, создаваемые стремлением к завоеванию лучшей рыночной позиции и конкурентного преимущества Модель конкурентных сил по М. Портеру

Фокусирование Изоляционистские Комбинированные Комплексные Контрнаступательные конкурентные действия Оборонительные конкурентные действия Отступление Согласительные конкурентные действия Изоляционистские конкурентные действия Комбинированные конкурентные действия Отступление – это не уход от конкуренции вообще, а всего лишь изменение делового статуса субъекта бизнеса, при котором сохраняется его право на возвращение и возможность возвращения на рынок в качестве предпринимателя. Достигнув согласия, соперники не перестают противостоять друг другу. Просто теперь они делают это в рамках взаимных договоренностей и уступок, т.е. в пределах коридора применения других конкурентных действий, которые они установили сами для себя Видимость тех или иных действий используется для отвлечения внимания конкурентов от реализации подлинных намерений компании Наступательные конкурентные действия Отвлекающие конкурентные действия Виды легальных конкурентных действий

Слияния и поглощения являются составной частью бизнеса и одной из характеристик его динамичного развития в период социальной ответственности Поглощение добровольное Продавец Слияние Покупатель Сторона 1 Сторона 2 Новый бизнес Взаимное согласие сторон Покупатель Активное сопротивление одной из сторон Действие Противодействие Продавец Поглощение враждебное

Формы сделок M&A за рубежом M&A – Mergers & Acquisitions (слияния и поглощения). Среди основных форм расширения бизнеса в США и ряде развитых стран выделяют: Горизонтальная интеграция – объединение компаний, занимающих одну и ту же рыночную нишу Вертикальная интеграция – комбинация компаний разных уровней технологических переделов, нацеленных на повышение эффективности транзакций Конгломерат – не столько производственная структура, сколько инвестиционная стратегия, которая предполагает постоянный пересмотр и переоценку портфеля активов различного профиля Совместное предприятие – передача части активов отдельному предприятию Консорциум – совместное предприятие по большому, значимому финансовому проекту с серьезными государственными гарантиями и участием финансовых институтов первой величины Холдинг – компания, которая имеет контроль над другими (дочерними) компаниями. Последние также могут иметь дочерние предприятия. Жесткий холдинг – когда все входящие структуры контролирует головная компания. В мягком холдинге субординация осуществляется по феодальному принципу: вассал моего вассала – не мой вассал Альянс – объединение долгосрочных альянсов и лицензий с партнерскими инвестициями для получения прибыли, оформляется договорами совместного участия Синдикат – объединение ценовой и сбытовой политики фирм, входящих в синдикат без объединения капиталов Картель – договоренность о единых ценах или разделе рынка между рыночными игроками. В большинстве стран картельное соглашение является уголовным преступлением, нарушающим антимонопольное законодательство Слияния и поглощения – инструмент для образования альянсов и новых компаний, вариант корпоративного развития Борисов Ю.Д., Рейдерские захваты – узаконенный разбой, 2008, М. – СПб., Питер, стр M&A

Гражданский кодекс Российской Федерации Статья 57. Реорганизация юридического лица 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. 2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный решением уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. 3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. 4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Мотивы Деловые интересы Целевые установки Конкурент 1 КОНКУРЕНТНАЯ СРЕДА И ПРЕДСТАВИТЕЛИ ВЛАСТИ Конкурент 2 Союзники Административный ресурс Мотивы Тактика Предмет Стратегия Конфликт интересов Деловые интересы Стадии конфликта: - дебют; - миттельшпиль; - эндшпиль Ситуации: - симметричные; - Асимметричные Варианты исхода противоборства: - выигрыш-выигрыш; - выигрыш-проигрыш; - проигрыш-проигрыш Принцип: - Конъюнктурного опережения Целевые установки Типовая схема конкурентного противоборства в двустороннем конфликте

После 1991 года в России была разрушена государственная монополия на внешнеэкономическую деятельность. Получив долгожданную свободу, наши предприятия активно вышли на международную арену и стали действовать, руководствуясь собственным пониманием конкуренции. Так, в бывшем СССР было одно крупное месторождение феррохромовых руд и 5 заводов по их переработке. После известных событий в России осталось 1 предприятие (на Урале), в Украине – 3, в Казахстане – 1 и единственное месторождение. Их уже никто не координировал. Уральцы, считая себя искушенными коммерсантами, вышли со своей продукцией на западноевропейский рынок и стали торговать по неприлично демпинговым ценам. При этом они сумели нанести настолько большой урон конкурентам из Южной Африки, что те были вынуждены на 20% свернуть объем производства и в таком же объеме сократить персонал. Наши земляки отвергли предложения о переговорах, а ущерб, нанесенный конкуренту, посчитали своей крупной победой над мировым капитализмом. В этих условиях африканцы пошли на тайную операцию. Они создали подставную компанию в Израиле, вывели ее на уральцев, сделали надежным партнером по бизнесу в Европе, а затем ввели в число участников приватизации, купив одного из замов гендиректора. Однако все было вовремя остановлено, в программу приватизации внесли коррективы и уральский завод купили россияне. Он продолжил работу. Так некорректное поведение на рынке вызывает встречную реакцию. Пример недружественного участия в процедурах как следствие конкуренции на международном рынке Мотив – ответная реакция на некорректные действия Мировой рынок обогащенного сырья, некорректные действия россиян, ущерб иностранной компании Рудное месторождение Российская компания Приватизация Иностранная компания Подставная компания Участие в приватизации Кейс

административный ресурс и коррупция

Выбор цели: устранение с рынка Выбор метода: компрометация Получение информации о приостановленном уголовном деле в отношении олигарха Оценка информации как достоверной и имеющей перспективу Официальное доведение информации до участников рынка в условиях кризиса Направление официального заявления в органы милиции Олигарх Получение информации о намерениях Сбор компрометирующих материалов на чиновника Оценка полученных материалов и выбор метода Размещение подробного материала в СМИ Направление заявления в прокуратуру Чиновник Пример встречной войны компроматов в борьбе государственного чиновника и руководителя крупной корпорации Мотив – личная неприязнь Кейс Освобождение от должности Возбуждение уголовного дела Лишение лицензии Возбуждение уголовного дела

Показатели неформальной связи органов власти с бизнесом Органы власти Оценка по 10-бальной шкале Органы милиции 7,75+/-2,19 Органы прокуратуры 6,71+/-2,14 ФСБ России 4,77+/-1,67 Суды общей юрисдикции 5,15+/-1,98 Арбитражные суды 6,13+/-2,27 Налоговая инспекция 7,82+/-1,95 Таможенные органы 7,33+/-1,83 Местные органы власти 6,25+/-2,39 Органы власти субъекта Федерации 5,96+/-2,12 Федеральные органы власти 6,88+/-1,79 Данные касаются только неформальных связей На вопрос «Какие суды не подвержены коррупции?» предприниматели ответили следующим образом: a)Конституционный суд – 46,1% b)Верховный суд – 21.1% c)Высший арбитражный суд – 11,8% d)Краевые и областные суды – 2,2% e)Региональные арбитражные суды – 2,6% f)Районные суды – 2,6% g)Мировые судьи – 13,6% Данные касаются только неформальных связей На вопрос «Какие суды не подвержены коррупции?» предприниматели ответили следующим образом: a)Конституционный суд – 46,1% b)Верховный суд – 21.1% c)Высший арбитражный суд – 11,8% d)Краевые и областные суды – 2,2% e)Региональные арбитражные суды – 2,6% f)Районные суды – 2,6% g)Мировые судьи – 13,6% В таблице приведены итоги опроса 113 предпринимателей, проведенного в марте-апреле 2009 г. в Омске и Новосибирске

1. Неправомерное судебное решение/определение об обеспечительных мерах, аресте реестра, запрете собрания акционеров, аннулировании собрания акционеров: в Москве от $ до $ , в особо крупных делах – до $ , в регионах от $ до $ Прекращение уголовного дела – от $ до $ Услуги местной полиции в регионе по обеспечению «захода» силами самой полиции – от $ до $ Услуги местной полиции в регионе по обеспечению «захода» силами рейдерского ЧОПа – $ Административный арест на трое суток конкретного лица – от $500 до $5 000 в зависимости от региона. 6. Арест с содержанием в СИЗО контрольного владельца/директора компании-цели на необходимый срок и освобождение после того, как отпала необходимость – от $ до $ Возбуждение уголовного дела против определенного лица – от $ в Москве, от $ в регионах. 8. Прослушивание мобильного телефона без санкции суда – $1 500 в день. 9. Депутатский запрос из Федерального собрания – $5 000 – $ Внеплановая налоговая проверка с изъятием необходимых рейдеру документов – $ Удостоверение у нотариуса подписи на заведомо «левых» документах – от $3000 до $ Нейтрализация силовых ведомств (полиции, прокуратуры) – от $ до $ Неофициальный запрос в Федеральную регистрационную службу – от $1 000 до $ Стр Прейскурант коррупционных услуг

рейдерский захват и иные сопутствующие противоправные действия

В 9 из 10 враждебных поглощений, происходящих на территории Российской Федерации, будут присутствовать следующие нарушения: Злоупотребление должностными полномочиями; Фальсификация доказательств; Самоуправство; Угроза убийством или причинением тяжкого вреда здоровью; Похищение человека; Мошенничество, совершенное группой лиц по предварительному сговору; Вымогательство; Преднамеренное банкротство; Понуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения; Нарушение неприкосновенности частной жизни; Незаконное получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую или банковскую тайну; Нарушение тайны переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений; Злоупотребления при выпуске ценных бумаг; Подделка, изготовление и сбыт поддельных документов, печатей и штампов; Похищение или повреждение документов, штампов и печатей. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения М. «Дело»

1. Покупка реестра акционеров у реестродержателя для миноритарного акционера – $ Покупка реестра акционеров у реестродержателя для рейдера без законных на то оснований – до $ Предварительное изучение «цели» – от $ до $ Полевая разведка объекта захвата без инсайдеров – от $ Разведка бизнеса – от $5 000 до $ Аудит способностей «цели» к защите – от $3 000 до $ Агентурная (инсайдерская) разведка – по договоренности. 8. Работа «пионеров» или «пехоты» – от $20 в день (за эти деньги они рыщут по городу в поисках рейд-пригодных предприятий и объектов, собирают слухи, сплетни и прочую информацию о «цели», ее менеджменте, ищут обиженных). 9. Разработка схемы захвата – от $ и более в зависимости от креатива. 10. Услуги специализированного ЧОПа по силовой поддержке «захода» – от $100 до $200 человеку в сутки плюс от $300 до $500 на человека за сам «штурм». 11. Услуги команды наемных рейдеров – от 5 до 30% от стоимости захватываемого объекта плюс расходы на командировки. 12.«Заход» на предприятие в сопровождении судебных приставов и бойцов спецназа - $ «Вынос тела» частным охранным предприятием - $ План захвата с подробным бюджетом – как правило, 10-20% от рыночной стоимости объекта (по исполнению). 15. Базы данных – обычно собираются рейдерами месяцами и стоят немалых денег. Иногда удается такую базу купить. Дорого. 16. Расходы на взятки: в среднем $ $ на проект. Стр Прейскурант рейдерских услуг

технология рейдерского захвата

Организация «похоронных команд» Захват предприятия путем организации его банкротства требовал формирования временных коллективов, состоящих из специалистов разного профиля: Юристы; Экономисты; Конкурсный управляющий; Судья арбитражного суда; Специализированный ЧОП; Покровители из правоохранительных органов. По большей части уже по фамилии конкурсного управляющего или судьи можно было безошибочно понять, что действует «похоронная команда» под руководством того или иного авторитетного деятеля, который публично именовал себя чаще всего «финансистом». Именно в этой сфере деятельности преуспела известная в узких кругах компания «Росбилдинг». За давностью лет уже забылись многие хитроумные приемы этой фирмы, но помнится один. Некая фирма поставляла товар в один из крупных универмагов на необходимую сумму (чуть больше рублей) на условиях последующей оплаты и сразу же исчезала, переуступив долг другой, такой же подставной фирме. Администрация торгового учреждения, находясь в растерянности от такого «подарка» и, не зная, кому заплатить, заглатывала этот крючок. Когда проходил необходимый, установленный законом «О банкротстве» весьма непродолжительный срок, фирма-кредитор обращалась в суд. Поскольку представители «должным образом уведомленного» торгового предприятия в суд не являлись, факт невозврата долга признавался, выносилось решение о его взыскании, а следом вводилась процедура банкротства. Стр

Технология рейдерского захвата Причины привлекательности Производственная деятельность Персонал, менеджеры, акционеры Реестр, реестродержатель Выработка стратегии Определение тактики Утверждение плана захвата Признаки действий агрессора Анализ ситуации Принятие решения Противодействия Компания-цель Дополнительная разведка Мониторинг среды Углубленный мониторинг Компания-агрессор Предварительный выбор объекта атаки Всесторонняя разведка Действия по захвату Внедрение инсайдеров Экономический расчет

Дополнительная разведка Всесторонняя разведка Мониторинг среды Углубленный мониторинг Внутренняя среда Внешняя среда Компания-цель Требования реестродержателю Активизация миноритариев Активизация СМИ Активизация государственных органов Неожиданные проверки Требования о предоставлении документов Пропажи документов Появление новых сотрудников Попытки проникновения на территорию посторонних Компания-агрессор

Внутренняя среда компании Внедрение собственного сотрудника Склонение к сотрудничеству сотрудника жертвы Меры обеспечения кадровой безопасности Методы внедрения: Система признаков: 1) стадия внедрения 2) стадия выполнения задания 3) стадия связи с агрессором Внедрение инсайдеров Компания-цель Компания-агрессор

Начало «военных действий» Компания-цель Отбить первую атаку Стабилизировать оборону Последовательные задачи: Общие способы реализации: Конкретные меры сопротивления: Своевременное принятие решений Мобилизация всего коллектива Мобилизация всех внешних связей Оперативное взаимодействие Личное участие 1-го лица Не пустить на свою территорию Переиграть в прессе Документировать все нарушения Возбудить адм. и уголовные дела Привлечь к ответственности Перейти в контрнаступление Развить первоначальный успех Тактика защиты компании-цели Компания-агрессор

Признаки специальной наступательной операции Компания-агрессор Выбор объекта атаки Всесторонняя разведка Действия по захвату Внедрение инсайдеров Предварительные критерии привлекательности, заказ клиента Сбор разведывательной информации доступными методами Создание агентурных позиций, формирование оппозиции Анализ собранной информации, принятие решения Определение стратегии и тактики, расчет сил и средств Начало наступательных действий