HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Практические вопросы обращения российских АДР глазами инвесторов 16 октября, 2000 Клейнер Вадим Георгиевич Руководитель аналитического отдела, Hermitage Capital Management

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Содержание презентации u Почему инвесторы покупают Американские Депозитарные Расписки (АДР)? u Проблемы, связанные с АДР u Практика голосования АДР u Примеры ущемления прав акционеров u Что необходимо предпринять?

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Почему инвесторы покупают АДР? Как иностранные инвесторы, так и российские компании получают дополнительные преимущества от выпуска АДР: Иностранные инвесторы Возможность покупки российских акций в виде американских ценных бумаг; Повышение ликвидности; Снижение издержек и риска при оформлении сделок; Владение ценными бумагами, эмитированными надежным американским банком. Российские компании Доступ к крупнейшему рынку капиталов; Рост капитализации; Облегчение проникновения на зарубежные фондовые рынки без тяжелой процедуры листинга (регистрации); Диверсификация инвесторов (расширение базы инвесторов).

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Проблемы, связанные с АДР Отсутствие регулирования обращения АДР на российском рынке представляет широкие возможности для злоупотреблений со стороны менеджмента компаний-эмитентов: Использование непроголосовавших АДР в своих личных целях: Выбор самих себя в Совет Директоров; Блокирование решений, требующих квалифицированного большинства; Лишение владельцев АДР права на выкуп их акций в случае ущемления их прав. Использование проголосовавших АДР в своих личных целях: Получение до собрания результатов голосования владельцев АДР; Манипулирование голосами. Исключение владельцев АДР из голосования путем запоздалого уведомления. Непредоставление владельцем АДР информации в том же объеме, что и владельцам обыкновенных акций. Невозможность созыва внеочередного собрания акционеров вследствие неподписания требования о созыве «Бэнк оф Нью-Йорк».

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Практика голосования АДР Практика голосования АДР также имеет слабую законодательную базу, что дает дополнительные преимущества менеджменту эмитентов «Бэнк оф Нью-Йорк» получает уведомление о внеочередном собрании акционеров; «Бэнк оф Нью-Йорк» предлагает АДР проголосовать; «Бэнк оф Нью-Йорк» суммирует результат голосования владельцев АДР в следующей таблице: «Бэнк оф Нью-Йорк» выдает две доверенности лицам, номинированным руководством компании - эмитента: Первая доверенность - на голосование теми акциями, владельцы АДР на которые проголосовали соответствии с присланной таблицей результатов голосования; Вторая доверенность- на голосование оставшимися акциями (неголосовавших владельцев АДР) менеджменту по его усмотрению.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Пример: Представим, что контрольный пакет компании АБВ принадлежит государству и 33% голосов размещено в форме АДР Несмотря на полное отсутствие акций, менеджмент получает блокирующее меньшинство, воспользовавшись акциями неголосовавших владельцев АДР Примеры ущемления прав акционеров

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Пример Сургутнефтегаза: Непредоставление вовремя уведомления о внеочередном собрании акционеров Бюллетени, полученные 8 февраля, были признаны недействительными, несмотря на позднее уведомление Сургутнефтегазом и «Бэнк оф Нью-Йорк» Примеры ущемления прав акционеров

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Пример Сургутнефтегаз: Непредоставление вовремя информации о внеочередном собрании акционеров лишило владельцев АДР возможности проголосовать Примеры ущемления прав акционеров

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Пример РАО ЕЭС: Несмотря на то, что менеджмент РАО был в конфликте с акционерами, ему удалось провести трех своих представителей в Совет директоров Структура акционерного капитала Результаты голосования Примеры ущемления прав акционеров

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Что необходимо предпринять? Внести изменения в Закон о рынке ценных бумаг с целью: Признать банк - депозитарий АДР номинальным держателем акций, на которые выпущены АДР. Запретить банку - депозитарию заключать соглашения с эмитентом, которые позволяли бы отдавать часть голосов владельцев АДР компании - эмитенту, ее менеджменту или аффилиированным с ним лицам. Предусмотреть процедуру отмены собрания акционеров в случае неполучения уведомления о собрании как минимум 10% акционеров в течение 20 дней после предусмотренного законом срока отсылки уведомления. Обеспечить предоставление более полной информации, владельцам АДР вместе с бюллетенями для голосования. Принять закон об электронной подписи, что позволит решить проблему временных ограничений.

HERMITAGE CAPITAL MANAGEMENT Disclaimer Данная презентация основывается на информации, полученной из публичных источников и не проверенной Hermitage Capital Management Limited или аффилиированными с ней лицами. Вследствие трудностей с получением надежной информации в России, мы не несем ответственности за аккуратность или достоверность этой информации, а также за те выводы которые были сделаны на основе этой информации.