Прединвестиционное структурирование бизнеса. Эффективный холдинг 22 марта 2007 г.

2 Реструктуризация – построение корпоративной структуры перед привлечением прямого инвестора или выходом на IPO. Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга. Определение налогового режима в юрисдикциях, которые предлагаются для инкорпорации головной компании холдинга. Основные вопросы презентации

3 Имеющаяся структура холдинга. Основные черты структуры холдинга: отсутствие транспарентной структуры владения; отсутствие транспарентной операционной структуры; отсутствие эффективной системы управления. Структура холдинга

4 Структура холдинга до выхода на IPO. Сложившаяся структура холдинга Акционеры - бенефициары Иностранная компания 1 Компания – резидент РФ Иностранная компания 2 Иностранная компания 3

5 Осуществление реструктуризации в целях создания транспарентной корпоративной структуры холдинга включает построение: Структуры владения; Операционной структуры. Корпоративная структура холдинга должна отвечать следующим требованиям: Транспарентная и ясная структура владения; Отвечать требованиям законодательства; Обеспечивать эффективное налоговое планирование; Обеспечивать эффективное корпоративное управление; Обеспечивать эффективную защиту интересов инвесторов и акционеров; Обеспечивать возможность подготовки консолидированных финансовых отчетов; Обеспечивать эффективные корпоративные управленческие гарантии защиты прав инвестора. Построение корпоративной структуры холдинга перед привлечением инвестиций.

6 Головная компания Субголовная компания Компания – резидент РФ Компания – резидент РФ Компания – резидент РФ Компания – резидент РФ Компания – резидент РФ Компания – резидент РФ

7 Переход от существующей корпоративной структуры холдинга к новой корпоративной структуре холдинга. Регистрация компаний в РФ и в зарубежных юрисдикциях, ликвидация существующих компаний. Передача активов и имущества для целей построения новой корпоративной структуры холдинга: Вклады в уставные капиталы; Купля-продажа активов (акций); Обмен активами (акциями); Перемещение коммерческих контрактов и персонала для целей построения новой корпоративной структуры холдинга. Основные вопросы, решаемые при построении: Соответствие действующему законодательству; Минимизация налогового бремени; Экономия временных ресурсов. Построение корпоративной структуры холдинга перед привлечением инвестиций

8 Компания, которая планирует привлекать инвестиции должна: Не должна иметь никаких ограничений на передачу акций; Иметь организационно-правовую форму акционерного общества или другую эквивалентную организационно-правовую форму. Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.

9 положения законодательства РФ не содержат запретов относительно юрисдикции, где должна быть инкорпорирована головная компания холдинга, большинство активов которой находится в России, Практический аспект – компании, в настоящее время торгующие на AIM, инкорпорированы более, чем в 60 юрисдикциях (включая оффшоры). Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.

10 Факторы, влияющие на выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга: Репутация юрисдикции и осведомленность инвестора о юрисдикции; Компетентность местных консультантов, аудиторов, юристов; Налоговый режим; Другие факторы. Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.

11 Налоговый режим в юрисдикциях, предлагаемых для инкорпорации головной компании холдинга включает в себя: Наличие Соглашения об избежании двойного налогообложения с Россией; Налогообложение полученных дивидендов; Налог у источника на уплачиваемые дивиденды; Возможность вычета процентов; Правило тонкой капитализации; Налог у источника на уплачиваемые проценты; Консолидация налогов; Законодательство о дочерних иностранных компаниях; Институт предварительного налогового регулирования. Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.

12 Европейские юрисдикции. Оффшорные юрисдикции. Российская Федерация. Выбор юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга.

13 Налогообложение уплачиваемых дивидендов: налог у источника в России по ставке 5%. Дивиденды, получаемые головной компанией, освобождены от налогообложения при соблюдении следующих условий (Правила освобождения от уплаты налогов при участии в компаниях): головная компания участвует более, чем на 5% в уставных капиталах дочерних компаний; акции в дочерних компаниях приобретены не с целью последующей перепродажи; доход дочерних компаний не является пассивным – предполагаются изменения; дочерние компании являются плательщиками налога на доходы компаний (ставка налога значения не имеет) – предполагаются изменения. Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу иностранных компаний, подлежат обложению налогом на доходы у источника по ставке 25%, если иной размер не установлен Соглашениями об избежании двойного налогообложения либо Директивами ЕС. Доход, полученный от продажи акций, освобожден от налогообложения при соблюдении условий, указанных выше для освобождения от налогообложения дивидендов. Возможность применения предварительного налогового регулирования. Нидерланды – налоговый режим.

14 Налогообложение уплачиваемых дивидендов: налог у источника в России по ставке 10. Дивиденды, получаемые головной компанией, освобождены от налогообложения при соблюдении следующих условий (Правила освобождения от уплаты налогов при участии в компаниях): головная компания участвует более, чем на 10% в уставных капиталах дочерних компаний; дочерние компании являются плательщиками налога на доходы компаний (по ставке налога более 11%); минимальный период владения головой компанией акциями дочерних компаний составляет 12 месяцев. Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу иностранных компаний, подлежат обложению налогом на доходы у источника по ставке 20%, если иной размер не установлен Соглашениями об избежании двойного налогообложения либо Директивами ЕС. Доход, полученный от продажи акций, освобожден от налогообложения при соблюдении условий, указанных выше для освобождения от налогообложения дивидендов. Возможность применения предварительного налогового регулирования. Люксембург - налоговый режим.

15 Налогообложение уплачиваемых дивидендов: налог у источника в России по ставке 10%. Дивиденды, получаемые головной компанией, подлежат обложению налогом на доходы компаний по ставке 30%, однако: применении системы налогового кредита в большинстве случаев по существу означает отсутствие дополнительных налоговых обязательств в Великобритании. Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу иностранных компаний, освобождены от налогообложения. Доход, полученный от реализации акций, освобожден от налогообложения при соблюдении следующих условий: количество реализованных акций составляет более, чем 10%; владение акциями осуществлялось в течение как минимум 1 года. Возможность применения законодательства о дочерних иностранных компаниях. Великобритания – налоговый режим.

16 Налогообложение уплачиваемых дивидендов: налог у источника в России по ставке 5%. Дивиденды, получаемые головной компанией, освобождены от налогообложения при соблюдении следующих условий (Правила освобождения от уплаты налогов при участии в компаниях): головная компания участвует более, чем на 10% в уставных капиталах дочерних компаний; требования к организационно-правовым формам дочерних компаний; минимальный период владения головной компанией акциями дочерних компаний составляет 12 месяцев; дополнительные требования (Правило против избежания налогообложения): более, чем 50% дохода дочерних компаний не должно быть пассивным доходом; дочерние компании являются плательщиками налога на доходы компаний (по ставке налога более 15%). Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу иностранных компаний, подлежат обложению налогом на доходы у источника по ставке 25%, если иной размер не установлен Соглашениями об избежании двойного налогообложения либо Директивами ЕС. Доход, полученный от продажи акций, освобожден от налогообложения при соблюдении условий, указанных выше для освобождения от налогообложения дивидендов. Возможность применения предварительного налогового регулирования. Австрия – налоговый режим.

17 Налогообложение уплачиваемых дивидендов: налог у источника в России по ставке 5%. Дивиденды, получаемые головной компанией, освобождены от налогообложения при соблюдении следующих условий (Правила освобождения от уплаты налогов при участии в компаниях): головная компания участвует более, чем на 1% в уставных капиталах дочерних компаний; размер пассивного дохода дочерних компаний не должен быть более 50% от общего размере дохода, либо уровень налогообложения в иностранном государстве не должен быть существенно ниже, чем уровень налогообложения на Кипре (ставка налога должна быть как минимум 5%). Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу дочерних компаний, освобождены от налогообложения. Доход, получаемый от реализации акций, освобожден от налогообложения. Кипр – налоговый режим.

18 Статус компаний: Международные коммерческие компании (IBC) - (признаются резидентами в налоговых целях); Освобожденные компании (не признаются резидентами в налоговых целях). Налогообложение дивидендов: налог на доходы у источника в России по ставке 15%. Налогообложение полученных дивидендов: IBC облагаются по минимальным ставкам; Освобожденные компании – освобождены от налогообложения. Дивиденды, уплачиваемые головной компанией в пользу дочерних компаний, освобождены от налогообложения. Налогообложение дохода от реализации акций: IBC облагаются по минимальным ставкам; Освобожденные компании – освобождены от налогообложения. Острова в Ла-Манше (Гернси/Джерси) – налоговый режим.

19 Налогообложение дивидендов уплачиваемых: в пользу компаний и физических лиц – резидентов РФ - дивиденды облагаются налогом по ставке 9%; в пользу компаний – нерезидентов - дивиденды облагаются налогом по ставке 15% (ставка может быть уменьшена при применении Соглашений об избежании двойного налогообложения). Налогообложение доходов от реализации акций: Доход, полученный компанией – резидентом РФ, подлежит обложению налогом по ставке 24%. Налогооблагаемая база = доход от реализации минус стоимость акций по бухгалтерскому учету минус расходы, относящиеся на реализацию акций; Доходы, полученные физическим лицом – резидентом РФ, подлежат обложению налогом по ставке 13%. Налогооблагаемая база = доход от реализации акций минус документально подтвержденные затраты на покупку и хранение акций (либо 125, 000 рублей, если затраты документально не подтверждены). Возможно освобождение от налогообложения, если физическое лицо владеет акциями более трех лет. Россия – налоговый режим.

20 Преимущества: Благоприятная репутация юрисдикции; Низкая ставка налога у источника в РФ при уплате дивидендов – 5% (за исключением Люксембурга); Освобождение от налогообложения при получении дивидендов; Освобождение от налога на прирост капитала при реализации акций. Недостатки: Высокая ставка налога у источника на распределение доходов в пользу бенефициаров (как правило, это компании, инкорпорированные в оффшорных юрисдикциях) ведет к необходимости учреждения промежуточных компаний. Юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга – заключение. - Австрия - Нидерланды - Люксембург - Великобритания Преимущества: Благоприятная репутация юрисдикции; Освобождение от налогообложения при получении дивидендов; Освобождение от налога на прирост капитала при реализации акций; В связи с отсутствием налога у источника на распределение доходов в пользу бенефициаров (как правило, компаний, инкорпорированных в оффшорных юрисдикциях) нет необходимости в учреждении промежуточных компаний. Недостатки: Более высокая ставка налога у источника в России при выплате дивидендов – 10%; Возможность применения законодательства о дочерних иностранных компаниях.

21 Преимущества: Низкая ставка налога у источника в РФ при уплате дивидендов – от 5%; Освобождение от налогообложения при получении дивидендов; Освобождение от налога на прирост капитала при реализации акций; Освобождение от налога у источника при распределении дохода в пользу бенефициаров. Недостатки: Менее благоприятная репутация по сравнению с Нидерландами, Австрией, Люксембургом и Великобританией. Юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга – заключение. - Кипр

22 Преимущества: Освобождение от налогообложения при получении дивидендов; Освобождение от налогообложения при выплате дивидендов а пользу бенефициаров; Освобождение от налога на прирост капитала при реализации акций. Недостатки: Неблагоприятная репутация юрисдикции; Высокая ставка налога у источника в России при распределении доходов в пользу головной компании (в связи с отсутствием Соглашений об избежании двойного налогообложения) и, как следствие, необходимость учреждения Суб-головной компании. Юрисдикции для инкорпорации головной компании холдинга – заключение. -Острова в Ла-Манше - Россия Преимущества: Нет необходимости в инкорпорации компании в зарубежных юрисдикциях; Низкий уровень налогообложения при распределении дивидендов в пользу акционеров: компаний и физических лиц – резидентов РФ. Недостатки: Низкий уровень защиты активов холдинга, риск отчуждения таких активов в случае претензий против отдельных компаний холдинга со стороны российских органов власти; Высокий уровень налога на доходы при реализации некоторых активов холдинга либо бизнеса в целом; Высокий уровень налогообложения при распределении дивидендов в пользу иностранных акционеров