Любому большому бизнесу ( особенно международному ) приходится в нашем сложном, современном, но не очень совершенном мире, с его войнами, конфликтами, катастрофами и противоречиями задумываться о рисках : Геополитических, национальных, законодательных, налоговых, материальных, репутационных и т. д. и т. п. При этом нести на себе бремя моральных и социальных проблем, а иногда гражданско - правовую и даже ( по сфабрикованным делам ) уголовную ответственность. Риски ответственности неизбежны. Минимизация таких рисков – обязанность и социальная ответственность любого крупного менеджера, а тем более руководителя крупной корпорации, отвечающего за судьбы тысяч, десятков и сотен тысяч людей. Одна из самых сложных проблем – потенциальные и реальные конфликты интересов, как между людьми непосредственно, так и между компаниями, корпорациями ( что, в конечном итоге, тоже между людьми, руководителями ). А-1А-1

Самые сложные для разрешения – конфликты между корпорациями и правительствами ( или как говорится, между бизнесом и властью ). Мотивация действий, профессионализм, информационная прозрачность, открытость к диалогу – вокруг цивилизованного понимания и, в особенности, цивилизованного применения перечисленных понятий всегда идет дискуссия, вплоть до конфликтов. Главное – умение признавать просчеты, ошибки и добросовестно их исправлять. Мерилом, оценкой действий служит Закон и Мораль. Камнем преткновения, как правило, является субъективный подход в понимании и применении этих категорий. Соль конфликтов – в этом. Приверженность к ценностям современного цивилизованного мира, к общепризнанным нормам международного права, добросовестность, а также профессиональное умение адекватно воспринимать и оценивать потенциальные и реальные конфликты интересов с учетом всех обстоятельств в их совокупности позволяет минимизировать риски субъективного фактора, субъективного подхода. Понятно, что когда представители власти одновременно и субъект деятельности ( т. е. рисков ) и « арбитр » в одном лице, риски субъективизма неизбежны, но минимальны ( или терпимы ) в случае цивилизованности « арбитра », его цивилизованной « субъективности », которая определяется добросовестностью целей и уровнем разумного доверия к оппоненту. А -2

В нашем случае, т. е. в деле « ЮКОСа », когда власть и ее кукловоды на роль « арбитра » пригласила « бирюковых и каримовых », т. е. использовала « тупую силу безразличную к закону » ( термин - МБХ ), то это наихудший вариант для разрешения любых, как потенциальных, так и реальных конфликтов между бизнесом и властью, ни в коей мере не отвечающий изложенным выше критериям ( прокуратуру, как институт, я ни в коей мере не ассоциирую с « бирюковыми и каримовыми »). Очевидно, что согласно теории « эффекта домино » многие виды потенциальных рисков для властей в деле « ЮКОСа » теперь будут мультиплицироваться ( и достаточно быстро ) в реальные и достаточно острые конфликты. Это классика. Кстати согласно этой же теории, « потерпевшими » от этого конфликта ( рано или поздно ) обязательно будут « бирюковы и каримовы » ( см. историю – Менжинский, Ягода, Ежов, Абакумов, Берия и т. д.). Общеизвестно, что основной удар властями был нанесен в отношении основного владельца ЮКОСа - международной инвестиционной холдинговой компании «Group MENATEP Ltd.» ( далее - GML) и ее акционеров у которых незаконным образом в нарушение ст.45 Энергетической хартии было просто украдено ( или экспроприировано ) ее имущество, а сама компания – уничтожена. Теперь, после того как в ноябре 2009 года Международный трибунал в Гааге на основании норм Комиссии ООН по международному торговому праву признал приемлемость иска структур GML к РФ для рассмотрения именно в рамках ст.45 Энергетической хартии, угрозы взыскания с РФ минимум $30 миллиардов ( максимум – до $100 миллиардов ) приобрели реальные очертания. А -3

Таким образом риски ответственности неизбежны не только для бизнеса, но и для властей. В своих показаниях слово « риск » я буду употреблять часто, поскольку это одно из ключевых ( как в бизнесе, так и политике ) слов, очень важное для понимания исследуемых обстоятельств. Большое значение при учреждении компаний для международного бизнеса имеет место учреждения ( регистрации ), поскольку в дальнейшем при управлении рисками бизнеса этот фактор существенно влияет не только на размеры бизнеса и его успешность, но и на само его существование, т. к. в разных странах мира разное отношение и понимание права частной собственности. Итак, для начала придется удовлетворить любопытство членов ОПГ про изобретенный ими « остров Гибралтар » и, соответственно, «Group MENATEP Ltd.». А -4

Итак, Гибралтар, владение Великобритании с особым статусом, расположенное на юго-западе Европы. Гибралтар – одна из наиболее безопасных юрисдикций с многолетней устойчивой правовой и судебной системами, является привлекательным местом для учреждения холдинговых компаний, занимающихся международным бизнесом. Абсолютно понятные условия и правила для учреждения компаний, высоко профессиональные административные услуги местных лицензированных секретарских компаний, при этом, особо отмечу, необременительные, что принципиально важно для успешного бизнеса. Ежегодная плата за домицилий минимальна, а в остальном полное освобождение от налогов с прибыли, с капитала и т.д. Group MENATEP Limited (впоследствии - GML), зарегистрированная на Гибралтаре в качестве международной инвестиционной холдинговой компании, использовала все эти возможности для ведения своего международного бизнеса. Б -1

Вместе с тем, поскольку мои «высокоученые» (особенно в области географии) оппоненты из ОПГ (Каримов, Ганиев, Алышев и, естественно, Лахтин) считают, что GML была зарегистрирована «на острове Гибралтар» (именно так 7 апреля 2009 года огласил Лахтин фальшивое обвинение [1] ), вынужден напомнить суду следующий эпизод судебного разбирательства. [1] 18 сентября 2009 года в оглашенном мною в судебном заседании заявлении об отводе государственных обвинителей Шохина Д.Э. и Лахтина В.А. [2] содержались три вопроса им (но фактически - риторических) на эту тему: [2] 1. Понимают и знают ли они, что «остров Гибралтар» (стр.4 ППО), почти никому в России неизвестный, находится на озере Эриа, штат Огайо, США? 2. Считают ли они этот «остров Гибралтар» в США и «Гибралтар», владение Великобритании с особым статусом, расположенное на самом юге Западной Европы на границе с Испанией, одним и тем же географическим объектом? Б -2 [1] [1] См. постановление о привлечении в качестве обвиняемого Лебедева П. Л. [ т.167 л.д.4], л.5, 1732 обвинительного заключения от 14 февраля 2009 года [т.175, л.д.5, т.182, л.д.5]. [2] [2] См. материалы судебного дела.

3. Каким образом «Лебедевым была обеспечена регистрация 5 сентября 1997 года на «острове Гибралтар» компании «Group MENATEP Limited», как утверждают члены ОПГ, если при этом они представляют суду доказательства, что в действительности 5 сентября 1997 года в Гибралтаре (Великобритания), а не на «острове Гибралтар» (США), была зарегистрирована компания «Flaymon Limited» (а не «Group MENATEP Limited»)? Поскольку свою позицию они суду по этому вопросу не сообщили, я хочу помочь суду и на двух следующих слайдах я привожу выписку из Большой Советской Энциклопедии [ и карту, с указанием географического положения острова Гибралтар (США) и Гибралтара (Великобритания). Смею надеяться, что этого, в совокупности с иными доказательствами, будет достаточно для председательствующего, чтобы оценить и установить истину, которая заключается в том, что 5 сентября 1997 года в Гибралтаре (Великобритания) была зарегистрирована компания «Flaymon Limited», а не «Group MENATEP Limited» на «острове Гибралтар» (США). Б -3

Гибралтар (Gibraltar), территория на Ю. Пиренейского полуострова, у Гибралтарского пролива, включающая скалистый полуостров (высотой до 425 м ) и песчаный перешеек, соединяющий скалу с Пиренейским полуостровом. Владение Великобритании, её военно-морская и воздушная база. Нейтральной зоной отделена от испанского города Ла-Линеа. Площадь 6,5 км 2. Население 27 тыс. человек (1963), без ежедневно прибывающих из Испании на работу (около 6 тыс. человек). Б -4

Б -5 о. Гибралтар, ( Огайо, США ) Гибралтар, ( Великобритания )

Б -6

История создания GML не является необычной, наоборот, она является классической. В 1997 году « Корпорация Ходорковского » [1], действующая к этому времени уже более 10 лет, была сформирована из различных российских и международных активов, состоящих : [1] а ) из публичных компаний – акционерных обществ открытого типа ( Банк « Менатеп » ( Москва ), НК « ЮКОС » и т. п.); б ) частных компаний, как акционерного типа, так и с ограниченной ответственностью («Menatep Ltd.» ( Гибралтар ) «Menatep S.A.» ( Швейцария ), МФО « Менатеп » ( РФ ) и т. п.) доля участия ( или бенефициарного владения ) в которых Корпорации Ходорковского была структурирована разным образом. « Корпорация » Ходорковского, несмотря на разные спекуляции, была в этот период ( ) достаточно успешной, о чем свидетельствует хотя бы тот факт, что только холдинг Банк « МЕНАТЕП » ( Москва ) заработал за годы доходов более $1 миллиарда ( долларов США ), так, что у него средств хватало, не только на финансирование покупки у государства в годах контрольного пакета акций ЮКОСа. Также успешной в этот период была деятельность «Menatep Ltd.» и других иностранных компаний, действующих на международных рынках. Я это, как очевидец, и как президент Банка подтверждаю. [1] [1] «Корпорация Ходорковского» - бизнес-структуры, в которых Ходорковский (в т.ч. с коммерческими партнерами) имел существенную долю бенефициарного владения. Б -7

Б -8 При этом партнерами Ходорковского в Корпорации были как российские, так и иностранные граждане, договоренности с которыми носили как устный, так и письменный характер, при этом какая - то часть договоренностей имела долгосрочный характер, часть – очень краткосрочный ( временный ). Приобретение Корпорацией Ходорковского и ее коммерческими партнерами контрольного пакета акций « ЮКОСа » в какой - то мере предопределило и подтолкнуло к решению создания международного инвестиционного холдинга согласно общепринятым, т. е. классическим в международном бизнесе, принципам. В 1997 году Ходорковский, обсуждая со мной эти проблемы, предложил мне, наряду с другими, стать акционером в создаваемой международной инвестиционной холдинговой компании ( материнской компании холдинга ) и подключиться к решению вопросов оптимального выбора ее юрисдикции, структурирования активов, управления и т. д. Я согласился, для меня это была большая честь. Поясню суду, почему для меня это была большая честь. Когда умный и талантливый бизнесмен, которым безусловно был Михаил Борисович Ходорковский, обладающий гениальными способностями в разных сферах управления, как на макро -, так и на микроуровне, делает Вам предложение стать его партнером в бизнесе, это является, в какой - то мере, и его оценкой Ваших способностей. Ну а о том, что Михаил Борисович этими талантами и способностями обладал, свидетельствует хотя бы тот факт, что в январе 1993 года Всемирный экономический форум в Давосе включил Ходорковского в список 200 представителей человечества, « деятельность которых окажет влияние на развитие мира в третьем тысячелетии ».

Б -9 В какой - то степени, в тот момент (1997 год ), выбор Гибралтара был предопределен еще и потому, что у нас имелся определенный опыт успешной деятельности компании «Menatep Ltd», зарегистрированной на Гибралтаре. Кроме того, в отличие от Каримова, Алышева, Ганиева и Лахтина, которые, в силу невежества, считают Гибралтар « островом », я лично был на Гибралтаре, где встречался с властями и бизнесменами, т. е. имел непосредственное представление о том, как на самом деле организована работа международных компаний на Гибралтаре. Ходорковский, с выбором Гибралтара – как места юрисдикции создаваемой международной инвестиционной холдинговой компании, был согласен. Кстати, с учетом обостренного восприятия в России участия российских граждан в международном бизнесе, поясню суду причины, по которым Российская Федерация в 1997 году не могла стать местом регистрации международного бизнеса. Напомню, в 1997 году в РФ рубль не был свободно-конвертируемой валютой, а был практически замкнутой валютой, его использование в международном бизнесе было исключено. Кроме того, помимо запретительных ограничений, накладываемых действующим в тот период законодательством о валютном регулировании и валютном контроле, в РФ отсутствовали многие законы и международные договоры (соглашения) о защите инвестиций, об избежании двойного налогообложения и т.д. и т.п. [2] [2] [2] Напомню, например, что Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирующий деятельность частных компаний, был введен в действие только с 1 марта 1998 года, НК РФ – 1 января 1999 года (часть первая), а часть третья ГК РФ, регулирующая в РФ нормы международного частного права – только 1 марта 2002 года.

Таким образом, в тот период (1997 год) риски для международного бизнеса в РФ были не просто огромные, но и непредсказуемые, что полностью подтвердилось в 1998 году (после объявления дефолта РФ по своим суверенным обязательствам) На Гибралтаре, как я уже сказал выше, многие из этих рисков на тот момент (1997) отсутствовали. Чуть забегая вперед, скажу, что время и глобализация бизнеса доказали правильность выбора в 1997 году Гибралтара, как места юрисдикции международной инвестиционной холдинговой компании поскольку проблем с управлением принадлежащих GML активов в России, в США, в странах Западной Европы и т.д. не было (естественно, исключая «дело ЮКОСа»). GML сейчас, в 2010 году, продолжает действовать как международная инвестиционная холдинговая компания, несмотря на провокации ОПГ по «делу ЮКОСа». В сентябре 1997 года мы обратились к иностранной аудиторско-консалтинговой компании «Chrysanthou & Christoforou», с которой я до этого имел деловые отношения, купить и продать нам зарегистрированную на Гибралтаре частную международную компанию, отвечающую нашим целям, что и было ими сделано. Кипрская компания «Chrysanthou & Christoforou» купила для нас действующую компанию «Flaymon Limited» зарегистрированную на Гибралтаре 5 сентября 1997 года (регистрационный 62541). После этого мы, в т.ч. я, Лебедев П. Л., и Ходорковский М.Б., обратились в соответствии с Законом РФ «О валютном регулировании и валютном контроле» в Центральный Банк Российской Федерации, поскольку приобретение акций иностранной компании «Flaymon Limited» с оплатой в иностранной валюте требовало получения соответствующей лицензии ЦБ РФ. Б -10

14 октября 1997 года, мне была выдана соответствующая лицензия ЦБ РФ /97 [3], после чего я 27 октября 1997 года заключил договор с кипрской компанией «Chrysanthou & Christoforou» на покупку акций иностранной компании «Flaymon Limited». Далее, заплатив 26 ноября 1997 года со своего валютного счета в Банке « Менатеп » за акции 660,40 USD [4] я стал акционером иностранной компании «Flaymon Limited». [3] [4] Одновременно, в этот же период, мы с МБХ договорились об изменении наименования компании с «Flaymon Limited» на «Group MENATEP Limited», что более точно соответствовало ее фирменному стилю. 29 ноября 1997 года, на моем дне рождения, я получил согласие на это изменение от всех остальных акционеров. 29 декабря 1997 года изменение наименования было официально оформлено специальным решением всех акционеров «Flaymon Limited». 23 января 1998 года на основании этого специального решения акционеров измененное наименование компании «Group MENATEP Ltd» было официально зарегистрировано в государственном реестре компаний Гибралтара [5]. [5] [3] [3] т.42, л.д [4] [4] т.42, л.д.119, 136. [5] [5] т.37, л.д.240. Б -11

Административные и корпоративные услуги на Гибралтаре с момента учреждения компании «Flaymon Ltd» ( позднее - GML) и до июля 2003 года ( до моего незаконного ареста ) оказывала лицензированная секретарская компания «Steadfast Corporate Services», являвшаяся подразделением «Steadfast Trustees Limited», зарегистрированной на Гибралтаре под и имевшая лицензию Комиссии по финансовым услугам Гибралтара FSC В. Я, как очевидец, эти сведения довожу до суда достаточно подробно для того, чтобы суд сам смог сравнить мои сведения и доказательства из материалов дела с тем, что сфальсифицировали на эту тему члены ОПГ в обвинении. При этом, я в любом случае, понимаю, что деятельность международной инвестиционной холдинговой компании «GML» находится вне юрисдикции Хамовнического районного суда г. Москвы. Б -12

Список акционеров «Flaymon Limited» ( позднее – GML) по состоянию на 03 декабря 1997 года приведен в томе 37, л. д.246 ( Ходорковский – 10,56%, Невзлин - 9,15%, Лебедев, Брудно и Дубов – по 7,75% каждый, Голубович – 4,93%, гражданин Кипра Кристис Кристофору - 2,11%), что в итоге составляло 50% + 1 акция ( ) от выпущенного уставного капитала. Чуть позднее владельцем оставшегося пакета акций 50%-1 акция ( ) стал «Palmus Foundation», учрежденный в Княжестве Лихтенштейн штифтунг ( юридическое лицо, созданное в организационно - правовой форме фонда для управления пакетом акций в интересах GML), единственным бенефициаром которого являлся Ходорковский. Б -13 СОСТАВ АКЦИОНЕРОВ GML В 1998 ГОДУ

Б -14 Приведенные выше сведения о составе акционеров GML в 1998 году я, как директор и акционер GML, полностью подтверждаю суду. В последующие годы в составе акционеров GML происходили следующие изменения. Так, в 2001 году единогласным решением акционеров GML была принята резолюция о продаже 7%- го пакета акций GML Шахновскому Василию Савельевичу. В связи с чем, сначала акционеры GML – Голубович, Невзлин, Брудно, Лебедев и Ходорковский 16 августа 2001 года продали компании «Dobson Resources Ltd.» (BVI) пакеты акций, составляющие порядка 10% от принадлежавшего ранее каждому пакета акций. После этого, в тот же день компания «Dobson Resources Ltd.» продала этот пакет, соответствующий акций GML, Шахновскому. Также в этот же день Стивен Кёртис (Stephen Curtis) продал Шахновскому акций GML из пакета акций, который ранее был передан Стивену Кёртису в траст Дубовым Владимиром Матвеевичем ( депутатом Государственной Думы ), а Кристис Кристофору (Christis Christoforou) продал Шахновскому акций GML [1]. [1] В итоге после этих изменений и на момент публичного раскрытия информации GML о составе своих акционеров по состоянию на 10 июня 2002 года [2] перечень акционеров GML выглядел следующим образом : [2] [1] [1] См. реестр акционеров GML [т.37 л.д.275, 277]. [2] [2] См. Информация GML для руководства ОАО НК «ЮКОС» [т.36 л.д.11-14], Пресс-релиз GML от 19 июня 2002 года [т.36 л.д.15-16].

Б -15 СОСТАВ АКЦИОНЕРОВ GML НА 10 ИЮНЯ 2002 ГОДА [3] [3] СОСТАВ АКЦИОНЕРОВ GML НА 10 ИЮНЯ 2002 ГОДА [3] [3] [3] [3] См. т.37, л.д , т.36 л.д.11-14, т.36 л.д [4][4] Леонид Невзлин является членом Совета Федерации, верхней палаты Федерального Собрания, а также Заместителем председателя Комитета Совета Федерации по международным делам. Акции Group MENATEP, принадлежащие Леониду Невзлину, были переданы в траст, в котором он является единственным бенефициаром (выгодоприобретателем). [5][5] Владимир Дубов является депутатом Государственной Думы, нижней палаты Федерального Собрания и Председателем подкомитета по налоговому законодательству, Комитета Государственной Думы по бюджету и налогам. Акции Group MENATEP, принадлежащие Владимиру Дубову, были переданы в траст, в котором он является единственным бенефициаром (выгодоприобретателем). [6][6] Василий Шахновский обладает правом голосования по 7% акций Group MENATEP, но 2% акций им еще не оплачены.

Последние изменения в составе акционеров GML ( до моего незаконного ареста ) произошли в марте 2003 года при следующих обстоятельствах. В начале 2003 года Ходорковский М. Б. сообщил мне, что он, после обсуждения с руководителями РСПП, передал в Правительство РФ законопроект, суть которого заключалась в выплате в бюджет РФ единовременной компенсации ( порядка $20 млрд.) владельцами крупных предприятий, приватизированных в 90- е годы. Поскольку за 7-8 лет, прошедшие после приватизации за счет кардинального изменения макроэкономической ситуации в стране и мировой конъюнктуры практически все владельцы крупных предприятий получили колоссальный ( в несколько раз ) прирост капитализации. Многие из этих предприятий стали т. н. « голубыми фишками » не только на российском, но и международных фондовых рынках, в т. ч. и ЮКОС, о чем в гг. можно было только мечтать. Предполагалось, что эти средства будут сконцентрированы в специальном национальном фонде для финансирования общегосударственных стратегических программ. Для реализации этих целей, в части, касающейся предприятий, подконтрольных GML, нами было принято решение изменить на более гибкую структуру владения 50%- ным пакетом акций GML. В марте 2003 года этот 50%- ый пакет был переведен из штифтунга «Palmus Foundation» ( Лихтенштейн ) в «Palmus Trust», доверительным собственником (Trustee) которого была компания «Palmus Trust Company» (Guernsey, Великобритания ), а его единственным бенефициаром остался Ходорковский М. Б. Б -16

Б -17 Для суда поясню принципиальную юридическую разницу : штифтунг ( фонд ) – это юридическое лицо по законодательству Лихтенштейна, а англосаксонский траст – это не юридическое лицо, а правоотношение. Чуть позже, глава РСПП Вольский А. И., сообщил мне, что Председатель Правительства РФ Касьянов М. М. передал этот проект закона Президенту РФ Путину В. В. О судьбе этого законопроекта мне стало известно только в 2009 году из публикации в журнале « Коммерсант Власть » ( ) – Путин положил « под сукно » этот проект закона. Все остальные изменения в составе акционеров GML происходили уже после того, как я был незаконно [7] арестован в июле 2003 года. [7] И в заключение по этому разделу показаний. В ходе допроса Ходорковского М. Б. 17 мая 2010 года прокурор Ковалихина задала ему следующий очень странный вопрос : « а вы не можете пояснить, почему вот так получилось, что у вас больше всех, а у Лебедева меньше всех [ акций GML] ?». Возникает риторический вопрос : каким образом она, обладая теми же, что и я возможностями исследовать и оценивать имеющиеся по этому вопросу в деле доказательства, смогла прийти к выводу, что у меня « меньше всех » акций GML? [7] [7] См. постановление Европейского Суда по правам человека от 25 октября 2007 года и постановление Президиума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2009 года.

Как было показано выше, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие состав акционеров и принадлежащее им количество акций в различные периоды существования GML (1997, 2002, 2003 гг.), однако ни одно из них не позволяет здравомыслящему человеку прийти к выводу о том, что акций GML « у Лебедева меньше всех ». Напротив, из этих документов следует, что наименьшим количеством акций GML в разное время обладали гражданин Кипра Кристис Кристофору, гражданин России Голубович, но никак не я, Лебедев П. Л. Остается только предположить, что государственное обвинение переняло излюбленную привычку следствия вставлять фамилию Лебедев туда, где ее нет вовсе, и, по возможности, вместо фамилии Голубович. Этот пример достаточно показателен для того, чтобы объяснить суду разницу в подходах к предоставлению суду информации и ее содержанию между мною и прокурорами, задействованными в процессе. Используемые в международном бизнесе критерии ( стандарты ) работы с информацией приведены на четырех следующих слайдах. По своей суди они ничем не отличаются от правил доказывания и оценки доказательств, предусмотренных ст. ст.17, УПК РФ, поскольку и действующие в уголовном судопроизводстве правила направлены на проверку, сопоставление, относимость, допустимость, достоверность сведений, содержащихся в доказательствах ( документах, показаниях и т. д.). Б -18

Б -19

Качественные характеристики являются « атрибутами, делающими представляемую в финансовой отчетности информацию полезной для пользователей ». МСФО выделяют четыре основные качественные характеристики : понятность, сопоставимость, уместность и надежность. ( Две первые характеристики касаются представления информации, две последующие – ее содержания.) Надежность в свою очередь включает требования правдивого представления информации, преобладания ее экономической сущности над юридической формой, нейтральности, осмотрительности, полноты и существенности представления информации. Остановимся кратко на содержании качественных характеристик информации финансовой отчетности. Понятность означает доступность информации для пользователя, имеющего достаточные знания в сфере деловой и экономической деятельности, бухгалтерского учета и желание изучить информацию с должным старанием [9]. [9] Информация, содержащаяся в финансовой отчетности, должна быть сопоставимой во времени и сравнимой с информацией других компаний. Это позволяет проследить тенденции в финансовом положении компании и результатах ее деятельности. Б -20

Уместной считается информация, влияющая на экономические решения пользователей, помогающая им оценивать прошлые настоящие и будущие события, подтверждающая или исправляющая прошлые оценки. На уместность информации существенное влияние оказывает ее существенность. Информация является существенной, если ее пропуск или искажение могут повлиять на экономическое решение пользователя. Информация считается надежной в случае, если в ней нет существенных ошибок. Залогом надежности информации является соблюдение следующих условий при ее раскрытии : правдивое представление, преобладание сущности над формой, нейтральность, осмотрительность, полнота, существенность. Информация представлена правдиво, если достигнуто соответствие между фактом хозяйственной деятельности или событием, с одной стороны, и его квалификацией и оценкой в бухгалтерской отчетности с другой. Условие преобладания сущности над формой означает, что хозяйственные операции компании должны отражаться в учете и представляться в финансовой отчетности в соответствии с их сущностью и экономической реальностью, а не только их юридической формой. Нейтральность информации означает ее непредвзятость. Финансовая отчетность не будет нейтральной, если самим подбором или представлением информации она оказывает влияние на принятие решения или формирование суждения с целью достижения запланированного результата. Б -21

При составлении отчетности необходимо учитывать неопределенность будущих событий, например вероятность возникновения и погашения обязательств, продолжительность полезного использования активов, их обеспечение. Осмотрительность – это введение определенной степени осторожности в процесс формирования суждений, которые необходимы в производстве расчетов, требуемых в условиях неопределенности, так, чтобы активы или доходы не были завышены, а обязательства или расходы – занижены. Полнота информации необходима для обеспечения ее надежности. Пропуск информации может привести к недостоверности данных финансовой отчетности. Б -22

Лебедев Платон Леонидович, директор Group MENATEP Limited; Стюарт Эйзенстат (Hon. Stuart Eizenstat), бывший посол США в ЕС, бывший заместитель министра торговли США, бывший заместитель государственного секретаря США, бывший заместитель министра финансов США; Дадли Фишборн (Dudley Fishburn), бывший член Британского парламента, бывший исполнительный редактор журнала «The Economist»; Марджери Краус (Margery Kraus), Президент и ответственный руководитель компании «APCO Worldwide Inc.»; Др. Отто Граф Ламбсдорф (Dr. Otto Graf Lambsdorff), бывший министр экономики Германии, бывший член Германского Бундестага; чуть позже в состав Совета вошел Фриц Болкештайн (Frits Bolkestein), бывший член Европейской Комиссии по внутреннему рынку, бывший министр обороны Нидерландов, бывший министр внешней торговли Нидерландов Б -23

На момент своего незаконного ареста в 2003 году я был единственным директором международной инвестиционной холдинговой компании «Group Menatep Limited» ( позднее - GML), контролирующей инвестиции на сумму более 30 миллиардов долларов США в России, странах Западной и Восточной Европы, США и т. д. Помимо того, что я возглавлял Международный консультационный комитет холдинга GML, я был членом Европейского Консультационного Совета фонда «The Carlyle Group», где председателем Совета был Джон Мэйджор, бывший премьер - министр Великобритании, а в состав Совета входили известные мировые деятели, такие как : Джеймс Бэйкер, бывший государственный секретарь и министр финансов США ; Франк Карлуччи, бывший министр обороны США, и другие. В России я являлся : Председателем Совета директоров Международного финансового объединения « Менатеп »; Председателем Совета директоров Инвестиционного банка « ТРАСТ »; Председателем Совета директоров Банка « Менатеп - Санкт - Петербург », входил в различные советы российских организаций (« Экспортхлеб » и т. д.). Б -24

Б -25 Я, как глава международного консультативного совета (МКС) «Group Menatep Ltd.» был, до 2000 года, известен другим членам МКС, поскольку ранее ( ) был Президентом банка «Менатеп», одного из ведущих в то время российских банков, а также был членом элитного всемирного клуба «WHOS WHO WORLDWIDE» (КТО ЕСТЬ КТО В МИРЕ), право членства в котором предоставляется исключительно лицам, продемонстрировавшим выдающиеся руководящие способности лидера и достижения в занимаемой должности, виде деятельности или профессии. С 1998 года был директором «Group Menatep Ltd.» и с некоторыми членами МКС (до его создания в 2001) встречался в этом качестве, например, Марджери Краус (Margery Kraus) и Др. Отто Граф Ламбсдорф (Dr. Otto Graf Lambsdorff).

Clifford Chance Moscow is one of the leading international law firms in Russia, and has built a highly impressive track record in all practice areas since the office was established in Clifford Chance Moscow – одна из ведущих международных юридических фирм в России, достигнувшая внушительных показателей во всех областях своей деятельности с момента основания офиса в 1991 году. Б -26

Б -27

Headquartered in Zurich and Basel, Switzerland, UBS is a client-focused financial services firm that offers a combination of wealth management, asset management and investment banking services on a global and regional basis. By delivering a full range of advice, products and services to its private, corporate and institutional clients, UBS aims to generate sustainable earnings, create value for its shareholders, and become the choice of clients worldwide. UBS is present in all major financial centers worldwide. It has offices in over 50 countries, with about 37% of its employees working in the Americas, 37% in Switzerland, 16% in the rest of Europe and 10% in Asia Pacific. UBS employs about 65,000 people around the world. Its shares are listed on the SIX Swiss Exchange and the New York Stock Exchange (NYSE). Базируясь в Цюрихе и Базеле, Швейцария, UBS является ориентированной на клиентов компанией, оказывающей финансовые услуги, которая предлагает сочетание управления капиталом, управления активами и инвестиционно-банковских услуг на глобальном и региональном уровне. Предоставляя полный спектр консультаций, продуктов и услуг частным, корпоративным и отраслевым клиентам, UBS стремится обеспечить устойчивый доход, принести выгоду своим акционерам, а также стать выбором клиентов по всему миру. UBS присутствует во всех крупных финансовых центрах по всему миру. Она имеет представительства в более чем 50 странах, с около 37% своих сотрудников, работающих в Америке, 37% в Швейцарии, 16% в остальной части Европы и 10% в Азиатско-Тихоокеанском регионе. UBS является работодателем для около 65 тысяч людей по всему миру. Ее акции котируются на SIX Swiss Exchange и Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE).

Ernst & Young (E&Y) американская аудиторская компания, одна из крупнейших в мире (входит в «большую четвёрку» аудиторских компаний). Штаб-квартира в Нью-Йорке. Основана в 1989 путём слияния американских аудиторских компаний A. C. Young, основанной Артуром Янгом в 1906 году, и Ernst & Whinney, основанной Олвином Эрнстом в 1903 году. Представляет собой глобальное партнёрство национальных аудиторских компаний (крупнейшая из которых работает в США). [ «Эрнст энд Янг» является международным лидером в области аудита, налогообложения и права, консультационного сопровождения сделок и консультирования по вопросам ведения бизнеса. Мы стремимся внести свой позитивный вклад в развитие компаний, рынков и всего общества в целом. [ Б -29

секретарские услуги Услуги и консультации по: исследованию и анализу рыночной конъюнктуры; административному управлению и финансам (включая расчеты с банками); юридической поддержке и бухгалтерскому учету. Услуги и консультации по: исследованию и анализу рыночной конъюнктуры; административному управлению и финансам (включая расчеты с банками); юридической поддержке и бухгалтерскому учету. Официальный секретарь GML; Ведение реестра акционеров GML; Ежегодный домицилий GML; Апостилирование документов GML для банков и регулирующих органов. Официальный секретарь GML; Ведение реестра акционеров GML; Ежегодный домицилий GML; Апостилирование документов GML для банков и регулирующих органов. ДИРЕКТОР Платон Л. Лебедев Steadfast Corporate Services аудиторские и бухгалтерские услуги GML Management Services S.A. Приведенная выше структура управления GML достаточно простая и основана на существенном использовании принципов аутсорсинга, (т.е. выполнения на договорной основе ряда функций специализированными компаниями), позволяющим мне, директору GML, сосредоточиться на функциях «Risk management» (управление рисками) как материнской компании, так и всего холдинга GML в целом.

В -2 Управление рисками в GML представляет из себя систему корпоративных процедур и решений, позволяющих минимизировать ( или исключать ) риски для бизнеса ( юридические, политические, финансовые, налоговые, кредитные, коммерческие, таможенные, ценовые, валютные и т. д. и т. п.). Многие из этих процедур являются интеллектуальными продуктами ( своего рода « ноу - хау » и относятся к коммерческой тайне GML. Но, одним из таких « ноу - хау », я поделюсь « безвозмездно » с судом, тем более, что это поможет вскрыть факты фальсификации обвинения в т. н. « легализации ». Я полагаю, что является общеизвестным фактом такое явление в большом международном бизнесе, как недобросовестная конкуренция, иногда переходящая в различного рода провокации, шантаж, в которых недобросовестными конкурентами ( или просто недоброжелателями ) задействуются недобросовестные или просто коррумпированные представители правоохранительных органов и даже спецслужб различных государств для фабрикации уголовных дел, поскольку сам масштаб любого большого международного бизнеса приводит к громадному перетоку финансовых средств и капиталов между различными странами. Поскольку глобальные перетоки финансов, осуществляемые международными корпорациями, затрагивают финансовые, налоговые и другие интересы многих стран, естественно, что органы финансового, фискального и банковского надзора этих стран внимательно следят за тем, чтобы при осуществлении транснациональных финансовых транзакций международных корпораций соблюдались как национальные, так и международные требования и правила.

Особое внимание при этом уделяется предотвращению легализации (отмыванию) денежных средств. Для любой международной корпорации подозрения властей в т.н. «money laundering» (т.е. отмывании денег), превращаются в своего рода «черную метку» от всех участников элитарного финансового рынка, с ней немедленно прекращают любые коммерческие сделки, ее средства в банках фактически замораживаются, что в итоге приводит к непредсказуемым последствиям. «Money laundering» – во всем мире, в первую очередь воспринимается как отмывание преступных доходов, полученных от незаконной торговли оружием, от наркоторговли, проституции и иных т.н. «раковых опухолей». Ведущие страны мира, входящие в Организацию экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) [кстати РФ не является членом ОЭСР] выработали специальные правила и рекомендации по противодействию «money laundering». Для этих целей была создана специальная организация FATF (The Financial Action Task Force on Money Laundering) – Международная группа по противодействию отмыванию денежных средств для оказания содействия многим странам в борьбе с этим злом, и действующая достаточно успешно. Кроме того во многих странах мира в конце 80-х – начале 90-х годов созданы специальные органы – финансовая разведка, которые занимаются сбором и анализом информации по сомнительным сделкам, а также обменом информацией с коллегами из других стран, осуществлением координации взаимодействия по проектам, проводимым группой «Эгмонт». В -3

В -4 Как известно в России такой орган называется «Росфинмониторинг» (Федеральная служба по финансовому мониторингу), но он начал фактически работать только с 2002 года. Вместе с тем, я, как бывший банкир, имею непосредственное представление о работе FATF и проблеме с «money laundering», в т.ч. для РФ, поскольку в 90-х годах был приглашен экспертами FATF и сотрудниками российских властей для различных консультаций и подготовки предложений по созданию российского законодательства по противодействию «отмыванию». Безусловно, имея в этой сфере определенный опыт и знания, я их использовал при управлении GML с целью исключения возможных рисков для холдинга от всякого рода провокаций в области «money laundering». Естественно, что рисками такого рода возможных провокаций нельзя было пренебречь, поэтому для исключения и минимизации таких рисков для GML была создана многоуровневая холдинговая структура, в которой каждый ее отдельный элемент (бизнес-единица) занимался строго определенной, прозрачной и понятной для банков и их финансовых контролеров деятельностью. Поясню суду, что под этим подразумевается. Например, GML – как материнская компания всего холдинга - занималась исключительно инвестиционной деятельностью только через свои 100%- е дочерние компании, список которых приведен в т.36 л. д Таким образом, единственным источником доходов GML как материнской компании, как правило, являлись дивиденды от 100%- х дочерних компаний ( или доходы, в виде процентов по субординированным займам, предоставляемым GML этим же 100%- м « дочкам »).

В -5 Никакие иные поступления на счета GML в банках зачисляться не могли. Кроме того, с банками, в качестве дополнительной защиты от возможных провокаций, был согласован специальный режим счета GML, исключающий зачисление на счета GML любых денежных средств от третьих лиц, кроме 100%-х дочерних компаний GML. Такая мера исключала риски зачисления «сомнительных» денежных средств на счета GML от «подозрительных» фирм или лиц, которые могли использоваться для осуществления провокаций против GML. О том, как Бирюков и Каримов угодили в эту «ловушку» (не зная этого «ноу-хау» GML) речь пойдет чуть ниже (это т.н. «исчезнувший» эпизод с т.н. «легализацией» GML средств для «Открытой России»). Далее, например, «Yukos Universal Ltd.» - 100% дочерняя компания GML, директором которой также был я, являлась, в свою очередь, холдинговой структурой 2-го уровня, специализирующейся только на управлении и распоряжении контрольным пакетом акций «ЮКОСа» (в т.ч. через «Hulley Enterprises Ltd.»), и в своей бизнес-деятельности использовала аналогичные приемы «risk management». Таким образом, на счета «Yukos Universal Ltd.» в банках могли зачисляться только доходы от продажи акций «ЮКОСа», а также дивиденды по акциям «ЮКОСа» или по акциям «Hulley Enterprises Ltd.». Аналогичным, как и в случае с GML, образом с банками был также согласован специальный режим счета «Yukos Universal Ltd.», исключающий возможность зачисления денежных средств от третьих лиц по иного рода сделкам. На следующем слайде приведено графическое изображение описываемой многоуровневой холдинговой структуры GML.

ОАО «НК «ЮКОС» (Россия) Hulley Enterprises Limited (Cyprus) МФО «МЕНАТЕП» (Россия) MENATEP Asset Management Ltd. (Cyprus) MENATEP S.A. (Switzerland) MENATEP Ltd. (Gibraltar) ИНЫЕ Yukos Universal Ltd. (Isle of Man)

В -7 В свою очередь «Hulley Enterprises Ltd.» - 100% дочерняя компания «Yukos Universal Ltd.» - холдинговая структура третьего уровня, защищала свои риски аналогичным образом, получая на свои счета доходы только в виде дивидендов по акциям «ЮКОСа» или от продажи акций ЮКОСа. В годах в операциях, связанных с выкупом акций ЮКОСа в рамках реструктуризации обязательств Банка «МЕНАТЕП» (Москва), содействие «Yukos Universal Ltd.» и «Hulley Enterprises Ltd.» оказывала также 100%-ная дочерняя компания GML – «Menatep Ltd.» - специализирующаяся на инвестициях в финансовый сектор. Таким образом, доходы по дивидендам или от продажи по каждой сделке с акциями ЮКОСа, совершенной «Yukos Universal Ltd.» (или «Hulley Enterprises Ltd.») с контрагентами, была банкам (и их надзорным органам) известна и абсолютно понятна в силу их прозрачности. Иными словами, банки прекрасно понимали от кого и за что «Yukos Universal Ltd.» и «Hulley Enterprises Ltd.» получают денежные средства извне и каким образом осуществляются дальнейшие внутригрупповые операции с денежными средствами вплоть до их поступления на счета материнской компании GML. В это «ноу-хау» «Yukos Universal Ltd.» Каримов-Алышев-Лахтин (злонамеренно приписавшие «Yukos Universal Ltd.» торговлю «похищенной» нефтью), также как и в случае с «Открытой Россией», естественно «попали».

Афера Каримова & Co. в отношении МОО « Открытая Россия » В материалах судебного дела находится санкционированное Бирюковым постановление Каримова от [1] Мне его предъявили в качестве, полагаю, «новогоднего подарка» на 2007 год в г.Чите [1] Для того, чтобы суду были понятны обстоятельства, я просто процитирую небольшой фрагмент из своего Заявления о преступлении от ( т.139, л. д.60-65). «27 декабря 2006 года в следственном изоляторе ФГУ ИЗ -75/1 г. Читы следователями Русановой Т. Б. и Алышевым В. Н. мне было объявлено, что я являюсь подозреваемым (?!) по сфабрикованному руководителями антиконституционной экстремистской преступной группы Бирюковым Ю. С. и Каримовым С. К. уголовному делу 18/41-03 в совершении якобы мною (?!) преступления, предусмотренного ч.3 ст УК РФ. Одновременно мне, заведомо невиновному, была предъявлена копия Постановления о выделении уголовного дела от г., подписанного руководителем указанной преступной группы – старшим следователем Генеральной прокуратуры РФ Каримовым С. К. и первым заместителем Генерального прокурора РФ Бирюковым Ю. С., т. е. спустя более 2 ( двух ) лет (?!), в котором содержатся заведомо ложные, а в отношении меня ( как Директора международной инвестиционной холдинговой компании Group MENATEP Ltd., действующей на основании законодательства Гибралтара и международного права ) еще и клеветнические измышления о якобы « легализации » через счета Group MENATEP Ltd. (?!) якобы « похищенных средств » (?!) для благотворительных пожертвований в пользу общественной организации « Открытая Россия » (?!). В -8

В -9 В связи с данными заведомо ложными и клеветническими измышлениями преступной группы Бирюкова - Каримова, хочу в порядке, предусмотренном ст. ст. 76, УПК РФ, заявить, что : 1. На счета международного инвестиционного холдинга Group MENATEP Ltd. поступали только и исключительно денежные средства только и исключительно от 100% дочерних иностранных компаний холдинга в виде дивидендов. Неизвестные мне компании, именуемые преступной группой Бирюкова - Каримова в своем постановлении от г. как ООО Фаргойл и Nassaubridge Management Limited к ним ( дочерним компаниям холдинга ) явно не относятся и мне неизвестны, как уже выше сказано. Никаких иных денежных средств на счета международного инвестиционного холдинга Group MENATEP Ltd. за период с 1 февраля 2002 года по 2 июля 2003 года ( дату моего заведомо незаконного ареста преступной группой Бирюкова - Каримова при участии ФСБ РФ ) не поступало и поступать не могло, я это утверждаю и как директор международного холдинга. Никаких доказательств обратного у преступной группы Бирюкова - Каримова нет, и быть в принципе не может. Доказательства достоверности моих показаний и заведомой лживости сфальсифицированных утверждений Бирюкова - Каримова про выдуманные ими « различные финансово - вексельные операции » на счетах холдинга Group MENATEP Ltd. находятся в Генеральной прокуратуре, в частности, в финансовой отчетности международного инвестиционного холдинга Group MENATEP Ltd., аудированной общепризнанной в мире аудиторской компанией Ernst & Young в 2002 году ( т.151, л. д сфабрикованного преступной группой Бирюкова - Каримова у / д 18/58-03)».

В -10 После этого, я подал еще несколько заявлений о преступлении [2], которые попросил моих российских адвокатов направить, помимо Генеральной прокуратуры РФ, в Генеральные прокуратуры Швейцарии и Кипра, а также моим международным адвокатам [ т.139 л. д.66-69]. [2] В результате : 1) Постановлением Федерального трибунала Швейцарской конфедерации от 13 августа 2007 года по делу « Лебедев против прокуратуры Швейцарской конфедерации » было отказано в международной правовой помощи Российской Федерации [ т.209 л. д ]. При этом в данном постановлении, в частности, указывается : « Политический и дискриминационный характер процесса, проводимого в России, усиливается вдобавок нарушениями гарантий, относящимся к правам человека и к праву на защиту, которые происходили в течение всего процесса … », а совокупность исследованных судом данных отчетливо подкрепляет подозрения в использовании уголовного процесса как инструмента власти в целях подчинения класса богатых « олигархов » и удаления потенциальных или реальных политических противников. Отсюда следует, что юридическая взаимопомощь не может быть оказана, согласно ст. 2 Федерального Закона о международной правовой взаимопомощи, даже без рассмотрения других условий предоставления помощи ( двойное обвинение, пропорциональность, налоговые обвинения ), и различных других упомянутых жалоб ». [2] [2] См. т.139 л.д.66-69, л.д

2) Решением областного суда Никосии ( Кипр ) от 10 апреля 2008 года, также по делу « ЮКОСа », в правовой помощи Генеральной прокуратуре РФ также отказано [ т.209 л. д ], в нем, в частности, констатировано : « - Обвинения, предъявленные Ответчику в России, запятнаны политическими мотивами в нарушение статьи 3 Европейской Конвенции об экстрадиции. - Существует реальная опасность того, что право Ответчика на справедливое судебное разбирательство будет грубо нарушено в случае его экстрадиции в Российскую Федерацию ». 3) Решениями Читинского Областного суда 30 апреля 2009 года и Ингодинского районного суда г. Читы от 29 декабря 2008 года, подтверждены факты грубейшего нарушения закона Каримовым & Со. по сфабрикованному эпизоду c « Открытой Россией ». В таком итоге нет ничего удивительного. Я полагаю, что нетрудно догадаться, кто « надзирал » за этими преступлениями Каримова – правильно, Лахтин. Итак, заведомо ложное обвинение в легализации по эпизоду с « Открытой Россией » « исчезло », причем также заведомо незаконно, как и заведомо незаконно было возбуждено, однако, за это особо тяжкое преступление ( ч.2 ст.299 УК РФ ) ни Каримов, ни его соучастник Лахтин, предусмотренной законом уголовной ответственности до настоящего времени не понесли. В -11

Но, что принципиально важно для настоящего суда – доказательств т. н. « дальнейшей легализации », т. е. перечисления каких - либо средств со счетов «Nassaubridge Management Ltd.» ( в «Barclays Bank») на счета GML ( в UBS) не существует и существовать не может, поскольку таких операций вовсе не было. Фигурально выражаясь, Каримов и Лахтин это взяли просто с потолка. А вот доказательств умышленной фальсификации Каримовым постановления о возбуждении уголовного дела от в материалах данного дела хоть отбавляй. Итак, что же в действительности происходило со сфабрикованным Каримовым & Co. эпизодом « Открытая Россия » в годах. Эти обстоятельства позволят суду лучше понять и составить полную картину из разрозненных фрагментов мозаики, рассыпанной по всему делу, а также получить представление, как работают правоохранительные органы и подразделения финансовой разведки за рубежом и как они координируют свою деятельность с российскими коллегами. Во - первых, международное сотрудничество государственных органов в сфере уголовного судопроизводства и в такой специфической отрасли, как противодействие «money laundering», основано, помимо взаимности, на принципе доверия. Т. е. презюмируется, что сами органы используют полученную помощь и информацию только строго для законных целей и не используют ее для целей, несовместимых с международными конвенциями и договорами о взаимной правовой помощи. В -12

В -13 Поэтому, подразделение финансовой разведки любого государства, как правило, фактически обязано оказать помощь коллегам из другого государства по их запросу и предоставить запрашиваемую информацию. Как будет видно ниже, Каримов & Co. вопреки принципу доверия, использовали запросы о правовой помощи для иных – преступных целей. В августе 2007 года в Чите при ознакомлении с материалами настоящего дела мне стало известно, что в томе 69 на л. д находится запрос Каримова о правовой помощи в компетентные органы Республики Кипр от 9 декабря 2004 года по уголовному делу 18/ , в котором он указал следующее : « Генеральной прокуратурой Российской Федерации расследуется уголовное дело 18/ в отношении … Ходорковского М. Б., … Лебедева П. Л. (?!) …, совершивших присвоение вверенного имущества в особо крупном размере и легализацию ( отмывание ) денежных средств и имущества, приобретенных лицом в результате совершения им преступления, т. е. преступлений, предусмотренных ч.4 ст.160 и ч.4 ст УК РФ.», а обвинялись мы в том, что : «… организованная группа лиц в гг. совершила хищение выручки от реализации нефти нефтедобывающих предприятий – ОАО « Юганскнефтегаз », ОАО « Томскнефть » ВНК и ОАО « Самаранефтегаз » на сумму около 8 млрд. долларов США ».

В -14 Таким образом, через 2,5 года в Чите (!) мне случайно стало известно, что оказывается как минимум с декабря 2004 года в отношении меня (?!) Каримовым расследуется в Москве (!) уголовное дело 18/ и даже рассылаются запросы о правовой помощи. При этом в очередной раз от меня и защиты это т. н. « тайное расследование » было намеренно скрыто : вопреки требованиям главы 20 УПК РФ, регламентирующей порядок возбуждения уголовного дела публичного обвинения ( тем более « особо тяжкого »), ни я, ни защита об этом уведомлены не были ; вопреки требованиям главы 23 ( ст. ст УПК РФ ), регламентирующей порядок привлечения в качестве обвиняемого и предъявления обвинения, мне Каримов никаких обвинений официально в присутствии защиты не предъявлял и даже не допрашивал. Причем даже в декабре 2006 года, когда мне объявили про т. н. « легализацию » по эпизоду с « Открытой Россией », мне никто ( ни Алышев, ни Русанова ) даже не « заикнулись » про это уголовное дело 18/ Кроме того, в тексте направленного в компетентные органы Республики Кипр запроса о правовой помощи ( т. е. через 7 дней после вынесения постановления от о возбуждении уголовного дела по эпизоду с МОО « Открытая Россия ») ни о каком эпизоде с « Открытой Россией » Каримов даже не упоминает вовсе ( странная забывчивость ). И это при том, что именно Каримов в постановлении от утверждал о перечислении денежных средств со счетов «Nassaubridge Management Ltd.» в «Group MENATEP Ltd.» (!).

В -15 Необходимо отметить, что, несмотря на то, что Каримов называл кипрские компании « подставными » и приписал им участие в т. н. « отмывании » многомиллиардных сумм ( в $), компетентные органы Кипра, никого [ в отличие от Каримова & Co. в РФ ] из упомянутых в письме MOKAS [3] « юристов и бухгалтеров » этих кипрских компаний не арестовывали, и продолжали тщательно разбираться. [3] Кроме того, из предоставленных MOKAS финансовой отчетности и документов мне стало ясно, что : 1) Аудит финансовой отчетности кипрских компаний осуществлял PricewaterhouseCoopers (Cyprus) [ не путать с ЗАО « Прайс Вотерхаус Куперс Аудит ( Москва )] ( т.73 л. д.9, 33, 66-67, 107, 136, , ); Эти аудиторские заключения PwC (Cyprus), являются действительными до настоящего времени и никогда не отзывались, в отличие от заключений их запуганных коллег в Москве. 2) Со всех полученных доходов кипрские компании заплатили налоги на Кипре ; 3) Кроме того, в России в гг. с них был удержан налог на дивиденды (5%), в результате чего бюджет РФ получил 7 млрд. руб. [3] [3] Финансовая разведка Кипра – Подразделение по борьбе с отмыванием денег (Unit for Combating Money Laundering).

В -16 т.84 л.д.49-53

В -17 т.84 л.д.72

В -18 4) «Nassaubridge Management Ltd.» всю свою прибыль в гг. выплатила в качестве дивидендов своему единственному акционеру компании «Moonstone Services Ltd.» (BVI), являющейся частью международной структуры холдинга « ЮКОС » и никаких перечислений в GML в этой аудированной PwC (Cyprus) финансовой отчетности, составленной по стандартам МСФО (IFRS), не содержится вовсе. После этого я, изучив финансовую отчетность и иные документы ЗАО « ЮКОС - М », « Ю - Мордовия », « Фаргойл », « Ратибор », « Эвойл » и т. п. торговых структур холдинга « ЮКОС » и установив, что эти структуры заплатили со своей деятельности в бюджет РФ миллиарды $, и что к этим структурам налоговые органы РФ не предъявляли вовсе никаких претензий за все время их деятельности [4], сообщил все эти факты международным адвокатам для использования в судебных разбирательствах на Кипре и в Швейцарии. [4] При этом, я обратил их особое внимание на то, что : 1) Сам факт выплаты в бюджеты РФ и Кипра всех полагающихся налогов ( исчисляемых миллиардами $) и отсутствие каких - либо претензий со стороны налоговых органов РФ и Кипра к компаниям типа ЗАО « ЮКОС - М », ООО « Фаргойл » и «Nassaubridge Management Ltd.» является безусловным основанием для отказа в правовой помощи и полностью исключает какую - либо возможность уголовно - правовой квалификации внутригрупповых сделок холдинга « ЮКОС » как « хищение » и « легализация » ( тем более что « похищена » была вся нефть за годы в количестве 350 млн. тонн ). [4] [4] В дальнейшем это было подтверждено и показаниями свидетеля Соболевой ( Журавлевой ) ( руководителя ЗАО « ЮКОС - М ») в судебном заседании Хамовнического районного суда г. Москвы 3 декабря 2009 года : « Лебедев : Известно ли вам что - либо, как генеральному директору ЗАО « ЮКОС - М », о каких - либо претензиях к ЗАО « ЮКОС - М » судебных, налоговых ? Свидетель Соболева : Нет.»

В -19 2) Сам факт вменения в ( гг.) материнской компании ОАО « НК « ЮКОС » « сфабрикованных » [5] налоговых претензий, когда ОАО « НК « ЮКОС » заставили платить налоги за других налогоплательщиков, являющихся трейдерами холдинга « ЮКОС » без предъявления последним каких - либо налоговых претензий ( что само по себе вообще является нонсенсом и произволом властей, направленным на уничтожение компании ) является также безусловным подтверждением отсутствия законных оснований для уголовно - правовой квалификации внутригрупповых сделок как « хищение » и « легализация », т. к. законы РФ ( ст.57 Конституции РФ, ст. ст.3, 8, НК РФ ) предусматривают уплату налогов только с законных сделок ( а не с « похищенного »). Ваша честь, полагаю, Вам известна позиция Верховного Суда РФ по этому вопросу : « Соглашаясь на обложение налогом дохода, полученного в результате преступления, государство как бы легализует само преступление » [6]. [5] [6] [ 5] [ 5] См. п.13 резолюции ПАСЕ от 25 января 2005 г. ( « обстоятельства недавнего аукциона по продаже « Юганскнефтегаза » « Байкалфинансгруп » и быстрое приобретение последней государственной компанией « Роснефть » ставят дополнительные вопросы в отношении защиты права собственности ( Первый протокол Европейской конвенции по правам человека, Статья 1). Это касается как обстоятельств самого аукциона, на котором цена была гораздо ниже рыночной, так и способа, которым ЮКОС вынудили продать главный актив, - выдвинув сфабрикованные налоговые претензии против компании, в результате чего общая налоговая нагрузка компании значительно превысила налоговую нагрузку конкурентов, а налоги за 2002 год даже превысили общую прибыль НК ЮКОС за этот год ». [6] [6] « О некоторых вопросах судебной практики по делам о незаконном предпринимательстве и легализации ( отмывании ) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем » Бюллетень Верховного Суда РФ 2, 2005, стр.30.

В -20 Именно поэтому диспозиции ст. ст.174, УК РФ ( легализация ) предусматривают превенцию ( запрет ) на « налоговую » предикатность. Кстати, признавая лишение НК ЮКОС права на справедливое судебное разбирательство по налоговым делам и при банкротстве, районный суд г. Амстердама [ т.210 л. д ] в постановлении от года указал : «3.5. Районный суд находит, что из установленных фактов, представленных выше в пункте 1, а также из до настоящего времени не оспоренных утверждений Годфри и др. следует, что в апреле 2003 года МНС РФ, после проведения налоговой проверки, доначислила НК « ЮКОС » налоги за 2000 и 2001 годы, которые были впоследствии уплачены НК « ЮКОС ». Осенью 2003 года МНС РФ в трех справках подтвердило, что других налоговых задолженностей не было Районный суд полагает, что представленный ему ход событий приводит только к одному выводу : что способ оценки ( размера ) налоговых доначислений на НК « ЮКОС » сначала МНС РФ, а затем и судом по налоговым делам, не выдерживает критики. Приходится заключить, что МНС РФ, несмотря на предшествовавшее заявление о том, что НК « ЮКОС » не имела налоговых задолженностей за 2000 и 2001 годы, три недели спустя на основе повторной налоговой проверки пришло к выводу о том, что НК « ЮКОС » была должна за 2000 год налогов на сумму более 2,29 млрд. евро. Последующее разбирательство в суде по налоговым делам и разбирательство по жалобе проходили с нарушением основополагающих принципов отправления правосудия, общепризнанных в Нидерландах и изложенных в статье 6 ЕКПЧ …».

В -21 т.198 л.д

В протоколе допроса адвоката Петросян Н. М. от ( т.70 л. д.2-6) содержатся показания о том, что «Nassaubridge Management Ltd.» - « данный проект был проектом НК ЮКОС », а на вопрос : « Вы можете сказать, кто владеет кипрской компанией «Nassaubridge Management Limited»?», свидетель ответила : « Компания «Nassaubridge Management Limited» принадлежит группе « ЮКОС »». В протоколе допроса адвоката Ивлева П. П. от ( т.70 л. д.7-11) содержатся аналогичные сведения. Кроме того, в материалах дела находится подготовленный для НК « ЮКОС » Отчет PwC за годы [7] о движении всех доходов, полученных торговыми структурами и их иностранными материнскими компаниями, входящими в холдинг « ЮКОС ». [7] Из этого документа также следует, что в 2002 году «Nassaubridge» были получены дивиденды от « Фаргойл » (Fargoil) в сумме $1039,613 млн., далее «Nassaubridge» выплатила дивиденды своей материнской компании «Moonstone» в сумме $985,515 млн., далее «Moonstone» выплатила дивиденды своей материнской компании «Brill» в сумме $985,560 млн. ( т.147 л. д.7). В 2003 году «Nassaubridge» были получены дивиденды от « Фаргойл » (Fargoil) в сумме $2435,897 млн., далее «Nassaubridge» выплатила дивиденды своей материнской компании «Moonstone» в сумме $2479,450 млн., далее «Moonstone» выплатила дивиденды своей материнской компании «Brill» в сумме $2479,450 млн. ( т.147 л. д.8). В -22 [7] [7] См. т.147 л.д.4-8.

В -23 т.147 л.д.7-8 Никаких данных о перечислении каких - либо средств в GML этот отчет PwC не содержит, также как и не содержит никаких сведений о перечислении средств в пользу т. н. « организованной группы ».

И в результате, мне стало понятно, что Каримову & Co. до направления запроса от было известно, что «Nassaubridge Management Limited» и аналогичные компании входят в группу « ЮКОС ». Таким образом, международные адвокаты, в т. ч. с моей помощью, располагали достаточными аргументами для судебных инстанций и компетентных органов Кипра. В ответе от 24 августа 2005 года на указанный запрос Каримова, Глава подразделения по борьбе с отмыванием денег Республики Кипр (MOKAS) направила запрошенные документы, указав : В -24 т.73 л.д.3-4

В -25 т.73 л.д.5

В -26 Более того, в указанных документах содержатся сведения, полностью опровергающие утверждения Каримова & Co. про т. н. « отмывание » денег «Nassaubridge Management Ltd.» через «Group MENATEP Ltd.» для « Открытой России », т. к. из отчетности следует, что «Nassaubridge Management Ltd.» все полученные доходы далее перечисляла входящей в холдинг « ЮКОС » материнской компании – «Moonstone Services Ltd.» (BVI), а не «Group MENATEP Ltd.» или т. н. « организованной группе ». Так, в содержащихся в т.73 на л. д документах, прилагавшихся к ответу на запрос Каримова, имеется аудированная PwC финансовая отчетность «Nassaubridge Management Ltd.», «Dunsley Ltd.» и «Fiana Ltd.». При этом на л. д.72 [ л. д.93 - перевод ] отчетности «Nassaubridge Management Ltd.» указано, что «Companys ultimate beneficial shareholder is OAO NK YUKOS («YUKOS» or «the parent company»), incorporated in Russian Federation» ( конечным бенефициарным акционером Компании является ОАО « НК « ЮКОС » ( далее « ЮКОС » или « материнская компания »), зарегистрированное в Российской Федерации »). т.73 л.д.72

В -27 В отчетности «Dunsley Ltd.» (т.73 л.д.173 [л.д перевод]) указано, что «Companys ultimate beneficial shareholder is OAO NK YUKOS («YUKOS» or «the parent company»), incorporated in Russian Federation» ( конечным бенефициарным акционером Компании является ОАО « НК « ЮКОС » ( далее « ЮКОС » или « материнская компания »), зарегистрированное в Российской Федерации »). т.73 л.д.173

В -28 В отчетности «Fiana Ltd.» (т.73 л.д.227 [л.д перевод]) также указано, что «The Company is controlled by Zowgate Inc., a company incorporated in the British Virgin Islands, which owns 100% of the Companys shares. The Companys ultimate controlling party is OAO NK YUKOS» (Компания контролируется компанией «Зоугейт Инк.» - компанией, зарегистрированной на Британских Виргинских островах, которая владеет 100% акций Компании. Основной контролирующей Компанию стороной является ОАО «НК «ЮКОС»). О том, как Каримов сфальсифицировал внутригрупповые сделки холдинга ЮКОС по последовательной поставке нефти и нефтепродуктов на различных рынках, а также сфальсифицировал соответствующие внутригрупповые финансовые операции холдинга ЮКОС по этим сделкам, назвав их т.н. «хищением нефти» и т.н. «легализацией похищенного», речь пойдет в другом разделе показаний. т.73 л.д.227

В -29 Здесь же я хочу обратить внимание суда на то, что Каримов в запросе от попросил компетентные органы Кипра предоставить ему финансовую отчетность «Nassaubridge Management Ltd.», «Dunsley Ltd.» и «Fiana Ltd.» за годы, т.е. кипрских компаний, которым соответственно на 100% принадлежали российские компании ООО «Фаргойл», ООО «Ратибор», ООО «Эвойл»; чем безусловно мне в итоге помог установить, что эти неизвестные мне до 2007 года российские и кипрские компании входят в холдинг «ЮКОС»; а также получить дополнительные доказательства фальсификации им обвинения как по эпизоду с «Открытой Россией», так и обвинений по настоящему делу. А изучение Меморандума юридической фирмы «Fullbricht & Jaworsky L.L.P.» (USA) от , выполненного по просьбе «ЮКОС»а, позволило мне не только лучше понять корпоративную структуру ЮКОСа, но и убедиться в абсолютной фальсификации Каримовым & Co. эпизода с «Открытой Россией» и настоящего дела. Например, изумленным судьям на Кипре Хатыпов и Каримов пытались на полном серьезе объяснить, что внутригрупповые операции с нефтью между дочерними компаниями холдинга « ЮКОС » - это хищение нефти, а денежные расчеты по этим внутригрупповым операциям, включая выплаты в Российский бюджет налогов, - это легализация.

В -30 Я считаю, что суду будет интересно узнать и оценить, что же отвечал на допросе сам Каримов 26 ноября 2007 года в окружном суде г. Никосии ( Кипр ), где решалась судьба его запроса (2004). Так на вопрос суда о том, когда было заключено мировое соглашение с Дартом, последовал такой ответ : Каримов : « Приблизительно в » (?!!) [ без комментариев ]. На вопрос суда, подавал ли иск сам Дарт, последовал такой ответ : Каримов : « Мне [ это ] действительно неизвестно » (?!!) [ без комментариев ] На вопрос суда об исках [ от ] структур Дарта, последовал такой ответ : Каримов : « Иск был подан в рамках уголовного преследования » (?!!!) [ без комментариев ] Ложь Каримова & Co. про « приблизительно в » весьма показательно разоблачается в показаниях М. Хантера, содержащихся на л. д.82 в т.190: « Если обвинение утверждает также, что в 2001 году компания Дарт Мэнэджмент как акционер Томскнефти подала в различных судах иски против господ Ходорковского и Лебедева, а также выступила в прессе с обвинениями против них, то данные заявления неправильны. Ни Дарт, ни одна из его компаний не могли в 2001 году возбудить иск против господ Ходорковского и Лебедева, а также против Юкоса, поскольку в декабре 1999 года мы урегулировали все свои споры с Юкосом и всеми связанными с этой компанией лицами. К 2001 году г - н Дарт более не был акционером какой - либо из компаний Юкоса.

После того, как мы урегулировали с Юкосом свои претензии, которые во всех случаях являлись гражданско - правовыми спорами, я наблюдал за превращением Юкоса в образцовую вертикально интегрированную международную компанию. Многие аналитики характеризовали Юкос как ведущую компанию в России. Она стала в России лидером по вопросам прозрачности, финансовой отчетности и корпоративного управления. Эти прогрессивные методы ведения бизнеса сопровождались финансовым успехом, поскольку компания наращивала добычу и запасы, одновременно сокращая издержки. Она выплачивала своим акционерам рекордные дивиденды ». Особое недоумение суда вызвало своеобразное понимание Каримовым принципов деятельности ЮКОСа, как вертикально - интегрированной консолидированной компании, в результате чего суд задал вопрос : - « Разве не является нормальным [ явлением то, что ] у консолидированных компаний общие результаты ?». Каримов : « Я не понял [ вопроса ] ». Таким образом, решение суда о запросе Каримова было предопределено самим Каримовым. Об иных « ноу - хау », используемых GML для хеджирования ( страхования ) рисков своей деятельности, поскольку это коммерческая тайна действующей международной компании, я, но понятным для суда причинам, удовлетворять любопытство интересующихся не могу, поскольку это не входит в юрисдикцию и компетенцию российского суда. Вместе с тем, этот пример показывает, каким образом международные компании способны защищать свои риски от преступлений корумпированных представителей власти. В -31