[ ναφτα ( нафта )] – жидкий каустобиолит, исходное звено в классификационном спектре нафтидов. Генетически Н. представляет собой осособившийся в самостоятельные скопления концентрат жидких, преимущественно углеводородных, продуктов преобразования в осад. толще захороненного орг. вещества. Состоит из углеводородов метанового, нафтенового и ароматического рядов с примесью сернистых, азотистых и кислородных соединений. Свойства Н. весьма широко варьируют : уд. в от 0,75 до 0,96-0,97, обычно 0,80-0,90; содер. серы от 0,1 до 5%, иногда выше ; содер. парафина от следов до 10% и выше ; содер. асфальто - смолистых веществ от следов до 35% ( граница между Н. и мальтами ), обычно 5-10%, в сернистых Н. более, чем в малосернистых. По фракционному составу известны Н., состоящие в основном из бензино - керосиновых фракций и Н., лишенные бензина 20-30%. Углеводородный состав дистиллатной части Н. также колеблется в широких пределах – от практически почти чисто метанового до преобладающе циклического. Наибольшее распространение имеют легкие метановые и метаново - нафтеновые малосернистые Н. и относительно легкие сернистые Н. с содер. серы до 2 %. См. Классификация нефтей.

– маслянистая жидкость, обычно бурого до почти черного, реже буро - красного до светло - оранжевого цвета, обладающая специфическим запахом. Представляет собой смесь углеводородов метанового, нафтенового и ароматического рядов с примесью ( обычно незначительной ) сернистых, азотистых и кислородных соединений. Распространена в осадочной оболочке Земли. Является важнейшим п. и. Образуется вместе с газообразными углеводородами обычно на глуб. более 1,2-2 км. Вблизи земной поверхности Н. преобразуется в густую мальту, полутвердый асфальт и др. Н. в залежах в различной степени насыщена газом в осн. легкими углеводородами. Элементный состав Н.: С 82,5-87%; Н 11,5-14,5%; О 0,05-0,35, редко до 0,7%; S 0,001-5,5, редко свыше 8%; N 0,02-1,8% Ок. 1/3 всей добываемой в мире Н. содержит свыше 1% S. Хим. Состав Н. разл. м - ний колеблется в широких пределах. В нар. хоз - ве мира нет отрасли, где бы не применялись нефтепродукты. Н. имеет огромное военно - стратегич. значение. Нефтепродукты используются как сырье в хим. пром - сти для получения синтетич. Каучука, синтетич. волокон, пластмасс, полиэтилена, белковых веществ, моющих средств и мн. др. Продукты переработки Н. широко применяются в машиностроении – универсальные клеи, детали из пластмасс, смазочные масла, антикоррозийные покрытия и др., в металлургии – нефт. кокс при электровыплавке алюминия, стали

Мне достоверно известно, как осуществлялся процесс торговли и ценообразования в ОАО « НК « ЮКОС » в этот период, поскольку я принимал в этом процессе самое непосредственное участие, поскольку : а ) с мая 1997 года по апрель 1998 года я занимал должность заместителя председателя объединенного Правления ЗАО « Роспром » [1] - и в этот период по распределению обязанностей я курировал – ГПБУ [2] ( которое возглавлял Самусев А. Л. – бывший заместитель министра финансов России ), Службу сбыта ( которую возглавлял Кукес С. Г.), Финансовую службу ( которую возглавлял Раппопорт А. Н.). [1] [2] Напомню суду, что в этот период ЗАО « Роспром », в соответствии с разрешением ГКАП России от ВБ /522 и решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО « НК « ЮКОС » от , осуществляло функции исполнительного органа ОАО « НК « ЮКОС ». Таким образом, именно я согласовывал ( или утверждал своими распоряжениями ) все основные регламенты и стандарты компании, которые касались обоснования и использования в ОАО « НК « ЮКОС » методик и принципов ценообразования на всех стадиях, начиная от процесса добычи и подготовки нефти дочерними нефтедобывающими предприятиями, до ее дальнейшей транспортировки через систему « Транснефти » до НПЗ ЮКОСа ( для переработки ), или до морских терминалов и зарубежных НПЗ, вплоть до реализации ( продажи ) нефти ( или выработанных из нее на НПЗ ЮКОСа нефтепродуктов ), как на внутреннем рынке РФ, так и на экспорт, в основном европейским покупателям. [1] [1] См. запись 34 в трудовой книжке Лебедева П. Л. ( т.29, л. д.37-52; т.130, л. д ; т.130, л. д ). [2] [2] Главное Планово - Бюджетное управление. Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) Т -1

Т -2 б ) с апреля по июнь 1998 года я занимал должность заместителя председателя правления ООО « ЮКСИ » [3] - управляющей компании, специально учрежденной 2 марта 1998 года ОАО « НК « ЮКОС » и ОАО « Сибнефть ». [3] Ранее 19 января 1998 года, с одобрения Правительства РФ, « ЮКОС » и « Сибнефть » подписали меморандум об объединении производственных и управляющих структур. Объединенная компания получила наименование « ЮКСИ » (« ЮКСИ » - это аббревиатура из первых двух букв наименований « ЮКОС » и « Сибнефть »). В планируемый холдинг должны были объединиться активы четырех нефтяных компаний – ОАО « ЮКОС », ОАО « Сибнефть », и контролируемые ими ОАО « Восточная нефтяная компания » ( ВНК ) и ОАО « Восточно - Сибирская нефтегазовая компания » ( ВСНК ), в результате чего объединенная компания становилась первой в России и третьей в мире. В течение 1998 года предусматривалось осуществить их последовательное и постепенное полное слияние. Президентом « ЮКСИ » стал Ходорковский М. Б. ( ЮКОС ), а первым вице - президентом по финансам – Швидлер Е. Л. ( Сибнефть ). [3] [3] См. запись 35 в трудовой книжке Лебедева П. Л. ( т.29, л. д.37-52; т.130, л. д ; т.130, л. д ); приказ 1103/ к от ( т.29, л. д.56). Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

23 марта 1998 года « ЮКСИ » подписала с французской компанией «Elf Aqitaine» ( Эльф Акитэн ) протокол о партнерстве, в соответствии с которым планировалось предоставить ей 5%- ю долю в объединенной компании за ~ 0,5 млрд. долл. США. Также велись переговоры о партнерстве с французским концерном «Total» ( Тоталь ). Кстати уместно отметить, что торговые структуры «Elf» и «Total» («Elf Trading S.A.» ( Швейцария ) и «Total International Ltd.» ( Бермуды ) соответственно ) были в годах надежными деловыми партнерами ЮКОСа при экспорте нефти и нефтепродуктов. Подписанный 24 марта 1998 года меморандум между « ЮКСИ » и международной сервисной компанией «Shlumberger» ( Шлюмберже ) предусматривал оказание ею аутсорсинговых услуг на нефтепромыслах « ЮКСИ » в области геофизики и сейсмики, в бурении и строительстве сложных, в т. ч. горизонтальных, скважин. Мне, как заместителю председателя правления « ЮКСИ », достоверно известно, что в тот период и в « ЮКОСе » и в « Сибнефти » вопросы ценообразования при реализации нефти решались одинаково – дочерние нефтедобывающие предприятия « ЮКОСа » и « Сибнефти » продавали нефть материнским компаниям ( или их нефтетрейдерам ) на коммерческих узлах учета нефти в регионе добычи, а дальше все расходы и риски по транспортировке нефти и ее продаже несли материнские компании. В этом обществе (« ЮКСИ ») я курировал службу сбыта ( которую возглавлял В. А. Ойф – представитель « Сибнефти ») и службу нефтепереработки ( которую возглавлял В. А. Тархов – представитель « ЮКОСа »). Т -3 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

Этот проект в итоге не был реализован в связи с резким падением (>50%) цен на нефть на мировых рынках и возникшими определенными разногласиями между акционерами и был закрыт. В связи с этим 18 июня 1998 года ООО « ЮКСИ » изменило свое наименование на ООО « ЮКОС » [4], а чуть позднее ( в сентябре - октябре ), в соответствии с решением учредителей ООО « ЮКОС » изменило свое наименование на ООО « ЮКОС - Москва » [5]. [4] [5] В этот же период я и Ходорковский М. Б., совместно с другими руководителями принимали участие в реформировании системы управления компанией. Для участия в этой работе были специально приглашены международные консалтинговые фирмы «Arthur D. Little» и «Mc.Kinsey», имеющие большой опыт в такого рода проектах. В результате ООО « ЮКОС - Москва » получила функции корпоративного центра и стратегического планирования компании, ЗАО « ЮКОС - ЭП » - функции « апстрима », ЗАО « ЮКОС - РМ » - функции « даунстрима ». в ) С июня 1998 года ( формально ) по май 1999 года ( фактически до марта ) я ( по совместительству ) был руководителем ( в т. ч. президентом ) ЗАО « ЮКОС - РМ », специально созданной управляющей компании – которая была исполнительным органом для дочерних нефтеперерабатывающих заводов и организаций нефтепродуктообеспечения « ЮКОСа ». [4] [4] См. запись 37 в трудовой книжке Лебедева П. Л. в т.29 на л. д.37-52; т.130 на л. д ; т.130 на л. д [5] [5] Т.67, л. д.45, 46-48, 49, 50-61, запись 38 в трудовой книжке Лебедева П. Л., находящейся в т.29 на л. д.37-52; т.130 на л. д ; т.130 на л. д Т -4 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

Т -5 1 сентября 1998 года между ОАО « НК « ЮКОС » и ЗАО « ЮКОС - РМ » был подписан Договор об оказании услуг РМ /22 [6], в соответствии с которым ЗАО « ЮКОС - РМ » предоставляло ЮКОСу услуги по организации производственного процесса по переработке и сбыту нефти и нефтепродуктов, а также по организации ведения бухгалтерского учета этого сегмента. [6] После этого, я принятием решений по вопросам ценообразования, а также реализации нефти и нефтепродуктов в ЮКОСе не занимался. С 1999 года я не только в ЮКОСе, но и вообще ни в одной российской компании не работал. Итак, перед тем как продолжить исследуемый вопрос торговли и ценообразования в « ЮКОСе » в гг. сначала необходимо пояснить следующее. Без знания « оппонентами » азов экономической науки в целом, а также и, самое главное, понимания основных экономических законов, используемых в ценообразовании при рыночных отношениях – закона стоимости, закона платежеспособного спроса и закона рыночного предложения – которые воплощены во многих действующих как за рубежом, так и в РФ нормах материального права ( в т. ч. и корпоративного, финансового, налогового и уголовного ), практически невозможно понять этот предмет. Поэтому, очень кратко и тезисно остановлюсь на этом. [6] [6] См. т.69, л. д Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

Сразу оговорюсь, что для точного понимания используемых в сфере экономики терминов « цена » и « ценообразование » эти экономические законы в рыночных отношениях ( в отличие от планового и централизованного управления как, например, в СССР ) применяются только в системном единстве. Согласно этим экономическим законам общая универсальная формула цены выглядит следующим образом : Ц = ФС + П (- У ) или Ц = Р + П (- У ), где Ц – цена, проданной продукции ( товара ), ФС – фактическая стоимость ( себестоимость ) произведенной продукции ( или купленного товара ); Р – расходы ( издержки ), связанные с производством продукции ( или приобретением товара ); П – прибыль ; У – убыток. В Российской Федерации, учитывая значительный перевес фискального подхода государства в экономике над классическими рыночными отношениями, вплоть до методов «налогового терроризма» [7], в настоящее время, для студентов, изучающих дисциплину «ценообразование», эта формула, без изменения экономического содержания, более детализирована с раскрытием фактической стоимости (ФС) произведенной продукции (или купленного товара) на: собственно, себестоимость (С) произведенной продукции (издержки производства) и рентные и иные налоги, сборы и т.п. (Н), кроме налога на прибыль. [7] Т -6 [ 7] [ 7] « Налоговые органы не вправе « терроризировать » бизнес, многократно возвращаясь к одним и тем же проблемам » ( см. Послание Президента РФ Путина В. В. к Федеральному Собранию Российской Федерации, опубликованное на сайте rg.ru 25 апреля 2005 г. [ Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

Она выглядит следующим образом : Ц = С + П + Н [8], где [8] С – себестоимость ( издержки производства ) продукции ; П – прибыль производителя ( предприятия ); Н – налоги, сборы, платежи, отчисления. Именно эти формулы использовались в « ЮКОСе », в т. ч. мною, для определения цен на всех стадиях реализации нефти и нефтепродуктов. Вместе с тем, перед тем как продолжить, я считаю еще раз необходимым обратить внимание суда на следующее. «4.1. Неточность, неконкретность языка может привести и приводит в действительности к различного рода недопониманиям и недоразумениям, в особенности если речь идет о международном сообществе. Эта проблема становится особенно актуальной в случаях, когда слова языка, имеющие широкий, обыденный смысл, также используются для обозначения специфических понятий в некоторой дисциплине. При употреблении в оценке имущества терминов цена, себестоимость, рынок, стоимость мы сталкиваемся именно с такой ситуацией » [9]. [9] [8] [8] См. учебное пособие « Цены и ценообразование », Баздникин Александр Сергеевич – профессор кафедры « Экономика и управление » Академии бюджета и казначейства Министерства финансов РФ, М.: Юрайт - Издат, 2006, стр.10. [9] [9] Международные стандарты оценки ( п.4.1.). Т -7 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

Это особенно актуально для специального разъяснения в данном процессе, поскольку сторона обвинения, в силу очевидной некомпетентности, о чем неоднократно сама заявляла в суде, об этих понятиях имеет весьма смутное представление. Итак, в соответствии с международными стандартами, используемыми в РФ с 1994 года: «4.2. Цена является термином, обозначающим денежную сумму, требуемую, предлагаемую или уплаченную за некий товар или услугу. Она является историческим фактом, то есть относится к определенному моменту времени и месту, независимо от того, была ли она объявлена открыто или осталась в тайне. В зависимости от финансовых возможностей, мотивов или особых интересов конкретных покупателя и продавца цена, уплаченная за товары или услуги, может не соответствовать стоимости, приписываемой этим товарам или услугам другими людьми. Тем не менее цена в принципе является индикатором относительной стоимости, приписываемой товарам или услугам конкретным покупателем и / или конкретным продавцом при конкретных обстоятельствах Себестоимость (затраты, расходы) является ценой, заплаченной за товары или услуги, либо денежной суммой, требуемой для создания или производства товара или услуги. По завершении процесса создания или акта купли - продажи себестоимость (затраты, расходы) становится историческим фактом. Цена, заплаченная покупателем за товар или услугу, становится для него затратами на приобретение. Т -8 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

Т Рынок представляет собой систему, в которой товары и услуги переходят от продавцов к покупателям посредством ценового механизма. ( Иногда рынком называют также и место, где совершаются эти операции ). Концепция рынка подразумевает способность товаров и / или услуг переходить из рук в руки без чрезмерных ограничений деятельности продавцов и покупателей. Каждая из заинтересованных сторон действует в соответствии с соотношениями спроса и предложения и другими ценообразующими факторами, в меру своих возможностей и компетенции, понимания относительной полезности конкретных товаров и / или услуг, а также с учетом своих индивидуальных потребностей и желаний. Рынок может быть местным, национальным или международным Стоимость является экономическим понятием, устанавливающим взаимоотношения между товарами и услугами, доступными для приобретения, и теми, кто их покупает и продает. Стоимость является не историческим фактом, а оценкой ценности конкретных товаров и услуг в конкретный момент времени в соответствии с выбранным определением стоимости. Экономическое понятие стоимости выражает рыночный взгляд на выгоду, которую имеет обладатель данного товара или клиент, которому оказывают данную услугу, на момент оценки стоимости » [10]. [10] Аналогичные по сути и экономическому содержанию, определения цены и рынка содержатся и в ст.40 Налогового Кодекса РФ: [10] [10] Международные стандарты оценки (п.4.2. – 4.5.). Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

Т -10 « Рыночной ценой товара ( работы, услуги ) признается цена, сложившаяся при взаимодействии спроса и предложения на рынке идентичных ( а при их отсутствии - однородных ) товаров ( работ, услуг ) в сопоставимых экономических ( коммерческих ) условиях » [ п.4 ст.40 НК РФ ]; « Рынком товаров ( работ, услуг ) признается сфера обращения этих товаров ( работ, услуг ), определяемая исходя из возможности покупателя ( продавца ) реально и без значительных дополнительных затрат приобрести ( реализовать ) товар ( работу, услугу ) на ближайшей по отношению к покупателю ( продавцу ) территории Российской Федерации или за пределами Российской Федерации » [ п.5 ст.40 НК РФ ]. Спецификой ценообразования в гг. для дочерних нефтедобывающих предприятий ЮКОСа, впрочем, как и для всех остальных нефтяных компаний, является: с одной стороны, отсутствие биржевого рынка нефти на внутреннем рынке РФ, и, в связи с этим, отсутствие возможности определения классической рыночной цены нефти, по официальным источникам информации о рыночных ценах и биржевых котировках на нефть, как это было предусмотрено п.11 ст.40 НК РФ, а с другой стороны, поскольку нефть является исходным сырьем для получения нефтепродуктов (т.к. кроме НПЗ у нефти цивилизованных потребителей просто нет), при продаже которых оптовым (в т.ч. государству) и розничным потребителям существовало определенное подобие элементов классического рынка, практически все нефтяные компании, в т.ч. ЮКОС, определяли в договорах купли-продажи цену на нефть расчетным путем в интервале между расчетной ценой, получаемой методом «затраты плюс», и расчетной ценой, получаемой методом «net back» (метод чистого возврата) от нефтепереработки. Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

Т -11 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Метод « затраты плюс » и метод «net back» являлись с мая 1997 по май 1999 года ( в период когда я курировал службу сбыта ЮКОСа ) основными методами расчета цен, т. к. они полностью соответствовали мировым стандартам бизнеса, их использование было продиктовано еще и тем, что в российском налоговом законодательстве в этот период вообще отсутствовали критерии для определения уровня рыночных цен, действовали т. н. « свободные отпускные цены » [11]. [11] Эти методы были включены в Налоговый Кодекс РФ ( далее – НК РФ ) в связи с внесенными в него дополнениями ФЗ от 9 июля 1999 года 154- ФЗ и применяются только с 18 августа 1999 года, т. е. уже после того, как я перестал быть Президентом ЗАО « ЮКОС - РМ ». Кстати, чтобы исключить возможные спекуляции на эту тему со стороны обвинения, я хочу подтвердить суду, что я принимал непосредственное участие во многих совещаниях и консультациях по разработке основных налоговых законопроектов, в т. ч. связанных с изменением редакции ст.40 НК РФ. Метод «net back» получил в НК РФ название « метод цены последующей реализации », определение которому дано в первом абзаце п.10 ст.40 НК РФ. Метод « затраты плюс » получил в НК РФ название « затратный метод », его определение приведено во втором абзаце п.10 ст.40 НК РФ. [11] [11] См. п.4 Постановления Конституционного Суда РФ от 20 февраля 2001 года 3- П.

Т -12 Однако, несмотря на включение этих методов в ст.40 НК РФ, это не привело к дальнейшему созданию официального института публичных справочных цен на нефть и нефтепродукты для целей налогообложения. Отдельные попытки инициировать создание прозрачной официальной методики формирования справочных цен, утверждаемой Правительством РФ ( или законодательно ), фактически блокировались на уровне федеральных ведомств и законодателей, в т. ч. из - за : естественного конфликта интересов между местными, региональными и федеральными бюджетами ; межведомственной конкуренции и безответственной бюрократии ; бездействия ( или выжидания ) налоговых органов. Кроме того, министерства и ведомства, критикуя проекты конкурентов, не смогли даже назначить ( или создать ) единый орган, ответственный за осуществление постоянного мониторинга за ценами на внутреннем рынке и механизма доведения данных до всех заинтересованных участников рынка и налоговых органов. Это был обычный « бюрократический футбол ». Мне это известно достоверно из личных встреч в то время с Министрами топлива и энергетики РФ Генераловым С. В. и Родионовым П. И. Наиболее детально проблемы нефтяной отрасли годов были отражены в Отчете Счетной Палаты РФ от (282) « О результатах проверки « Состояние и развитие нефтяного комплекса России в годах и его влияние на формирование федерального бюджета Российской Федерации », в котором констатировалось : Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

Т -13 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) « Серьезным препятствием для эффективного налогового контроля за применением внутрикорпоративных цен нефтяными компаниями является отсутствие российского свободного рынка нефти и невозможность применения положений статьи 40 части первой Налогового кодекса Российской Федерации, которой цены на нефть ( по любым сделкам с нефтью и нефтепродуктами ) признаются рыночными. Налоговым кодексом Российской Федерации не установлены официальные источники информации о рыночных ценах на товары, а также о биржевых котировках. Из - за отсутствия института российского рынка налогооблагаемая база по внутрикорпоративным ценам отсутствует. Правительству Российской Федерации необходимо внести дополнения в Налоговый кодекс Российской Федерации в части формирования института справочных цен и утвердить методику их формирования. Для определения уровня и динамики реальных рыночных цен в стране, смягчения ценовых колебаний, считаем целесообразным сформировать ряд отсутствующих в России рыночных институтов, целью которых будут : - создание нефтяной товарной биржи, фьючерского рынка нефтяных контрактов. При этом должен быть сохранен государственный контроль за ценами на продукцию и услуги естественных монополий ;

Т -14 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) - определение порядка установления экспортных пошлин на нефть и нефтепродукты, которые должны рассматриваться как механизм изъятия в доход государства ценовой ренты, часть которой может быть направлена на инвестиции в нефтяной комплекс России. Контроль и влияние государства на развитие нефтяного комплекса должны быть усилены, в том числе и ценообразующая политика на нефтяном рынке. Одной из основных причин кризисного положения в нефтяной промышленности, сложившегося в годах, явилось отсутствие единого органа, определяющего государственную политику в нефтяном комплексе, регулирующего его деятельность и отвечающего за развитие этой стратегически важной отрасли экономики страны. Бывшие Минэкономики России и Минтопэнерго России, а также Минфин России и Минприроды России действовали разрознено, преследуя свои узковедомственные цели, в ряде случаев противоречащие друг другу. До настоящего времени функции по комплексному решению проблем нефтяной отрасли, в частности : разработка баланса реальных потребностей российской экономики в нефти и нефтепродуктах, мер налогового, таможенного, лицензионного и инвестиционного регулирования, обеспечивающих развитие нефтяной промышленности с необходимыми стране темпами и пропорциями, распределена между различными федеральными органами исполнительной власти. В результате этого необходимые практические меры государственного регулирования нередко запаздывают, а в ряде случаев оказываются неэффективными.

Т -15 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) В целях разработки и реализации эффективной государственной политики по комплексному и гибкому регулированию развития стратегически важной нефтяной промышленности, обеспечивающей экономическую безопасность страны, считаем целесообразным рассмотреть вопрос о концентрации соответствующих функций в едином органе государственной власти. Налоговое законодательство, действующее в нефтяном комплексе, создано в 1992 году. Оно не было адаптировано к рыночным условиям и носило чисто фискальный характер, преследуя цель любыми путями наполнить федеральный бюджет. Уровень сбора налогов в народном хозяйстве в 90- х годах составлял не более 50%, в нефтяной отрасли процентов. Необходимо проведение налоговой реформы в добывающих отраслях ТЭК, конечной целью которой должен стать переход на трехуровневую систему взимания налогов : - первый уровень - взимание государством разумно обоснованной части прибыли со всех субъектов предпринимательской деятельности. При этом в распоряжении хозяйствующих субъектов должны оставаться средства для инвестиционной и инновационной деятельности ; - второй уровень - взимание государством разумно обоснованной части горной ренты. Действующая законодательная база в области недропользования по многим своим параметрам не соответствует сложившейся в отрасли структуре в основном истощенных запасов и действующей системе управления и регулирования вертикально - интегрированными компаниями.

Т -16 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Для преодоления сложившейся ситуации главным стратегическим направлением должна стать разработка единого пакета соподчиненных законодательных и нормативных актов, обеспечивающего гибкое ( стимулирующее ) налогообложение в части эксплуатации истощенных запасов, ввода в разработку трудноизвлекаемых запасов с помощью новых технологий, ввода в эксплуатацию бездействующих, законсервированных и контрольных скважин, применения методов повышения нефтеотдачи пластов. Результаты проведенных проверок подтверждают, что основная причина перевода нефтяных скважин в категорию бездействующих и их консервации ( из - за низкого дебита нефти и высокой обводненности ) - действующая налоговая система, которая ориентирована на налогообложение высокодебитных месторождений и не учитывает объективно обусловленного роста издержек добычи по мере уменьшения дебитов скважин и роста обводненности » [12]. [12] [12] [12] См. Бюллетень Счетной палаты РФ 4 (52)/ htm htm

Т -17 Актуальность этой проблемы и ее нерешенность в последующие годы ( ) выпукло продемонстрированы в Аналитической справке « Проблемы налогообложения нефтяной отрасли » за подписью глав Минэкономразвития России Грефа Г. О. и МНС России Букаева Г. И., представленной 18 декабря 2000 года Президенту РФ Путину В. В. Несмотря на то, что в приложении 4 к аналитической справке был приложен проект Распоряжения Правительства РФ о разработке методики расчета справочных цен на нефть и нефтепродукты для целей налогообложения и представления ее в Правительство РФ к 1 декабря 2001 года для введения в действие, однако и это предложение в итоге не было реализовано, на что я обращаю внимание суда. Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Газета «Коммерсантъ» 240 (2125) от

Т -18 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Мне достоверно известно, что до 2 июля 2003 года, ( даты моего незаконного ареста ) в РФ федеральным органам власти так и не удалось создать : биржевой рынок нефти и нефтепродуктов ; официальные методики ( институт публичных справочных цен ) для определения цен на нефть и нефтепродукты на внутреннем рынке, в т. ч. для целей налогообложения. О том, что данная проблема так и не была решена к в 2006 году, свидетельствует Аналитический доклад Института проблем рынка РАН ( директор Института – академик Петраков Н. Я.), в котором указано : « Одна из самых непрозрачных сфер налогового законодательства – определение цены товара по ст.40 первой части Налогового кодекса, которая дает огромный простор для трактовок. Эта проблема усугубляется практически полным отсутствием в стране открытых рынков товаров, где можно достаточно легко узнать реальные справочные рыночные цены. Вся торговля, по крайней мере, оптовая, в значительной мере связана с закрытыми цепочками поставок, многие из которых сохранились с советского времени.

Т -19 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) В такой закрытой системе организации торгового оборота, которая сложилась в России, существуют огромные возможности для того, чтобы допускать различные трактовки того, что такое справедливая рыночная цена » [13]. [13] Негативными факторами, влияющими на ценообразование нефти на внутреннем рынке в гг. являлись, дефицит федерального бюджета, диспаритет цен на нефть и нефтепродукты в сравнении с ценами иных отраслей, низкая платежеспособность потребителей, в результате чего уровень денежных расчетов в отдельные периоды был ниже 30%, а в целом не превышал 50-60%. Основной формой оплаты был бартер, зачеты и т. п. Финансовый кризис 1998 года еще более обострил эти проблемы, особенно проблему неплатежей. [13] [13] Аналитический доклад « Проблемы налогообложения нефтяной отрасли России » из архива сайта Учреждения Российской академии наук по адресу

Т -20 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Чтобы была понятна проблема, приведу пример : цена 1 т. Мазута во второй половине 1998 – первой половине 1999 годов была ниже цены 1 т. нефти, как на внутреннем, так и на внешнем рынках. Счетная палата РФ отмечала : « низкий выход наиболее ценных продуктов нефтепереработки сделал относительно невысокой среднюю рыночную цену « корзины » нефтепродуктов, получаемых из 1 тонны нефти, которая примерно на 20-25% ниже цены 1 тонны сырой российской нефти » [14]. [14] Метод «net back» от нефтепереработки Итак, что же такое определение стоимости нефти методом «net back» от нефтепереработки. Я полагаю, что суду уже понятно, что в соответствии с государственными балансовыми заданиями Минтопэнерго порядка 70% добываемой нефти ЮКОС был обязан поставлять на свои российские НПЗ для выработки нефтепродуктов, в первую очередь для обеспечения поставок нефтепродуктов для федеральных нужд ( для поставок Минобороны, МВД, МЧС, Пограничной службе ФСБ РФ, по программе « северный завоз », « сельхозпроизводителям » и т. д.), а также для иных потребителей внутреннего и внешнего рынков. [14] [14] Бюллетень Счетной палаты РФ, 4(52)/2002.

Естественно, что финансирование поставок нефтепродуктов для федеральных нужд обеспечивались за счет бюджета, в связи с чем, существовал достаточно строгий контроль за применяемыми при этих поставках ценами. Поскольку, часть поставок для федеральных нужд осуществлялось на тендерной основе, применяемые для этих поставок цены на различные виды партий и марок нефтепродуктов, признавались экономически обоснованными и служили своеобразным маркером ( эталоном ) для определения цен на каждой стадии для участников всей цепочки ценообразования – от добычи нефти, транспортировки нефти до нефтеперерабатывающих заводов ( НПЗ ), нефтепереработки, транспортировки нефтепродуктов и до их поставки организациям нефтепродуктообеспечения ( НПО ). Таким образом, использование метода «net back» позволяло получить в общем виде расчетную цену партии нефти ( Ц Н ), как разность между договорной ценой партии нефтепродуктов ( Ц Н / ПР ) и затрат, понесенных на : - транспортировку нефти по системе магистральных нефтепроводов АК « Транснефть » от места добычи до НПЗ ( Т ТН ) в соответствии с установленными тарифами ; - нефтепереработку нефти на НПЗ ( С ПЕР ); Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Т -21

Т транспортировку нефтепродуктов по системе нефтепродуктопроводов АК « Транснефтепродукт » ( Т ТНП ) в соответствии с установленными тарифами ; - прочие транзакционные издержки ( С ТРЗ ), связанные с расходами и рисками по перевалке, хранению, расходов на финансирование и т. п. коммерческих затрат ; - уплату налогов, акцизов и т. п. ( Н ); - а также обычной прибыли ( П ) участников цепочки. В общем виде ( без корректировок ) формула «net back» выглядела следующим образом : Ц Н = Ц Н / ПР – { Т ТН – С ПЕР – Т ТНП – Н – [ С ТРЗ + П ]}. Вместе с тем, необходимо отметить, что написать формулу на бумаге достаточно легко, но в реальной жизни нефтяного сектора России все было намного сложнее. Достаточно просто было определить затраты на транспортировку нефти – поскольку тарифы АК « Транснефть » являлись одинаковыми для всех участников рынка и общедоступными. Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

Общеизвестно, что « деятельность АК Транснефть, как субъекта естественных монополий в топливно - энергетическом комплексе России, регулируется государством посредством установления Федеральной энергетической комиссией Российской Федерации ( далее - ФЭК России ) тарифов на транспортные услуги и распределения Минэнерго России права доступа к экспортным нефтепроводам и терминалам в морских портах » [15]. [15] Аналогичным образом определялись затраты на транспортировку нефтепродуктов по системе нефтепродуктопроводов АК « Транснефтепродукт », другой естественной государственной монополии. Вместе с тем, поскольку затраты на транспортировку по системам АК « Транснефть » и АК « Транснефтепродукт » определялись путем умножения тарифа устанавливаемого в рублях на тонно - километр, нефтедобывающие общества, находящиеся на значительном удалении от НПЗ, ставились в экономически невыгодные условия, по сравнению с нефтедобывающими обществами, месторождения которых находились вблизи НПЗ. Аналогичным образом, НПЗ удаленные от центров НПО находились в неравных условиях с НПЗ, которые располагались вблизи НПО. [15] [15] Бюллетень Счетной Палаты РФ 4(52)/2002 ( Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Т -23

Т -24 Например, в Самарском регионе были одновременно сконцентрированы нефтедобывающее общество « Самаранефтегаз », три НПЗ [16] и « Самаранефтепродукт », при этом мощности по переработке трех НПЗ в несколько раз превышали уровень добычи Самаранефтегаз. А вот « Юганскнефтегаз » находился в прямо - противоположной ситуации, не имея вблизи свободных мощностей НПЗ. [16] Похожая ситуация была и в « Томскнефти », поскольку ближайший « Ачинский НПЗ » мог перерабатывать менее половины добываемой нефти. Для того, чтобы суд наглядно мог убедиться на каком расстоянии находились основные производственные активы « ЮКОСа » и их концентрация, на следующем слайде эти объекты специально нанесены на карту ( см. слайд « Основные объекты « ЮКОСа »»). ЮКОС, как вертикально - интегрированная компания экономическими методами « выравнивала » эти разные условия, вызванные разными горно - геологическими характеристиками месторождений и экономико - географическими условиями размещения производственных мощностей, беря на себя экономические и иные риски. Это также вызывалось налоговой целесообразностью, поскольку в то время дифференцированных ставок налогообложения, учитывающие эти факторы, просто не существовало. [16] [16] ОАО «Новокуйбышевский НПЗ», ОАО «Куйбышевский НПЗ», ОАО «Сызранский НПЗ». Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

г. Роттердам Бутинге ( Литва ) г. Мажейкяй ( Литва ) АБ « Мажейкяй Нафта » г. Аугуста Херсон Одесса Новороссийск Туапсе Санкт - Петербург г. Тамбов г. Москва ОАО « Куйбышевский НПЗ » ОАО « Новокуйбышевский НПЗ » ОАО « Сызранский НПЗ » ( Самарская обл.) г. Томск г. Нефтеюганск ОАО « Юганскнефтегаз » г. Стрежевой ОАО « Томскнефть ВНК » рег. ЯНАО ОАО « Арктикгаз » ЗАО « Роспан Интернейшнл » ЗАО « Уренгойл » пгт Тура ВСНК г. Ачинск ОАО « Ачинский НПЗ » г. Ангарск ОАО « Ангарский НХК » Мегет Забайкальск г. Якутск ОАО « Саханефтегаз » Находка УСЛОВНЫЕ ОБОЗНАЧЕНИЯ - Перерабатывающие предприятия - Добывающие предприятия - Пункты перегрузки нефти 1 - Ямало - Ненецкий автономный округ Ханты - Мансийский автономный округ - Мордовия - Эвенкия – Томская область 6 – Самарская область г. Самара ОАО « Самаранефтегаз » Основные объекты «ЮКОСа» Т -25

Т -26 Для определения цены нефти в договорах купли - продажи ежемесячно заключаемых в соответствии с основными условиями Генеральных соглашений [17] между ОАО « НК « ЮКОС » и его дочерними нефтедобывающими обществами (« Юганскнефтегаз », « Самаранефтегаз » и « Томскнефть ») в Компании была установлена специальная процедура, предусмотренная соответствующими регламентами, стандартами и распоряжениями. [17] В соответствии с этой процедурой, коротко говоря, сначала рассчитывались две цены : « цена продажи » нефти дочерними нефтедобывающими обществами « ЮКОСа », определяемая методом « затраты плюс » ЗАО « ЮКОС - ЭП »; « цена покупки » нефти ОАО « НК « ЮКОС » у своих дочерних нефтедобывающих обществ, определяемая методом «net back» ЗАО « ЮКОС - РМ ». И далее эти две цены, после внутрикорпоративной проверки экономической обоснованности расчетов этих цен, превращались в результате согласования, в окончательную единую договорную цену, применяемую в договорах на конкретный период ( как правило – месяц ). [17][17] 1) т.49 л. д.43-47, т.53 л. д Генеральное соглашение от между ОАО « НК « ЮКОС » и ОАО « Юганскнефтегаз »; 2) т.49 л. д.24-28, т.53 л. д Генеральное соглашение от между ОАО « НК « ЮКОС » и ОАО « Самаранефтегаз »; 3) т.49 л. д.33-37, т.53 л. д Генеральное соглашение от между ОАО « НК « ЮКОС » и ОАО « Томскнефть ». Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение)

В общем виде эта процедура выглядела следующим образом. Службы ЗАО « ЮКОС - РМ » ежемесячно рассчитывали планируемую выручку от продажи нефтепродуктов и их фактическую стоимость ( исходя из уже заключенных договоров и возможностей реализации незаконтрактованных объемов нефтепродуктов ), а также определяли планируемую цену покупки нефти методом «net back». Далее эти данные предоставлялись в ГПБУ ( Самусев, Антонова ) для последующей проверки и согласования. Службы « ЗАО « ЮКОС - ЭП », в свою очередь, рассчитывали планируемую выручку от реализации нефти и фактические затраты на ее добычу и подготовку методом « затраты плюс ». Т. е. к планируемой стоимости фактических затрат прибавлялась прибыль, определяемая исходя из планируемой рентабельности продаж. В тот период ( ) в целом по блоку «upstream» (« ЮКОС - ЭП ») рентабельность продажи нефти устанавливалась на уровне 15-25%. Определенная таким образом планируемая цена продажи нефти методом « затраты плюс » также представлялась в ГПБУ для согласования. Т -27

Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Т -28 Далее ГПБУ ( Самусев А. Л. - до 1998 года, далее – Антонова Г. М.), в соответствии с установленными в Компании принципами метода « совокупной справедливости », используя отраслевые методики, заключения экспертов и оценщиков, данные Госкомстата, прогнозы рынка, сведения по ценам конкурентов и иные данные, проверяло экономическую обоснованность расчетов, ( исключая факторы « субъективизма ») и рекомендовало т. н. « справедливую » цену нефти, после чего проходило окончательное согласование цены между руководством ЗАО « ЮКОС - ЭП », ЗАО « ЮКОС - РМ » и НК « ЮКОС ». Применение такой процедуры, в связи с отсутствием в РФ официального института цен на нефть, было рекомендовано « ЮКОСу » международными консультантами и юристами и согласовано с аудиторами Компании из PwC с целью минимизации рисков. Необходимость использования принципов стандарта « совокупной справедливости » диктовалось еще и тем, что сделки купли - продажи нефти, заключаемые между т. н. « родственными » сторонами – « материнской » ( НК « ЮКОС ») и дочерними нефтедобывающими компаниями (« Юганскнефтегаз », « Самаранефтегаз » и « Томскнефть ») – могли также затрагивать интересы миноритариев и налоговых органов.

Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Т -29 Поэтому, проводимая в « ЮКОСе » проверка на соответствие стандарту « совокупной справедливости », состоящая из : проверки « объективности сделки » - проверки порядка согласования сделки, которая включает вопросы сроков, инициирование, структурирование, одобрение и заключение сделок ; проверки « справедливости цены » - проверки всех существенных экономических условий сделки, направленной на рассмотрение конкретных рыночных факторов и рисков, влияющих на ценообразование ; подтверждала экономическую обоснованность цен и минимизировала риски, в т. ч. субъективного фактора. Таким образом, используя законные полномочия, профессиональные составы совета директоров ЮКОСа, его исполнительный орган [18], исполнительные органы управления нефтедобывающих [19], нефтеперерабатывающих [20] и сбытовых [21] организаций, обладая соответствующей информацией о конъюнктуре и рисках рынка нефти, имели возможность намного лучше т. н. « следствия » согласовывать и определять, исходя из наиболее взыскательного стандарта – т. н. принцип « совокупной справедливости », уровень рыночных цен на нефть и иные внутрикорпоративные цены для нефтедобывающих предприятий ЮКОСа, учитывая факторы объективность сделки и справедливость цены, при т. н. трансфертном ценообразовании, что и позволило ЮКОСу стать лучшей нефтяной компанией России. [18] [19] [20] [21] [18][18] ООО « ЮКОС - Москва ». [19][19] ЗАО « ЮКОС - ЭП ». [20][20] ЗАО « ЮКОС - РМ ». [21][21] ЗАО « ЮКОС - РМ ».

Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Т -30 Возглавляемая Антоновой Галиной Михайловной экономическая служба « ЮКОСа » ( ГПБУ ) – была одной из лучших ( если не лучшей ) в стране, а ее ( Антоновой ) высокий профессионализм, высокие деловые и моральные качества, не оставляют никаких сомнений в том, что требования к экономической обоснованности принимаемых решений в « ЮКОСе » при бюджетировании и ценообразовании соблюдались неукоснительно. А тот факт, что в сфабрикованном деле протоколы допросов Антоновой Г. М. и других руководителей экономического блока ЮКОСа отсутствуют, этот вывод только подтверждает. Мне также достоверно известно, что все сделки купли - продажи нефти годов были одобрены решениями Совета директоров и Собраний акционеров дочерних нефтедобывающих обществ [22], а в 2002 году, в связи с подготовкой к листингу, все последующие сделки были также одобрены единственным акционером этих « дочек » - НК « ЮКОС ». [22] [22] См. протоколы внеочередных общих собраний акционеров ОАО « Томскнефть » 9 от ( т.27, л. д ), ОАО « Юганскнефтегаз » 1 от ( т.64 л. д ), ОАО « Самаранефтегаз » 1 от ( т.2 л. д.12-14).

Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Т -31 В этом месте, разумно дать дополнительные пояснения используемым мною некоторым терминам, поскольку у меня и « оппонентов » прямо - противоположное понимание содержания основных экономических терминов, применяемых в экономических законах и экономической науке, поскольку, например, они уверены, что при « хищении » всей продукции у предприятия может быть « прибыль » и ничего в этом абсурдного не видят. Метод « затраты плюс » Ц н = ФС + П, где Ц н – цена нефти ; ФС – для производителя – фактическая стоимость затрат, необходимых для производства товара ( нефти ), для покупателя – цена заплаченная за товар ( нефть ), т. е. цена покупки ; П - прибыль ( надбавка к фактической стоимости затрат или цене покупки для обеспечения рентабельности ).

Т -32 Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) или P п = П 100% ФС * P п = ( Ц - ФС ) 100% ФС * Показатель рентабельности продаж Рентабельность продаж – это показатель эффективности, определяемый как частное от деления прибыли от продажи нефти на фактическую стоимость затрат на ее добычу и подготовку по формуле : Так фактическая средняя рентабельность продаж « Юганскнефтегаза » за годы составила 16,5%; при выручке – 26,8 млрд. руб., фактической стоимости ( себестоимости ) продаж – 23,0 млрд. руб., прибыли от продаж – 3,8 млрд. руб.

Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Т -33 А вот, фактическая средняя рентабельность продаж «Юганскнефтегаза» за годы составила 23,8%, при выручке – 18,2 млрд. руб., фактической стоимости (себестоимости) продаж – 14,7 млрд. руб., прибыли от продаж – 3,5 млрд. руб.: Кстати, показатель рентабельности продаж, нельзя путать с иными показателями рентабельности, и в первую очередь, с показателем рентабельности предприятия, который определяется как отношение балансовой прибыли предприятия к (средней) стоимости основных фондов и (нормируемых) оборотных средств, но этот предмет я не затрагиваю, т.к. «оппоненты» к нему интереса не проявили. [23] [23] См. отчеты о прибылях и убытках ОАО «Юганскнефтегаз» за г., данные рейтингового агентства «ЭКСПЕРТ» и системы комплексного раскрытия информации и новостей ЗАО «СКРИН». [24] [24] См. отчеты о прибылях и убытках ОАО «Юганскнефтегаз» за г. с данными за годы. P н [23] = [23] 3,8 100% = 16,5% 23,0 P н = (26,8-23,0) 100% = 16,5% 23,0 или ** P н [24] = [24] 3,5 100% = 23,8% 14,7 P н = (18,2-14,7) 100% = 23,8% 14,7 ** или

Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Т -34

Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Т -35 Согласование цен «net back» и « затраты плюс ». Михаил Борисович, уже сообщил суду, как в соответствии с регламентом, происходило согласование цены на нефть. На четырех прилагаемых слайдах изложены процедуры, факторы и риски, которые принимались во внимание при согласовании и установлении цены. Я подтверждаю, что это происходило именно так и когда я работал в компании в годах, естественно с оговоркой, что многие регламенты в последующие годы были усовершенствованы, и согласование цены проходило как я полагаю, более гладко. Однако, в т. н. « мертвый » период – июнь 1998 – апрель 1999 года – процесс согласования цены на нефть проходил очень непросто, учитывая, что : 1) к июню 1998 года цены на нефть на мировом рынке упали до катастрофических значений и держались до апреля 1999 года на уровне абсолютной убыточности [25] для нефтяных компаний ( так, средняя контрактная цена экспортируемой российской нефти составила в декабре 1998 года – US$ 7,5; в январе 1999 – US$ 8,3; в феврале 1999 US$ 7,6) [26]. [25] [26] [25] [25] См. следующий слайд. [26] [26] См. приложение к ответу Министра экономического развития и торговли РФ Г. О. Грефа от 6 февраля 2007 года на запрос В. Я. Гриня [ т.54 л. д.281].

($12-$16) стабилизация ДИНАМИКА СРЕДНЕЙ КОНТРАКТНОЙ ЦЕНЫ НА НЕФТЬ С 1998 ПО 2004 ГОДЫ ( См. приложение к письму Министра экономического развития и торговли РФ Грефа Г. О. [ т.54 л. д ]) ($10 и ниже) убытки, банкротство ($10-$12) стагнация ($16 и выше) воспроизводство Т -36

Принципы торговли и методология ценообразования в ОАО «НК «ЮКОС» ( ) (продолжение) Т -41 2) Наступившая финансовая катастрофа после « августовского » дефолта государства ( ), приведшая к параличу банковской системы страны, неплатежам и т. д. и т. п., усугубила и без того имеющиеся, в т. ч. « исторические », проблемы в « ЮКОСе ». 3) Система расчетов была деформирована и деградировала до задержек платежей и просто неплатежей, не только со стороны частных предприятий, но и федеральных и региональных учреждений из - за постоянного дефицита и секвестра их бюджетов. Коротко говоря, это был не « рынок », а подобие « анархии », близкое к « бардаку ». В этот « мертвый » для нефтяной отрасли период пришлось применять иные методы и меры « ручного » антикризисного управления. Основной приоритет – держать уровень добычи – обеспечивался за счет концентрации практически всех основных корпоративных финансов для обеспечения деятельности нефтедобывающих обществ, все остальные направления деятельности финансировались по « остаточному принципу ». Больше всего пострадал блок ЗАО « ЮКОС - РМ ». Блок добычи ЗАО « ЮКОС - ЭП » - пострадал значительно меньше.