Инвестиционное товарищество – новые возможности структурирования венчурных инвестиций в России Higher School of Economics, Moscow,

2 О чем речь Коллективное венчурное инвестирование (высокорисковое, посевное + ранние стадии) Классическое private equity инвестирование Профессиональные институциональные инвесторы

3 Существующие решения Товарищество на вере (юр. лицо) Полным товарищем можно быть только в одном товариществе на вере Существенные ограничения на возможности договорных взаимоотношений между товарищами Невозможность ограничения права на выход из товарищества полных товарищей Хозяйственное общество Двойное налогообложение Императивность регулирования I I II

4 Существующие решения Простое товарищество (договор) Солидарная ответственность всех товарищей по всем общим обязательствам (вкладчики несут не только инвестиционные, но и предпринимательские риски) Право участника на односторонний отказ от договора (отказ от такого права ничтожен) Ограничения на субъектный состав Паевые инвестиционные фонды Зарегулированность (ФСФР) Отсутствие гибкости I I II

5 Форма Фонд проектируется в форме «инвестиционного товарищества» (согласно ФЗ РФ от 28 ноября 2011 г. N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе") Работа по легализации формы в России шла в течении нескольких лет силами нескольких институтов развития Схема инвестиционного товарищества реализует проект создания инвестиционного фонда полностью в рамках юрисдикции РФ с использованием инструментария, прежде доступного только оффшорным фондам

6 Сравнительная схема Примерная структура оффшорного инвестиционного фонда Структура «утяжелена» множеством иностранных элементов (дополнительные расходы на иностранных агентов, юристов, консультантов, переводчиков, неудобство из-за разницы во времени, часто непонимание со стороны регулирующих органов и основателей проектов) I I II

7 Сравнительная схема Фонд - инвестиционное товарищество * Фонд не является юридическим лицом, а договорной совокупностью обязательств товарищей по внесению средств, и управляющего товарища – по управлению ими ** Инициация и структурирование фонда, договоренности с инвесторами, отбор и проверка проектов, принятие решения об инвестировании (с соблюдением установленных процедур), управление инвестициями и выход из них **** n не может превышать 50. Товарищами м.б. индивидуальные предприниматели и российские и иностранные юридические лица ЮЛ «Управляющая компания» Управление фондом** Инвестиции II I I Товарищ 1 Товарищ 2 Тов. 3 Тов. n**** Инвестиции Собрание товарищей Инвест. комитет Команда УТ Структура управления

8 Основные преимущества Привлекательность для инвесторов за счет гибкости и прозрачности механизмов управления Отсутствие двойного налогообложения (налоги на прибыль взимаются на уровне товарищей) Снижение трансакционных издержек на создание и управление (нет необходимости оплачивать услуги иностранных консультантов, агентов и администраторов + отсутствие избыточного регуляторного контроля со стороны ФСФР)

9 Товарищ (инвестор) (неуправляющий) инвестор даетполучает Денежные средства на управление фондом (периодически, пропорционально доле), денежные средства на инвестиции (спорадически, пропорционально доле в зависимости от размера сделки) Возврат проинвестированных средств, гарантированный доход от инвестиций (hurdle); доля прибыли от продажи портфельных компаний ИП Рос. ком. и неком. ЮЛ Иностр. ЮЛ. и организации

10 Управляющий товарищ ЮЛ «Управляющая компания» даетполучает Инициация и структурирование фонда, договоренности с инвесторами, отбор и проверка проектов, принятие решения об инвестировании (с соблюдением установленных процедур), управление инвестициями и выход из них Плата за управление (management fee) – краткосрочная мотивация + вознаграждение за успех (carried interest ) – долгосрочная мотивация

11 Другие преимущества Форма является заимствованием лучших практик инвестирования в западных юрисдикциях (LP, limited partnership) Деньги инвесторов привлекаются не в момент создания фонда, а постепенно по мере подготовке инвестиционных сделок, что (i) позволяет фонду не тратить время на управление временно свободными средствами и сосредоточиться на основной деятельности, и (ii) дает инвесторам большую свободу в распоряжении своими финансами Для деятельности управляющего товарища не требуется получение каких-либо лицензий / разрешений Товарищи могут без ограничения участвовать в любых других инвестиционных фондах I I II

12 Другие преимущества Ограниченная ответственность товарищей по инвестиционным обязательствам Возможность приема новых товарищей / замены (уступки прав) и выхода существующих товарищей Конфиденциальность положений договора инвестиционного товарищества Нотариальное удостоверение договора инвестиционного товарищества и инвестиционной декларации Невозможность произвольного выхода товарищей при соблюдении определенных условий I I II

13 Higher School of Economics, Moscow, 2012 Структурирование фонда Фонд не является юридическим лицом, фонд – совокупность обязательств инвесторов по внесению финансов при выполнении определенных условий Основной документ фонда – договор простого (инвестиционного) товарищества, инвесторы присоединяются к нему Политика ведения общих дел (инвестиционная декларация) – приложение к договору, являющееся его неотъемлемой частью Возможно участие 2-х управляющих товарищей Иностранные юридические лица могут быть товарищами-инвесторами

14 Higher School of Economics, Moscow, 2012 Структура управления фондом Устанавливается и изменяется договором инвестиционного товарищества Высшим органом управления фондом является собрание товарищей (возможно предусмотреть единогласное принятие решений по определенным вопросам) Инвестиционный комитет (принимает решения по вопросам осуществления инвестиций и выхода из инвестиций) Команда управляющего товарища (операционное управление управляющим товарищем; участие в управлении портфельными компаниями; вынесение вопросов на рассмотрение инвестиционным комитетом и собранием товарищей) Возможно создание консультативного / экспертного комитета

15 Higher School of Economics, Moscow, 2012 Эволюция неизбежна

Вопросы и ответы ВИТАЛИЙ ВИНОГРАДОВ Зам. ГД «ВШЭ Инновации», директор направления венчурного инвестирования