Целевая структура владения генерирующими активами Группы ИНТЕР РАО ЕЭС 16 марта 2012

1. Общая информация

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Структура акционерного капитала Краткий обзор ИНТЕР РАО Ведущая российская энергетическая компанияДиверсифицированная структура Группы nДиверсифицированный энергетический холдинг, включающий производство и сбыт электрической и тепловой энергии, экспорт и импорт электроэнергии и инжиниринг nУправляет 27 ТЭС, 2 ГЭС и 1 ветропарком n Общая установленная электрическая мощность 29 ГВт, суммарная выработка за 2011 г. 117 ТВт*ч ¹ nВедущий российский экспортер электроэнергии с долей 97% экспорта российской электроэнергии в 2011 году nОсуществляет операционную деятельность в более чем 14 странах, включая Россию, Грузию, Армению, Казахстан, Таджикистан, Молдавию, Литву и Финляндию nИмеет листинг на РТС и ММВБ (котировальный список А1), рыночная капитализация ² составляет $11.1 млрд. Акции включены Индекс MSCI Russia Large Cap (0.56%) ². GDR ИНТЕР РАО допущены к торгам на LSE. ____________________ (1)Без учета Армянской АЭС (2)По состоянию на 12 марта 2012 г.; (3)Представлено Федеральным агентством по управлению государственным имуществом; ИНТЕР РАО – Электрогенерация (100%) ОГК-1 (75%) ОГК-3 (82%) ТГК-11 (68%) Генерация в России 9 сбытовых компаний Клиентская база: 314 тыс. юридических лиц, 9,8 млн физических лиц Сбыт Группа «Кварц» СП с Worley Parsons СП с Росатомом СП с GE ЭМальянс - Инжиниринг Инжиниринг RAO Nordic Oy (Финляндия) Казэнергоресурс (Казахстан) TGR Enerji (Турция) INTER RAO Lietuva (Балтика) Трейдинг Генерация: 2 ГЭС ГВт 4 ТЭС ГВт 1 ветропарк – 0.03 ГВт Распределение: Около 34 тыс. км сетей (Грузия, Армения) Зарубежные активы (³)(³) Широкий географический охват Китай Россия Монголия Казахстан Армения Азербайджан Грузия Молдавия Украина Беларусия Литва Финляндия Южная Осетия Латвия Таджикистан ИНТЕР РАО Генерация Сбыт Распределение Страны присутствия трейдинга Калининград

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Создание акционерной стоимости Лидирующие позиции в российской электроэнергетике Расширение присутствия на международном рынке Лидирующие позиции в инновациях и энергоэффективности Обеспечение безопасности российского энергетического сектора Стратегические цели Этапы и приоритеты стратегии Целевые показатели Стратегическое развитие ИНТЕР РАО Органический рост за счет строительства новых генерирующих мощностей в России Экспансия на ключевые международные рынки Повышение эффективности и модернизация существующих активов Интеграция ключевых активов в области генерации и поставки электроэнергии Эффективное управление миноритарными долями в различных активах Повышение прозрачности акционерной структуры и динамики котировок акций Основные события nРеорганизация ИНТЕР РАО для конвертации акций миноритариев ОГК-1 и ОГК-3 в акции ИНТЕР РАО nПолучение международного кредитного рейтинга nПотенциальное вторичное размещение на международной бирже для предоставления возможности выхода существующим акционерам nПотенциальная приватизация государственного пакета акций ИНТЕР РАО, в соответствии с государственной программой приватизации (до 2017 г.)

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Реализация миноритарных пакетов акций Портфель миноритарных долей Управление с целью создания стоимости Достигнутый прогресс ____________________ * По состоянию на 12 марта 2012 г. Доля продается / продана nИркутскэнерго: принято решение СД о передаче в УК РусГидро nРАО ЭС Востока: обмен на 0.2% акций РусГидро nОГК-6: продано 3,47% в сентябре 2011 г. (1 571 млн руб. привлечено через выкуп) nОГК-2: продано 0,62% в сентябре 2011 г. (347 млн руб. привлечено через выкуп) nКубанская Энергосбытовая Компания: продано 26,26% в сентябре 2011 г. (850 млн руб.) nКубанская Генерирующая Компания: продано 26,26% в декабре 2011 г. (450 млн руб.) nТомскэнергоремонт: продано 25,88% в декабре 2011 г. (150 млн. руб.) nE.ON Russia: продано 3,26% в январе 2012 года (4 830 млн. руб.) nФСК ЕЭС: продано ИНТЕР РАО Капитал для дальнейшего обмена с ФСК ЕЭС nФортум: обмен на акции Петербургской Сбытовой Компании (31%) в январе 2012 г. nЭнел ОГК-5: подписан договор о продаже 26,43% (18,5 млрд. руб.) nМиноритарные доли разделены на две категории, управление которыми осуществляется различными подходами: n Существенные миноритарные доли (5-50%): 1.Получение контроля 2.Своп-сделки для приобретения профильных активов 3.Создание СП n Несущественные миноритарные доли (

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Консолидация генерирующих активов 6 ОАО «ОГК-3» ОАО «ОГК-1» ОАО Башкирэнерго (генерация) ОГК-1 включает 6 тепловых электростанций (ГРЭС) с совокупной установленной электрической мощностью МВт, тепловой – Гкал*ч 100% генерирующих мощностей компании расположено в первой ценовой зоне (Европа и Урал) - в наиболее энергодефицитных регионах России с высокими темпами роста потребления электроэнергии Компания обладает наиболее современным парком генерирующих мощностей. Средний расход топлива в 2011 г. составил 328,6 г/кВт*ч Основным видом топлива в структуре топливного баланса является газ – 93%, доля угля – 7% Поставщики газа: НОВАТЭК, ТНК-ВР Текущая инвестиционная программа предполагает ввод МВт c 2011 по 2015 гг. ОГК-3 включает 6 тепловых электростанций (ГРЭС) с совокупной установленной электрической мощностью МВт, тепловой – Гкал/ч 69% генерирующих мощностей компании расположено в первой ценовой зоне (Европа и Урал), 18% - во второй ценовой зоне (Сибирь), 13% - в неценовой зоне. Средний расход топлива в 2011 г. составил 345,1 г/кВт*ч ОГК-3 имеет диверсифицированный топливный баланс, что делает ее менее зависимой от роста цен на газ (56% - газ, 44% - уголь) Поставщики газа: НОВАТЭК, Газпром Текущая инвестиционная программа предполагает ввод МВт с 2011 по 2015 гг. Башкирэнерго включает одну ГРЭС (Кармановская ГРЭС), десять ТЭЦ, в том числе газопоршневая Зауральская ТЭЦ, пять газотурбинных установок (ГТУ) и девять ГЭС, в том числе семь малых ГЭС. Совокупная установленная электрическая мощность составляет МВт, тепловая мощность Гкал/ч 100% генерирующих мощностей Башкирэнерго расположено в первой ценовой зоне (Европа и Урал) Продажа мощности осуществляется в ЗСП Урал, на которую не распространяется price cap при проведении КОМ Средний расход топлива в 2011 г. составил 320 г/кВт*ч Основным видом топлива в структуре топливного баланса является газ (около 97%). 75% 82% 27% #%#% - в собственности ИНТЕР РАО

2. Обзор сделки

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Описание сделки Консолидация генерирующих активов на базе ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» предполагает получение 100% контроля в ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив» ¹² В рамках консолидации все миноритарные акционеры данных генерирующих компаний получат возможность конвертировать акции соответствующих компаний в акции ИНТЕР РАО ЕЭС (в совокупности УК ИНТЕР РАО может быть увеличен на 9.56% ² ) Ожидаемый срок завершения реорганизации – 4 кв г. Коэффициенты конвертации акций консолидируемых генерирующих компаний в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» утверждены Советом директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», заключение о справедливости коэффициентов конвертации представлено Консорциумом инвестиционных банков в составе «Morgan Stanley» и «Тройка Диалог» (1)Здесь и далее по тексту, исходя из предварительного понимания структуры реорганизации и при условии, что данные условия получат необходимые корпоративные одобрения ОАО Башкирэнерго и АФК Система (2)ОАО «Башэнергоактив» - генерирующая компания, которая будет образована в рамках реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения на сетевую и генерирующую компании (3)При условии, что все миноритарные акционеры конвертируются в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 8 Основные преимущества сделки для миноритарных акционеров : Обеспечение роста инвестиционной привлекательности, ликвидности акций и рыночной капитализации ИНТЕР РАО за счет исключения дисконта за холдинговую структуру и увеличения free-float (до 20% ³ ) Повышение прозрачности структуры собственности генерирующих активов Снятие неопределенности для миноритариев ДЗО в отношении структуры капитала Конвертация в акции одной из самых ликвидных ценных бумаг среди компаний энергетической отрасли Краткое описание сделки

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Консолидация в собственности ИНТЕР РАО 100% ОГК-1 и ОГК-3 ИНТЕР РАО Госкомпании 100% Конвертация акций ОГК в акции ИНТЕР РАО >50%50%50%

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Консолидация в собственности ИНТЕР РАО 100% Башэнергоактив ¹ 10 Описание Принятие соответствующих решений о реорганизации на ОСА обществ ² ОСА ИНТЕР РАО: o решение о реорганизации ИНТЕР РАО в форме присоединения к нему Башэнергоактив; ОСА ОАО «Башкирэнерго»: o решение о реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения на ОАО «Башкирская электросетевая компания» и ОАО «Башэнергоактив»; o решение о реорганизации Башэнергоактив в форме присоединения к ИНТЕР РАО. (1) Реализация данной сделки возможна только при условии получения соответствующего одобрения органами корпоративного управления ОАО «Башкирэнерго» (2) Предполагается параллельное осуществление мероприятий по корпоративному одобрению реорганизации обществ Присоединение Башэнергоактив к ИНТЕР РАО Целевая структура капитала после консолидации Реорганизация Башкирэнерго в форме непропорционального разделения на сетевую компанию и БашГенко РФ и Госкомпании Миноритарии ИНТЕР РАО >50%50%

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Коэффициенты конвертации 11 (1) Акций ИНТЕР РАО за 1 акцию ОГК-1, ОГК-3, Башэнергоактив nДля целей определения цен выкупа был привлечен независимый оценщик ООО «Институт независимой оценки»; nДата проведения оценки – г.; nКонсорциум инвестиционных банков в составе Morgan Stanley & Co. Limited и ЗАО «ИК «Тройка Диалог» предоставили заключение о справедливости установленных коэффициентов конвертации акций ОГК-1, ОГК-3, Башэнергоактив в акции ИНТЕР РАО, исходя из определения всесторонней справедливости (т.е. справедливости для продающей и покупающей сторон). Методология установления коэффициентов конвертации Основные параметры сделки ¹

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Основные корпоративные действия 12 МероприятиеСрок 1 Совет директоров ИНТЕР РАО по вопросам созыва ВОСА о реорганизации и определению позиции по вопросам реорганизации ДЗО (ОГК-1, ОГК-3, Башкирэнерго, ИРАО-Электрогенерация) 15 марта Закрытие реестра акционеров к ВОСА ИНТЕР РАО15 марта Советы директоров ОГК-1, ОГК-3, Башкирэнерго по вопросам созыва ВОСА о реорганизациидо 26 марта ВОСА ИНТЕР РАО о реорганизации26 апреля ВОСА ОГК-1, ОГК-3, Башкирэнерго, ИРАО-Электрогенерация (решение единственного акционера) о реорганизациииюнь Прием требований акционеров ИНТЕР РАО о выкупе акций, выкуп предъявленных акцийапрель-июль Гос. регистрация доп.выпусков акций ИНТЕР РАО и ИРАО-Электрогенерация для целей конвертации в них акций присоединяемых обществ. Присвоение идентификационных номеров выпускам акций промежуточных компаний (Первая генерация, Третья генерация, БашГенко). июль Прием требований акционеров ОГК-1, ОГК-3, Башкирэнерго о выкупе акций, выкуп предъявленных акцийиюнь - август Реорганизация ОГК-1 и ОГК-3 в форме выделения из них промежуточных компаний (Первая генерация и Третья генерации). Реорганизация ИНТЕР РАО – Электрогенерация в форме присоединения к нему Первой генерации и Третьей генерации Реорганизация Башкирэнерго в форме разделения на Сетевую компанию и Башэнергоактив Реорганизация Башэнергоактива в форме присоединения к ИНТЕР РАО Реорганизация ИНТЕР РАО в форме присоединения к нему Первой Генерации, Третьей генерации и Башэнергоактива. октябрь Гос. регистрация отчетов об итогах размещения доп.выпусков акций ИНТЕР РАО и ИРАО-Электрогенерацияноябрь 2012

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Динамика структуры капитала ИНТЕР РАО ЕЭС при реорганизации 13 Структура акционерного капитала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» до реорганизации Структура акционерного капитала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после реорганизации Расчет структуры акционерного капитала приведен на основе коэффициентов обмена при условии, что все миноритарные акционеры ОГК-1 / ОГК-3 / Башэнергоактив конвертируются в акции ИНТЕР РАО ЕЭС В результате реорганизации произойдет увеличение УК ИНТЕР РАО на 9,56% Доля государства и госкомпаний 55%+ Доля государства и госкомпаний 60%+ Free-float 20.39%

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale % 68% Переход к целевой структуре управления генерирующими активами 14 Целевая структура управления Текущая структура управления ИНТЕР РАО (1) Калининградская ТЭЦ-2, Сочинская ТЭС, Северо-Западная ТЭЦ, Ивановские ПГУ (2) Пермская ГРЭС, Верхнетагильская ГРЭС, Уренгойская ГРЭС, Каширская ГРЭС, Ириклинская ГРЭС, 75%+1 акция ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» (3) Черепетская ГРЭС, Костромская ГРЭС, Гусиноозерская ГРЭС, Харанорская ГРЭС, Печорская ГРЭС, Южноуральская ГРЭС ООО «УК ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией» ООО «УК ИНТЕР РАО – Управление теплогенерацией» ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» Станции ИНТЕР РАО ¹ ОАО «ОГК-1» ОАО «ОГК-3» ОАО «ТГК-11 » ОАО «Башкирэнерго » 100% 27% 100% 75% ООО «БГК» ООО «ПГУ «ТЭЦ-5» ООО «БашРТС» 100% ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» ОАО «ТГК-11 » ООО «БГК» ООО «ПГУ «ТЭЦ-5» ООО «БашРТС» 68% 100% Станции ИНТЕР РАО* 100% Станции ОГК-1 ² Станции ОГК-3 ³ - владение - управление #%#% ООО «УК ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией»

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Заключение 15 Подтверждает планы менеджмента компании по реализации заявленной стратегии Повышает инвестиционную привлекательность компании за счет увеличения ликвидности и уровня free-float Способствует максимизации финансовой синергии Позволяет упростить структуру управления генерирующими активами, повысить ее эффективность и прозрачность Является одним из важнейших шагов на пути достижения лидирующих позиций в российской электроэнергетике Консолидация генерирующих активов на базе ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:

3. Распоряжение миноритарными пакетами акций: Энел ОГК-5

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Продажа пакета акций Энел ОГК-5 Продажа пакета акций на рыночных условиях в соответствие с Основными принципами распоряжения электроэнергетическими активами ИНТЕР РАО; Продолжение реализации стратегии формирования целевой структуры владения генерирующими активами; Привлечение значительного количества денежных средств для целей финансирования деятельности ИНТЕР РАО, включая программу ДПМ Целесообразность сделки Платеж в момент закрытия Дополнительный потенциальный платеж в момент выхода 625 млн. долл. США будет получен ИНТЕР РАО в момент передачи акций Энел ОГК-5 Консорциуму инвесторов Дополнительный потенциальный платеж будет направлен ИНТЕР РАО в момент выхода консорциума из инвестиций при условии достижения Консорциумом заданного уровня внутренней нормы доходности Уровень IRR ниже или равен 18%: Консорциум ничего не платит ИНТЕР РАО Уровень IRR выше 18%: Консорциум совершает в пользу ИНТЕР РАО дополнительный потенциальный платеж в размере до 125 млн. долл. США над базовым уровнем доходности (18% годовых) и 20% от последующего превышения (оставшиеся 80% будут получены Консорциумом) Дополнительный потенциальный платеж, если Энел ОГК-5 начнет выплату дивидендов Если Энел ОГК-5 будет платить ежегодные дивиденды, составляющие не меньше 25% чистой прибыли, Консорциум совершает в пользу ИНТЕР РАО дополнительный потенциальный платеж в размере до 25 млн. долл. США. Дополнительный потенциальный платеж в момент выхода будет уменьшен на эту сумму Условия реализации сделки 17 Состав консорциума инвесторов – покупателей пакета акций Энел ОГК-5 1 Русэнерго Фонд Российский Фонд Прямых Инвестиций (РФПИ) Macquarie Renaissance Infrastructure Fund (MRIF)

Приложения.

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Краткий обзор ОАО «Башкирэнерго» 19 ВЛ «БСК» (500 кВт) ООО «БСК» ООО «БашРЭС» ПС «БашРЭС» (110 кВт) ВЛ «БашРЭС» (110 кВт)) ООО «БашРТС» ПС «БСК» (220 кВт) ТЭЦ ООО «БГК» ООО «БГК» ПС «БСК» (500 кВт) ООО «ПГУ «ТЭЦ-5» БашРТС-Нефтекамск Арлан Редькино Аргамак Бирск Чекмагуш Бакалы Приуфимская ТЭЦ (мощность 200 мВт) ТЭЦ-1,2,3,4 (мощность 980 мВт) Языково Туймазы Субханкулово Благовар Чимшы Уфа Нурлино Нефтепер. завод Уфа-Южная Бекетово Раевка Шкапово Аксаково Ново-Стерлитамакская ТЭЦ (мощность 255 мВт) Стерлитамакская ТЭЦ (мощность 375 мВт) БашРЭС-Стерлитамак БашРТС-Стерлитамак Ашкадар Салаватская ТЭЦ (мощность 245 мВт) Бурзян Мраково Мелеуз Самаровка Кумертауская ТЭЦ Сибайский ПП БашРЭС-Белорецк Белорецк-110 Белорецк-220 Тукан Учалы Иремельl В. Киги Н. Киги Месягутово Лемез-Тамак Новобелокатай Кубиязы Штанды Кундашлы Восточный Уфимская Татышлы Тюльди Янаул Буйская Исянгулово Кармановская ГРЭС БашРЭС-Нефтекамск Дема Зилаир Галиахметово Бурибай Зауральская ТЭЦ БашРЭС- Нефтекамск БашРЭС-Уфа БашРЭС- Белорецк БашРЭС- Стерлитамак Республика Башкортостан nРеспублика Башкортостан является одним из наиболее индустриально развитых и активно растущих регионов России: nРегион является одним из 10-ти крупнейших по размеру ВРП и входит в десятку самых инвестиционно-привлекательных регионов России nРеспублика является важнейшим промышленным центром, на территории которого, в частности, расположены нефтедобывающие предприятия ОАО «Башнефть», а также крупнейшие нефтеперерабатывающие и нефтехимические предприятия группы Уфимских НПЗ (ОАО «Уфимский НПЗ», ОАО «НОВОЙЛ», ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Уфаоргсинтез») и ОАО «Газпром нефтехим Салават» Описание компании География деятельности nОАО «Башкирэнерго» занимается генерацией и передачей электроэнергии и мощности, а также производством, передачей и распределением тепла на территории Республики Башкортостан nУстановленная электрическая мощность составляет МВт, установленная тепловая мощность Гкал/ч nВ настоящее время в Компании происходит процесс реорганизации путем разделения генерирующих и сетевых активов в соответствии с антимонопольным законодательством nОАО «Башкирэнерго» имеет листинг на бирже ММВБ-РТС

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Структура ОАО «Башкирэнерго» 20 Генерация, передача и распределение тепловой энергии Передача электрической энергии (магистральные сети) Общая протяженность магистральных сетей (ВЛ кВ), км Общая уст. мощность ПС кВ, МВА5 971 Общая протяженность возд. линий э/передачи (ВЛ 0,4-110 кВ), км Общая протяженность кабельных линий э/передачи, км Общая уст. мощность ПС кВ, МВА Общая уст. мощность ТП, МВА4 484 Генерация электрической и тепловой энергии Передача электрической энергии (распределительные сети) ООО «БГК» ООО «ПГУ «ТЭЦ-5» ООО «БашРТС» ООО «БСК» ООО «БашРЭС» ГЕНЕРАЦИЯПЕРЕДАЧА ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ ЭНЕРГИИ ИНЖЕНЕРНО- СЕРВИСНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ООО «Энергоремонт» ООО «Энерготеплоремонт» ООО «Энергоавтоматика» ООО «Башэнергоучёт» ООО «Башэнерготранс» ООО «Энергоснабкомплект » НЕПРОИЗВОДСТВЕННАЯ И СОЦИАЛЬНАЯ СФЕРА ННОУ УТК «Башкирэнерго» ООО «ЛОЦ «Энергетик» ООО «Агрохозяйство «Мир» Доля в РБ 1 по реализации э/э, %91 Доля в РБ 1 по реализации т/э, %50 Установленная эл. мощность, ГВт4,2 Установленная тепл. мощность, тыс. Гкал/ч 15,7 Протяженность тепловых сетей, км (в двухтрубном исчислении) Источник: данные компании 1 Республика Башкортостан Основные показатели

A4 FORMAT Please dont change page set up to A3, print to A3 paper and fit to scale Производственные показатели по российским активам – 2011 (c учетом генерирующих активов Башкирэнерго) Динамика выработки электроэнергии Установленная мощность ОГК-1ИНТЕР РАО - ЭлектрогенерацияТГК-11Башкирэнерго ОГК-3 Всего: 26.8 ГВт ОГК-1ИНТЕР РАО - ЭлектрогенерацияТГК-11Башкирэнерго ОГК-3 Коэффициент использования установленной мощности Удельный расход условного топлива ,8% ТВт*ч г/кВт*ч ОГК-1ИНТЕР РАО - ЭлектрогенерацияТГК-11Башкирэнерго ОГК-3 ОГК-1ИНТЕР РАО - ЭлектрогенерацияТГК-11Башкирэнерго ОГК-3 21

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!