ЭФФЕКТИВНОЕ РАЗВИТИЕ БИЗНЕСА С ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ СОВРЕМЕННЫХ ФИНАНСОВЫХ И ЮРИДИЧЕСКИХ ИНСТРУМЕНТОВ: - СДЕЛКИ ПО СЛИЯНИЯМ И ПОГЛОЩЕНИЯМ (M&A), - ПРИВЛЕЧЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ В АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ, - РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ, - ОБЛИГАЦИОННЫЕ ЗАЙМЫ, - ПОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ IPO ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ Конференция Марчмонт, г. Новосибирск, 24 апреля 2008 г.

Бизнес, который не развивается, обречен на неудачу. Успех на отраслевом рынке приходит к компании не только за счет развития собственного производства или услуг, но и за счет экстенсивного расширения присутствия на других территориях: в регионах, за рубежом. Эффективным инструментом для такого развития может стать ряд успешных сделок по слияниям и поглощениям (M&A). Привлечение инвестиций в условиях кризиса ликвидности может осуществляться путем приглашения инвестора для участия в акционерном капитале компании. Оптимизация структуры холдинговой компании путем ее реструктуризации также может привести к существенному экономическому эффекту: тщательный анализ налоговых последствий отдельных операций внутри холдинга и вовне может сэкономить собственнику бизнеса значительные денежные средства. ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ 2

3 Развитие всякого бизнеса возможно только с помощью достаточного финансирования. Собственных средств зачастую не хватает, поэтому компании прибегают к заемным. На первом этапе финансирование может осуществляться за счет банковских кредитов, рефинансирования прибыли. Однако в определенный момент перед компанией встает вопрос о значительном расширении бизнеса, о выходе на международные рынки, о повышении стандартов управления. Самым простым и распространенным способом публичного заимствования является облигационный заем. На сегодняшний день этим способом привлечения денежных средств уже воспользовались тысячи российских компаний-эмитентов ( Проведение подготовки и публичного размещения акций (IPO) позволяет собственнику компании, не теряя контроля над бизнесом, повысить капитализацию, усовершенствовать процедуру управления своим бизнесом, а также привлечь дополнительные денежные средства для развития. Примеры успешно разместивших акции эмитентов на сайте

О СНОВНЫЕ СТАДИИ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЯМ И ПОГЛОЩЕНИЯМ (M&A): проведение переговоров, проведение комплексной проверки (Due Diligence), в т.ч. проведение проверки юристами, финансистами и отраслевыми специалистами, структурирование сделки, разработка проектов договоров, резолюций, корпоративных одобрений и доверенностей – в российском и, при необходимости, в иностранном праве, реализация и закрытие сделки: контроль подписания всех документов, контроль перехода права собственности на акции или доли, контроль поступления платежей. 4 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

5 П РИВЛЕЧЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ В АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ Сотрудничество может оформляться в форме создания совместного предприятия, в которое инвестируют денежные средства или имущество сам собственник-основатель бизнеса, а также сторонний инвестор. Возможны также другие формы сотрудничества, в зависимости от желания сторон и специфики реализуемого проекта. Прохождение проекта состоит из следующих стадий: Составление пакета документов компании, состоящего из: 1) бизнес-плана проекта, 2) финансовой модели по денежным потокам в последующие 5 лет, 3) отчета о показателях хозяйственной деятельности за предыдущие 3-5 лет, 4) оценки стоимости бизнеса; Представление пакета документов инвестору; Участие в проведении переговоров между компанией и инвестором, проведение комплексной проверки бизнеса компании (Due Diligence), подписание соглашения о намерениях, структурирование сделки; Составление проектов договоров, подписание, исполнение договоров; Закрытие сделки (контроль исполнения, подписание завершающего документа, подтверждающего удовлетворенность сторон реализацией проекта).

6 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ Р ЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ ХОЛДИНГОВЫХ СТРУКТУР, Ф УНКЦИОНАЛ ЮРИДИЧЕСКОГО КОНСУЛЬТАНТА : – проведение Due Diligence, - проведение системного анализа результатов проверки, с участием финансистов и отраслевых специалистов, - системное изложение имеющихся идей и выводов в форме заключения, - участие в проведении реструктуризации холдинга (смена собственников акций или долей компании внутри группы без смены контроля материнской компании над всем холдингом, ликвидация или выведение лишних юридических лиц за рамки холдинга, перемещение активов по отраслевому признаку из одной компании в другую, слияние или присое5динение юридических лиц), - консультации по вопросам налогообложения операций по реструктуризации, - введение системных процедур корпоративного управления внутри холдинга (внесение изменений в учредительные документы, составление внутренних регламентирующих документов, рекомендации по кадровому составу департаментов по корпоративному управлению).

В ЫПУСК И РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЛИГАЦИОННОГО ЗАЙМА : - облигационный заем позволяет привлечь значительно больший объем финансовых ресурсов (до 30% от выручки предприятия) по сравнению с кредитом банка; - облигационный заем является по общему правилу беззалоговым способом заимствования - в отличие от банковского кредита; - облигационный заем предполагает длительный срок обращения (от 1 до 5 лет) и позволяет заместить краткосрочные кредиты более долгосрочными заимствованиями; - облигационный заем позволяет управлять стоимостью заимствования: выкупать ценные бумаги на рынке, когда они дешевле и продавать когда они дороже, снижать процентную ставку купонного платежа после оферты; -срок подготовки документов для осуществления облигационного займа сопоставим с периодом прохождения проверки и внутренних одобрений выдачи кредита в банке. Но в отличие от решения по выдаче банковского кредита, продажа облигаций практически всегда завершается успешным результатом для эмитента. Существенным преимуществом облигационного займа для эмитента является отсутствие необходимости согласовывать определенные действия с банком-кредитором (отчуждать имущество, совершать сделки по приобретению новых активов и т.д. без угрозы объявления дефолта со стороны банка). Система публичного раскрытия информации о деятельности эмитента позволяет информировать держателей облигаций и соблюдать законодательство. ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

П РЕИМУЩЕСТВА ПУБЛИЧНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ (IPO): - размещение акций на российском и международном рынке делает компанию более известной в своей отрасли; - присвоение акциям компании-эмитента высокого рейтинга может послужить основанием для получения компанией более дешевых кредитов от международных финансовых институтов; - в большинстве случаев после IPO повышается капитализация компании; - публичное размещение акций позволяет управлять стоимостью акций компании: выкупать ценные бумаги на рынке, когда они дешевле и продавать когда они дороже; - внедрение международных стандартов управления, в т.ч. введение независимых директоров в состав совета директоров, в целом позитивно влияет на ведение бизнеса в компании; - структура холдинговой группы перед проведение IPO претерпевает изменения, становится более рациональной, позволяет удобнее консолидировать прибыль в управляющей компании. ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

П УБЛИЧНЫЕ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ (IPO) – ФУНКЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО КОНСУЛЬТАНТА : - юридический Due Diligence исходной ситуации в компании-эмитенте, - реструктуризация эмитента и холдинговой структуры эмитента, - подготовка и регистрация (доп.) эмиссий акций, - организация (или проверка) процесса раскрытия информации и оптимизация процедур корпоративного управления в компании-эмитенте, - участие в составлении инвестиционного меморандума, - участие в презентациях в рамках Roadshow, - контроль подписания необходимых документов с биржей, - контроль за своевременным раскрытием информации. Юридическая фирма вместе с финансовым консультантом помогает компании- эмитенту сформулировать схему размещения, стратегию и связанную с ней часть общей стратегии развития бизнеса компании-эмитента, понять оптимальный размер и другие параметры займа и наиболее благоприятный период для размещения. 9 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

10 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ IPO ДЛЯ КОМПАНИЙ СРЕДНЕГО РАЗМЕРА, В ПЕРВУЮ ОЧЕРЕДЬ ИЗ РЕГИОНОВ Р ОССИИ : Целевая группа: средние и быстрорастущие небольшие российские компании с капитализацией от 500 млн. рублей. В течение 2008 г., на фоне неблагоприятной конъюнктуры на мировых финансовых рынках, есть смысл активно осуществлять подготовительные мероприятия для проведения IPO. В период роста отраслевого рынка компании-эмитенту необходимо быть перманентно готовой к оперативному размещению ценных бумаг на биржевой площадке. Наряду с крупными инвесторами общефедерального масштаба особенно важным является участие в выкупе эмиссий ценных бумаг местных финансово-банковских структур, которым знаком бизнес компании-эмитента.

К ОНТАКТЫ : ИЛЬЯ АЛЕКСАНДРОВ, РУКОВОДИТЕЛЬ ИНВЕСТИЦИОННОЙ ПРАКТИКИ Тел.: +7 (495) , , доб. 117 Моб. тел.: +7 (906) , +7 (916) ВАСИЛИЙ ТРОФИМОВ, МЕНЕДЖЕР ПРОЕКТА ИНВЕСТИЦИОННОЙ ПРАКТИКИ Тел.: +7 (495) , , доб ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ