Слияния и поглощения компаний Лекция 6 по международному бизнесу

Слияния и поглощения – это приобретение готовых компаний посредством покупки их финансовых активов Позволяют увеличить масштабы деятельности. Может оказаться более дешевым и менее рисковым. В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретение бывает: Дружественное - официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании. Слияние происходит на основе анализа выгод от объединения. В результате реализуется прибыль от синергии.

Враждебное (агрессивное) поглощение- недружественная перекупка Компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно % акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются: постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров; обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.

Внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) быстрая скупка акций (bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга, возникшего в результате финансирования поглощения. В такой ситуации рейдер приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла. Данная практика (называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена.

Медвежьи объятия (bear hug) - очень выгодное предложение о поглощении компании, акционеры не возражают. Разновидностями такой тактики поглощения являются: очень щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer); очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату наличными, опцион на покупку акций или премию.

Навязанная сделка (cram-down deal) покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы, как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на «мусорные» облигации, а не на наличность.

«Стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря», а затем объединяется с враждебным поглотителем.

Основные способы предотвращения приобретений Пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с акциями, характерных для поглощения; Обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток поглощения; Приглашение специалистов, инвестиционных банков, которые разрабатывают стратегии противостояния рейдерам; Образование «военной казны» - выделение средств (ликвидных активов, наличности), хранимых вне компании на случай приобретения.

Основные тактики отражения враждебного поглощения 1. Зеленый шантаж (greenmail) - компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций. 2. Ядовитая пилюля (poison pill) - стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что может предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя.

Виды стратегии «ядовитая пилюля» внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) - дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании покупать дополнительные акции по сниженным ценам; внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) - дает право держателям обыкновенных акций купить акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний; самоубийственное лекарство (sucide pill) - обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании.

Основные тактики отражения враждебного поглощения 3. «Макаронная оборона» (macaroni defense) - тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении. 4. Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout).

Основные тактики отражения враждебного поглощения 5. Политика выжженной земли (scorched-earth policy) - поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния. 6. Стратегия «Пэк-Мэн» (Pac-Man Strategy) - поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.

Основные инструменты отражения враждебного поглощения 1. Человеческая пилюля (people pill) - договоренность об увольнении руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение становится нецелесообразным. 2. Пенсионный парашют (pension parachute) - пенсионное соглашение, в соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно, рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании.

3. Предотвращение «финансового рычага» - поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы 4. Управленческий выкуп (management buyout) - выкуп с премией руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной). 5. Требование установить справедливую цену, одинаковую для всех акционеров - это предотвращает условное тендерное предложение;

6. Процедура квалифицированного большинства (например, 90%) при голосовании о поглощении. 7. Золотой парашют - контракт с высшим руководством, делающий замену дорогостоящей; защитное слияние с другой компанией; введение в устав корпорации оговорки переизбрания каждый год части совета директоров; 8. Поглощаемая компания может обратиться к дружественной компании, привлекаемой для защиты от поглощения. Ее привилегией является закрытый опцион - возможность покупки дополнительной доли капитала поглощаемой компании по цене ниже номинала.