Маркетинг: поиск инвесторов Роман Осипов Директор Департамента инвестиций ИК ЮНИТЕР

Наиболее протяженная часть процесса - Анализ маркетинговых альтернатив - Формирование и наращивание списка покупателей - Рассылка тизера потенциальным инвесторам и прощупывание первичного интереса к сделке - Рассылка соглашения о неразглашении (СА) и ИнфоМемо - Подготовка презентации менеджеров и информационного зала - Предварительная версия договора купли-продажи - Запрос предварительного индикативного интереса инвесторов (first round bids) - Отбор инвесторов на второй раунд (second round bids) - Сравнительный анализ предложений - Координация due-diligence - Получение окончательным предложений и заключительные переговоры Маркетинг – поиск инвесторов

Закрытые переговоры Точечный поиск Закрытый аукцион Открытый аукцион Описание Прямые переговоры на высшем уровне без письменных презентаций Несколько потенциальных покупателей, краткая презентация без формального процесса Контакт с большим числом покупателей, базирующихся на стратегических или финансовых мотивах Контакт с широким кругом покупателей и выявление интереса через формальные процедуры Число контактов с потенциальными покупателями Уровень информационного раскрытия Фокусируемся на сторонах, имевших контакты в прошлом Ограниченная дискуссия до рассылки инфо мемо Ограниченное раскрытие процесса продажи - рассылка инфо мемо Публичное раскрытие через пресс-релизы - инфо мемо Формат предложений Эксклюзивные переговоры Небольшой конкурентный аукцион Конкурентный двух шаговый процесс Открытый двух шаговый аукцион Гибкость процесса Время подписания 3 месяца 3-5 месяцев5+ месяцев Обзор маркетинговых альтернатив

4 Закрытые переговорыТочечный поискЗакрытый аукционОткрытый аукцион + -Высокая скорость -Максимум конфиденциальности -Минимальное отвлечение менеджмента -Избегаем слухов о продаже -Максимум гибкости -Высокая скорость -Конфиденциальность -Минимальное отвлечение менеджмента -Гибкость процесса и структурирования -Поддерживается некоторая конфиденциальность -Покупатели стимулируются к конкурентному поведению -Хорошая цена продажи - Вовлекается максимум потенциальных покупателей - Сильное стимулирование покупателей к конкуренции -Максимум цены и лучшие условия сделки - -Ограниченные возможности управления переговорами -Максимум цены не достигается -Весь круг покупателей не охватывается -Требует тщательной организации работы менеджеров -Не охватывается круг всех возможных покупателей -Задержка с реализацией -Некоторое отвлечение управленческих ресурсов -Риск утечки конфиденциальной информации -Задержка с реализацией -Значительное участие менеджеров в процессе -Значительный риск утечки конфиденциальной информации Маркетинговые альтернативы – Pros & Cons

Контакты с потенциальными покупателями Составление окончательного списка потенциальных инвесторов - Сверка с владельцами / менеджментом всех «тонких» моментов Определить, кто выходит на первичный контакт - Выход владельца компании на владельца (-ев) покупателя особенно эффективен в закрытых переговорах - Согласовать уровень раскрытия - Рассылка тизера Менеджер проекта ( подчиненный менеджеру младший специалист) централизованно обновляет маркетинговую базу данных - Владельцы и ключевые менеджеры, включенные в проект, получают обновления

От маркетинга к началу диалога Как в любом аукционе чем больше ажиотажа – тем выше цена Эффективное использование внешнего советника - Разводки по количеству претендентов и цене Слухи в СМИ С другой стороны, несанкционированные утечки информации достаточно распространены и нежелательны - Будьте уверены, что все каналы коммуникации адекватно управляются! Если инвестор показывает реальный интерес к компании, следующими шагами должны быть: - Подписание договора о неразглашении информации (менеджер обновляет базу данных) - Рассылается пронумерованный ИнфоМемо (менеджер обновляет базу данных) - Проводятся дополнительные информационные запросы - Инвестору предлагается предъявить письмо о намерениях

Индикативный бид Приглашение сделать индикативный бид (письмо о намерениях) - Отправляется через 2-3 недели после рассылки ИнфоМемо В таком письме запрашиваются (можно приложить свой term sheet) - Предварительная индикативная оценка компании-цели - Форма оплаты и структура сделки - Финансовые условия и временные ограничения - Налоговые и учетные соображения - Требования due-diligence - Намерения по менеджменту и персоналу - Требования одобрения акционерами и советом директоров - Любые другие предвидимые условия Документ в силу количества условий особо силы не несет, но - Управляемость процесса - перенаправить «боковые» заходы в русло - Репутация инвестора - «Мягкие» сигналы о Серьезности намерений Уровне авторизации исполнителей Степени «продвинутости» процесса со стороны инвестора

Еще раз о процессе Результатом этапа является получение писем о намерениях инвесторов - В приглашении указывается срок получения такого письма Проектная группа определяет, кого пропустить во второй раунд - Итоговое сравнение полученных бидов по цене, структурным условиям и серьезности инвесторов Письма потенциальным покупателям двух видов - «Большое спасибо за внимание» и верните ИнфоМемо, или - Приглашение встретиться с менеджментом и посетить Информационный Зал Презентация менеджеров и Инфо Зал должны быть готовы Выслать следующие документы (если не было сделано ранее) - Проект Term sheet или договора купли-продажи - Перечень содержимого информационного зала Начать согласовывать даты встреч по следующему этапу

Информационный зал - наполнение Документы, подтверждающие финансовые результаты - Консолидированная отчетность и отчетность основных предприятий и т.п. «Материальные контракты» - Формального признака «материальности» на практике нет. Обычно за основу берутся ценовые параметры, как то: все действующие договоры на сумму выше 5 % консолидированных продаж или 5 % консолидированных активов Права собственности - Основные материальные активы - Акционерный капитал (выписки из реестра, решения собрания акционеров и т.п.) Прочие документы, оказывающие решающее влияние на возможную стоимость сделки - Например, участие объекта продажи / акционеров в судебных тяжбах, как в качестве истца, так и ответчика

Презентация менеджеров - проведение В среднем Презентация менеджеров требует от двух до трех недель на подготовку и репетицию Демонстрирует наличие профессиональной команды - Каждый информационный блок читается ответственным менеджером - На профильные вопросы отвечает соответствующий менеджер - Потенциальный покупатель, знакомый с инфо мемо, смотрит главным образом на то, как подается информация - Формат ответов на вопросы - кратко, по-существу - два-три предложения - Участие советника (менеджера проекта) позволяет отсекать опасные вопросы Процесс общения с двумя-тремя командами инвесторов растягивается на две-четыре недели - Презентация проводится с каждым потенциальным покупателем индивидуально Необходим один полный рабочий день Серьезная «головная боль» для рабочего распорядка менеджеров - Лучше привязать к графику посещения Информационного Зала

Due-diligence и Информационный зал «Due- diligence» есть процесс получения и детальной проверки операционной, деловой и финансовой информации по компании-цели и её активам - Эксперты инвестора концентрируют внимание на выборочном посещении объектов и информационном зале (ИЗ) Предоставляет централизованный и управляемый доступ к информации и данным компании-цели - Удобное расположение - Авторизуемый доступ - ИЗ начинают формировать на момент сбора и анализа информации Могут быть обновления по факту времени и дополнительным запросам инвесторов, прошедших во второй раунд Во избежание недоразумений требуется достаточно сложная логистика - Исключить одновременное появление экспертов конкурирующих инвесторов - Достижение новейших технологий - виртуальный информационный зал!

Получение твердой оферты – Final Bids Менеджер проекта высылает инвесторам, участникам второго раунда, приглашение сделать твердую оферту - Заверено юридическим советником - Поясняются правила последнего раунда аукциона - Описывает все условия, требуемые клиентом для принятия предложения - Последние обновленные операционные / финансовые результаты или любые другие свежие раскрываемые данные - «Рыба» договора-купли продажи (Draft Purchase Agreement) Упреждающие предложения (Pre-emptive Bids) - Попытка изменить условия и перейти к переговорам - В подавляющем большинстве случаев неприемлемы для продавца

Final Bids – Оценка Менеджер проекта выносит рекомендации о лучшей оферте: - Форма оплаты (наличные и / или акции) - Отложенные платежи (e.g. earn-outs или seller notes) - Остающийся интерес продавца в акционерном капитале компании - Допустимые обязательства - Сравнение «оптических» ценовых параметров и рыночного значения Оценка риска полученных предложений - Например, нужно ли инвестору стороннее финансирование Нужна помощь юридического советника в оценке предлагаемых изменений договора купли-продажи (SPA)

Еще раз о процессе На основании предшествующего этапа - В due-diligence запускаются группы экспертов двух-трех инвесторов Высылаются приглашения делать окончательное предложение - Почти окончательный текст договора купли-продажи должен быть готов и приложен к письму Продолжаются «разводки» Получаются окончательные твердые оферты Проводится отбор фаворита процесса Переход к эксклюзиву с фаворитом - Если фаворит того потребует

Профиль Global M&A Global M&A Global M&A является одной из ведущих организаций, объединяющих независимые компании в сфере M&A консалтинга, ориентирующиеся на сделки суммой от 10 до 250 млн. евро Global M&A состоит из более чем 40 инвестиционных банков по всему миру За последние три года партнёры Global M&A заключили более 500 сделок общей стоимостью 26,4 млрд. Евро Согласно информации Thomson Financial и MergerMarket в 2007 году партнёры Global M&A организовали 200 сделок стоимостью 9 млрд. евро C 2008 года ИК Юнитер является национальным партнером сети «Global M&A» Global M&A даёт возможность быстро и эффективно идентифицировать финансовых и стратегических инвесторов по всему миру, включая все страны Европейского Союза, США, Канаду и Мексику, страны Ближнего Востока (включая Саудовскую Аравию, Объединенные Арабские Эмираты, Оман), Японию, страны Восточной Европы (включая Россию, Украину и др.).

Наши сделки

КОНТАКТЫ , Минск, Беларусь Пр-т Независимости 117А БЦ «Александров пассаж», 12 эт. Тел: ( ) Факс: ( ) web: Менеджмент Председатель Правления Андрей Михайлович Дерех Департамент инвестиций Роман Дмитриевич Осипов Департамент Недвижимости Тадеуш Казимирович Малиновский Департамент ценных бумаг Нина Львовна Черник Исследования и консалтинг Максим Николаевич Кохов Департамент развития международного бизнеса Даниель Крутцинна

Спасибо за внимание!