Антон Селивановский 13 мая 2008г. Бейкер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед входит в состав Baker & McKenzie International, организации, созданной в форме швейцарского объединения (Swiss Verein), сящего из юридических фирм - участников объединения в разных странах мира. В соответствии с общепринятой терминологией, используемой компаниями в сфере профессиональных услуг, термин партнер означает лицо, имеющее статус партнера в такой юридической фирме, или занимающее аналогичную должность. Термин офис или представительство означает, соответственно, офис такой юридической фирмы. Секьюритизация факторинговых платежей IV Ежегодная профессиональная конференция «Факторинг – 2008: новые горизонты»

Что такое секьюритизация? Этимология: англ. «security» - ценная бумага (не обеспечение) Трансформация неликвидных активов в ликвидные ценные бумаги. Сложная форма финансирования под обеспечение пула активов (дебиторской задолженности) Происхождение: Дания, США – ипотечное кредитование

Классическая схема секьюритизации активов ИНВЕСТОРЫ ОРИГИНАТОР SPV RUB ABS ЦЕННЫЕ БУМАГИ ПЕРЕДАЧА АКТИВА RUB ЭМИССИЯ ПОКУПКА RUB ПУЛ АКТИВОВ

Преимущества секьюритизации Снижение стоимости денежных средств - Достигается структурами с минимальным риском банкротства - Более высокий рейтинг ценных бумаг: Оригинатор / Суверен Забалансовый характер сделки - Активы снимаются с баланса - Поступает денежная наличность - Улучшаются финансовые показатели, коэффициенты Прочие выгоды - Диверсификация источников финансирования и инвесторов - Повышение авторитета, выход на международные рынки капитала - Создание программы долгосрочного финансирования

Какие активы секьюритизируются Кредитный портфель (ипотечные, автомобильные, корпоративные, просроченные кредиты) Поступления по дебетовым и кредитным картам Арендные, лизинговые платежи Факторинговые платежи Облигации, облигационный портфель Экспортная выручка, выручка от продажи товаров, работ услуг (например, по договорам поставки товаров, нефти) Иные реально прогнозируемые однородные потоки денежных средств

Подводные камни Команда и организация процесса Учреждение SPV, регистрация и открытие счетов IT системы Стандартная документация Регулятивные одобрения Корпоративные одобрения

Обычная схема факторинга Дебитор Фактор Клиент Платеж за товары Договор поставки 1-ый платеж Рамочный факторинговый договор 2-ой платеж

Новая схема Дебитор Фактор Клиент Платеж за товары Договор поставки 1-ый платеж Рамочный факторинговый договор 2-ой платеж Агент по сбору платежей

Секьюритизация факторинговых платежей Дебиторы Агент ЕврокоммерцSPV Клиенты Deutsche Bank Переводы по «уступленным счетам» 1-ый платеж 2-ой платеж Субординированный займ Notes $ Платежи за товары 1-ый платеж 2-ой платеж Выплаты по notes Переводы по «неуступленным счетам»

Опыт Baker & McKenzie в сделках секьюритизации в России и СНГ Technical Working Group on Securitisation Russian Legal Framework for Securitisation Working Group Member March 2005 International Finance Corporation EUR250 million Warehouse Facility Consumer Receivables Securitisation Counsel to the Arranger November 2005 Russian Standard Bank US$200 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to Monoline Financial Guarantor December 2005 Kazkommertsbankz EUR300 million Consumer Receivables Securitisation Transaction Counsel December 2005 Home Credit & Finance Bank

Опыт Baker & McKenzie в сделках секьюритизации в России и СНГ (2) MDM Bank EUR225 million US$200 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to the Arrangers November 2006 EUR230 million US$260 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to the Arrangers December 2006 Alfa Bank EUR300 million Consumer Receivables Securitisation Counsel to the Arrangers Counsel to the Trustee April 2006 Russian Standard Bank US$430 million Auto Loans Securitisation Counsel to the Trustee October 2006 MDM Bank US$350 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to the Arrangers March 2006 Alfa Bank US$450 million Leasing Receivables Securitisation Counsel to the Originators March 2006 Red Arrow US$200 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to Monoline Financial Guarantor June 2006 Kazkommertsbank US$90 million Residential Mortgages Securitisation Transaction Counsel July 2006 Vneshtorgbank Bank Sovfintrade EUR165 million Residential Mortgages Securitisation Counsel to the Originator December 2006 US$150 million Warehouse Facility Residential Mortgages Securitisation Transaction Counsel February 2006 BTA Ipoteka

Опыт Baker & McKenzie в сделках секьюритизации в России и СНГ (3) MDM Bank US$350 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to the Arranger May 2007 Alfa Bank EUR145million US$200 million Diversified Payment Rights Securitisation Counsel to the Arrangers May 2007 Raiffeisenbank US$165 million Auto Loans Securitisation Counsel to the Trustee May 2007 RUR 2 billion Warehouse Facility Residential Mortgages Securitisation Counsel to the Arrangers April 2007 Gazprombank PrivatBank US$180 million Redidential Mortgages Securitisation Counsel to the Originator February 2007 Residential Mortgages Securitisation Transaction Counsel February 2007 BTA Ipoteka US$140 million RUR 5.3 billion Credit Card Receivables Securitisation Counsel to the Originator August 2007 Home Credit & Finance Bank EUR 147million RUR 1.6 billion Residential Mortgages Securitisation Counsel to the Arrangers June 2007 GPB-Ipoteka

Опыт Baker & McKenzie в сделках секьюритизации в России и СНГ (4) RUR 8 billion Factoring Receivables Securitisation Counsel to the Trustee December 2007 RUR 12.5 billion Credit Card Receivables Securitisation Counsel to the Originator December 2007 Russian Standard Bank US$ 75 million Warehouse Facility Residential Mortgages Securitisation Counsel to the Trustee August 2007 FORA-BANK Eurokommerz Moscow Mortage Bank RUR 3.9 billion Public Utility Loans Securitisation Counsel to the Arranger December 2007

Антон Селивановский 13 мая 2008г. Бейкер и Макензи - Си-Ай-Эс, Лимитед входит в состав Baker & McKenzie International, организации, созданной в форме швейцарского объединения (Swiss Verein), сящего из юридических фирм - участников объединения в разных странах мира. В соответствии с общепринятой терминологией, используемой компаниями в сфере профессиональных услуг, термин партнер означает лицо, имеющее статус партнера в такой юридической фирме, или занимающее аналогичную должность. Термин офис или представительство означает, соответственно, офис такой юридической фирмы. Антон Селивановский «Бейкер и Макензи», Москва Садовая Плаза, 11 этаж Долгоруковская ул., 7 Москва , Россия Тел: 7 (095) Факс: 7 (095)