Подготовка компании к сделке с инвестором Июнь 2011 Екатерина Седова, Старший Менеджер

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 2 Содержание Особенности работы с финансовыми и стратегическими инвесторами Ключевые факторы инвестиционной привлекательности Подготовка Компании ко сделке с инвестором Этапы и сроки сделки Примеры сделок

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 3 Типы инвесторов Финансовый инвестор Стратегический инвестор Кто они?Фонды Private Equity, ЕБРР, Роснано Крупные компании отрасли Цель инвестицийПолучение дохода при выходе Усиление позиции на рынке Сроки инвестирования 3-5 летДолгосрочные Пакет акций10% - 49% > 50% Оперативное управление Чаще не участвуютПриводят команду менеджеров

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 4 Финансовые инвесторы Преимущества Возможность относительно быстрого привлечения финансирования Сохранение контроля над бизнесом Имидж компании улучшается Больше возможностей для привлечения дальнейшего финансирования (в т.ч. заемного, IPO); Необязательно наличие отчетности по МСФО, требования к прозрачности бизнеса ниже по сравнению с выпуском облигаций или IPO Недостатки Относительно короткий срок инвестирования Требует высокую доходность Необходимы финансовые прогнозы и стратегия развития Требует гарантий выхода Ограничение минимального размера инвестиций

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 5 Стратегические инвесторы Преимущества «Щедрые» покупатели. Но не всегда Знание бизнеса Нацелены на долгосрочный рост Доступ к технологиям, опыту Доступ к новым рынкам Финансовые возможности Недостатки Как правило, согласны не менее чем на 50% + 1 Стремятся получить полный контроль в будущем (call option) Тщательно выбирают партнеров Бюрократический процесс (одобрения… ) Долгий переговорный процесс

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 6 Источник: Исследования Ernst & Young Собственники/Менеджмент Прозрачность Стратегия выхода Контроль Отрасль Прибыльность Доля рынка Доход Обеспечение/гарантии Балансовые показатели Страна регистрации Ликвидность Легкость входа Важность критерия НизкаяВысокая Ключевые факторы, влияющие на привлечение инвестиций

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 7 Подготовка Компании ко сделке с инвестором (1) Необходима грамотная управленческая отчетность не только для инвестора, но и для собственника Убираем все внутригрупповые обороты и маржу Консолидированная отчетность Управляем EBITDA Честный бухучет Управляем Долгом Зарплата в конвертах и т.п. - далеко в прошлом Все операции аккуратно отражены по РСБУ Начисление резервов (по сомнительным долгам, запасам…) Ключевой финансовый (не бухгалтерский) показатель Инвесторы ориентируются на мультипликаторы к EBITDA Разные методики расчета. Главное – отразить все доходы и расходы (кроме Interest, Tax, Depreciation, Amortization) Долг уменьшает стоимость пакета акций Важно соотношение Долг/EBITDA (как правило, нормальный уровень – до 2.5 – 3) Сроки, ставки, обеспечение кредитов Бюджеты Подробный бюджет доходов и расходов на год Прогноз консолидированного финансового результата Ежеквартальное обновление бюджета (прогноза)

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 8 Подготовка Компании ко сделке с инвестором (2) Юридическая структура Структура холдинга должна быть прозрачной для инвестора Какие компании входят в холдинг: преобладание сути над формой Выбор юрисдикции для холдинговой компании может быть осуществлен на этапе переговоров с инвестором Бизнес-план и прогнозы Как будут использованы инвестиционные средства? Какой эффект? Прогнозная финансовая модель на 5-7 лет Доходность инвестиций свыше 30% Перспективы роста Четкая стратегия роста Анализ рынка (в т.ч. прогнозов развития), конкурентов Стратегия выхода Какие гарантии выхода мы готовы дать инвестору? IPO Продажа контрольного пакета стратегическому инвестору Выкуп акций менеджментом/собственниками

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 9 Примеры несовпадений ожиданий акционеров и финансового инвестора Участие Цена Выход Риски/ будущий рост Инвестор Ожидание средней/ близкой к нижней границе оценки Применение дисконтов (за неликвидность, риски) Необходимость гарантий выхода: drag-along (требование совместной продажи), пут-опцион, обеспечивающий мин. IRR Основатели компании Часто ожидание минимального участия инвестора в бизнесе Нежелание предложить инвестору более крупный пакет Нежелание обеспечить инвестора гарантиями выхода Неготовность полностью продать компанию на момент выхода Желание заложить будущий рост в оценку бизнеса Ожидание максимальной оценки, аналогичной торгующимся компаниям/ сделкам по покупке лидеров рынка Необходимость получения гарантированных прав инвестора (участие в СД, право вето) English Law Корректировка цены/пакета (ratchet) в зависимости от результатов развития бизнеса

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 10 Примеры финансовых инвесторов КомпанияКритерии инвестированияПримеры инвестиций в России Государственные инвесторы ЕБРР Акционерное и заемное финансирование от 10 млн долл Свыше 600 проектов в России РоснаноВысокотехнологичные проектыДанафлекс, Оптоган, Микробор Международные фонды TPG CapitalН.д.Лента, Сиа Интернейшнл Warburg PincusН.д.RBMH Broadcast Media, Эльдорадио, Радио 7 Capital GroupРазмер сделки от 10 до 100 млн. долл.Юнимилк Фонды прямых инвестиций с фокусом на Россию Russia PartnersРазмер сделки от 20 до 100 млн. долл. KupiVip, EPAM, Globaltrans, MTV-Russia, МДМ- Банк, Parallels и др. BVCPВыручка от 20 до 200 млн. долл. Yandex, Europlan, Gallery Group, Volga Gas, Burren Energy, СТС-Медиа и др. ВТБ КапиталРазмер сделки от 20 до 100 млн. долл. Лента Mint CapitalВыручка от 10 до 100 млн. долл. Монэ, Столичное коллекторское агентство. Фруже, Verysell Источник: Данные из открытых источников

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 11 Процесс заключения сделки с инвестором Окончательные переговоры, Подписание SPA Поиск инвесторов, подготовка материалов Предварительные переговоры, согласование Term Sheet Due Diligence (комплексная проверка), корректировки Этап 1 Этап 2 Этап 3Этап месяца2-4 месяца1-3 месяца 2 -3 месяца месяца – одобрение регулирующими органами, если необходимо Весь процесс занимает 6-12 месяцев

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 12 Сделки M&A на российском рынке, 2010 г. Объем сделок M&A на российском рынке в 2010 году составил млрд. долл. Средний объем сделок на данном рынке вырос с $87.9 млн. в 2009 году до $148.5 млн. в 2010 году Количество объявленных сделок M&A в России, 2010 г. Распределение стоимости совершенных сделок M&A в 2010 г. Источник: Данные из открытых источников, оценка «Эрнст энд Янг»

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 13 Примеры сделок M&A на рынке России с участием фондов прямых инвестиций, 2010 – 2011 Приобретаемая компанияПокупательДоляРазмер сделки (рассч.), $млн Лаборатория КасперскогоGeneral Atlantic LLC20%200 Розничная сеть «Лента»TPG Capital; ВТБ Капитал35.4% Банк «Восточный экспресс»Baring Vostok Capital Partners20%н.д. Брансвик Рейл Mcquarie Renaissance Infrastructure Fund 16%125 KupiVip.ru Russia Partners, Balderton Capital и Bessemer Venture Partners н.д.55 Rising Star MediaUFG Private Equity Fundн.д.30 Геотек ХолдингVolga Resources25%н.д. Источник: Данные из открытых источников

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 14 Примеры сделок M&A на рынке России с участием иностранных стратегических инвесторов, 2010–2011 Приобретаемая компанияПокупательДоля Размер сделки (рассч.), $млн НоватекTotal SA12.1%4,000 Вимм Билль ДаннPepsiCo Inc.66%3,800 Независимая транспортная компания UCL Rail BV100%561 КАМАЗDaimler AG17.1%428 СеверзолотоKinross Gold Corporationн.д.368 Digital Sky TechnologiesTencent Holdings10.3%300 СевералмазRio Tinto plc.н.д.250 ТрансмашхолдингAlstom SA25%75 Источник: Данные из открытых источников

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 15 Примеры сделок с участием Эрнст энд Янг в качестве ведущего консультанта Информация носит сугубо справочный характер Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта продавца Продажа контрольной доли участия в уставном капитале платежной системы «Рапида» Россия 2011 Платежная система «Рапида» This announcement appears as a matter of record only. Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта покупателя и оказывала услуги по сопровождению сделки Приобретение долей в North- West 1 Alliance Bank, банке «Таврический» Россия 2010, 2008 SpareBank 1 Nord- Norge Информация носит сугубо справочный характер Ernst & Young выступала в роли финансового консультанта Mitsubishi Corporation Приобретение 40% доли в компании «Рольф – импорт» Россия 2009 Mitsubishi Corporation Информация носит сугубо справочный характер Компания «Эрнст энд Янг» выступала в качестве ведущего финансового и юридического консультанта Столичного коллекторского агентства Привлечение акционерного капитала от инвестиционного фонда Mint Capital Россия 2009 Столичное коллекторское агентство Информация носит сугубо справочный характер Компания «Эрнст энд Янг» выступала в качестве финансового консультанта продавцов Продажа контрольного пакета акций совместному предприятию TUI-Travel и S- Group Capital Management Россия 2009 VKO Group Информация носит сугубо справочный характер. Ernst & Young выступал в роли эксклюзивного финансового консультанта Продажа 50% доли в акционерном капитале АО «Международный Аэропорт Алматы» Казахстан 2011 Международный Аэропорт Алматы Информация носит сугубо справочный характер Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта продавца Приобретение 100% акций ВУБ фондом прямых частных инвестиций Aurora Russia Limited Россия 2008 Волжский универсальный банк (ВУБ) Информация носит сугубо справочный характер Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли финансового консультанта продавца Продажа 100% долей компании Ecoproject-2000 (торговая марка Петровская Слобода) компании Food Empire Holdings Limited (Сингапур) Россия 2007 Петровская слобода

Июнь 2011Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 16 Контактная информация Екатерина Седова Старший Менеджер Офис: +7 (495) Мобильный: +7 (985)

Благодарим за внимание!