Э ФФЕКТИВНОЕ РАЗВИТИЕ БИЗНЕСА С ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ СОВРЕМЕННЫХ ФИНАНСОВЫХ И ЮРИДИЧЕСКИХ ИНСТРУМЕНТОВ : - С ДЕЛКИ ПО СЛИЯНИЯМ И ПОГЛОЩЕНИЯМ (M&A), - П РИВЛЕЧЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ В АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ, - Р ЕСТРУКТУРИЗАЦИИ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ, - О БЛИГАЦИОННЫЕ ЗАЙМЫ, - П ОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ IPO ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ Конференция Марчмонт, г. Нижний Новгород, 29 мая 2008 г.

Бизнес, который не развивается, обречен на неудачу. Успех на отраслевом рынке приходит к компании не только за счет развития собственного производства или услуг, но и за счет экстенсивного расширения присутствия на других территориях: в регионах, за рубежом. Эффективным инструментом для такого развития может стать ряд успешных сделок по слияниям и поглощениям (M&A). Привлечение инвестиций в условиях кризиса ликвидности может осуществляться путем приглашения инвестора для участия в акционерном капитале компании. Оптимизация структуры холдинговой компании путем ее реструктуризации также может привести к существенному экономическому эффекту: тщательный анализ налоговых последствий отдельных операций внутри холдинга и вовне может сэкономить собственнику бизнеса значительные денежные средства. ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ 2

3 Развитие всякого бизнеса возможно только с помощью достаточного финансирования. Собственных средств зачастую не хватает, поэтому компании прибегают к заемным. На первом этапе финансирование может осуществляться за счет банковских кредитов, рефинансирования прибыли. Однако в определенный момент перед компанией встает вопрос о значительном расширении бизнеса, о выходе на международные рынки, о повышении стандартов управления. Самым простым и распространенным способом публичного заимствования является облигационный заем. На сегодняшний день этим способом привлечения денежных средств уже воспользовались тысячи российских компаний-эмитентов ( Проведение подготовки и публичного размещения акций (IPO) позволяет собственнику компании, не теряя контроля над бизнесом, повысить капитализацию, усовершенствовать процедуру управления своим бизнесом, а также привлечь дополнительные денежные средства для развития. Примеры успешно разместивших акции эмитентов на сайте

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ (M ERGERS AND A CQUISITIONS, M&A) - сделки M&A в России, странах СНГ и других юрисдикциях, - приобретение полного (100 %) контроля над компанией-целью, - приобретение контрольного (в России: более 50 %) пакета акций или долей компании-цели, -приобретение блокирующего (в России: более 25 % для акционерных обществ, более 33 1/3 % для ООО) участия в компании-цели, -создание совместных предприятий (Joint Ventures, JV) в России или в иностранных юрисдикциях (в т. ч. с составлением отдельных соглашений акционеров), -приобретение холдинговых компаний (приобретение акций или долей в материнской компании и опосредованно – контроля над всеми ее дочерними компаниями). ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

5 ПродавецПокупатель Продажа 100 % долей (акций) ПродавецПокупатель Продажа 100 % долей (акций) Россия ПродавецПокупатель ПродавецПокупатель Россия Продажа >66 1/3 (75) % долей (акций) Компания-цель Продажа > 50 % акций (долей) Россия (1) (2) (3) (4)

О СНОВНЫЕ СТАДИИ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЯМ И ПОГЛОЩЕНИЯМ (M&A): проведение переговоров, проведение комплексной проверки (Due Diligence), в т.ч. проведение проверки юристами, финансистами и отраслевыми специалистами, структурирование сделки, разработка проектов договоров, резолюций, корпоративных одобрений и доверенностей – в российском и, при необходимости, в иностранном праве, реализация и закрытие сделки: контроль подписания всех документов, контроль перехода права собственности на акции или доли, контроль поступления платежей. 6 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

7 П РИВЛЕЧЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ В АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ Сотрудничество может оформляться в форме создания совместного предприятия, в которое инвестируют денежные средства или имущество сам собственник-основатель бизнеса, а также сторонний инвестор. Возможны также другие формы сотрудничества, в зависимости от желания сторон и специфики реализуемого проекта. Прохождение проекта состоит из следующих стадий: Составление пакета документов компании, состоящего из: 1) бизнес-плана проекта, 2) финансовой модели по денежным потокам в последующие 5 лет, 3) отчета о показателях хозяйственной деятельности за предыдущие 3-5 лет, 4) оценки стоимости бизнеса; Представление пакета документов инвестору; Участие в проведении переговоров между компанией и инвестором, проведение комплексной проверки бизнеса компании (Due Diligence), подписание соглашения о намерениях, структурирование сделки; Составление проектов договоров, подписание, исполнение договоров; Закрытие сделки (контроль исполнения, подписание завершающего документа, подтверждающего удовлетворенность сторон реализацией проекта).

8 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ Р ЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ ХОЛДИНГОВЫХ СТРУКТУР, Ф УНКЦИОНАЛ ЮРИДИЧЕСКОГО КОНСУЛЬТАНТА : – проведение Due Diligence, - проведение системного анализа результатов проверки, с участием финансистов и отраслевых специалистов, - системное изложение имеющихся идей и выводов в форме заключения, - участие в проведении реструктуризации холдинга (смена собственников акций или долей компании внутри группы без смены контроля материнской компании над всем холдингом, ликвидация или выведение лишних юридических лиц за рамки холдинга, перемещение активов по отраслевому признаку из одной компании в другую, слияние или присое5динение юридических лиц), - консультации по вопросам налогообложения операций по реструктуризации, - введение системных процедур корпоративного управления внутри холдинга (внесение изменений в учредительные документы, составление внутренних регламентирующих документов, рекомендации по кадровому составу департаментов по корпоративному управлению).

9 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ Р ЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ : Проведение реструктуризации и оптимизации различных холдинговых структур осуществляется в Российской Федерации, а также в других юрисдикциях (местонахождение управляющих компаний, дочерних компаний, филиалов, представительств и т.д.). Структуры холдинговых компаний меняются в зависимости от финансовой ситуации в холдинге, желания собственника или менеджмента, а также обусловлены потребностью в реформировании.

В ЫПУСК И РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЛИГАЦИОННОГО ЗАЙМА : - облигационный заем позволяет привлечь значительно больший объем финансовых ресурсов (до 30% от выручки предприятия) по сравнению с кредитом банка; - облигационный заем является по общему правилу беззалоговым способом заимствования - в отличие от банковского кредита; - облигационный заем предполагает длительный срок обращения (от 1 до 5 лет) и позволяет заместить краткосрочные кредиты более долгосрочными заимствованиями; - облигационный заем позволяет управлять стоимостью заимствования: выкупать ценные бумаги на рынке, когда они дешевле и продавать когда они дороже, снижать процентную ставку купонного платежа после оферты; -срок подготовки документов для осуществления облигационного займа сопоставим с периодом прохождения проверки и внутренних одобрений выдачи кредита в банке. Но в отличие от решения по выдаче банковского кредита, продажа облигаций практически всегда завершается успешным результатом для эмитента. Существенным преимуществом облигационного займа для эмитента является отсутствие необходимости согласовывать определенные действия с банком-кредитором (отчуждать имущество, совершать сделки по приобретению новых активов и т.д. без угрозы объявления дефолта со стороны банка). Система публичного раскрытия информации о деятельности эмитента позволяет информировать держателей облигаций и соблюдать законодательство. ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

11 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ IPO – I NITIAL P UBLIC O FFER ( РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ КОМПАНИИ - ЭМИТЕНТА НА ОТКРЫТОМ РЫНКЕ КАПИТАЛА ) А ЛЬТЕРНАТИВНЫЙ ПЕРЕВОД : I MMEDIATE P ROFIT O FFERINGS, Т. Е. ВОЗМОЖНОСТЬ НЕМЕДЛЕННОГО ПОЛУЧЕНИЯ ПРИБЫЛИ П ОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ IPO, О СНОВНЫЕ СТАДИИ : -Проведение комплексного анализа компании-эмитента и всей холдинговой группы эмитента (Due Diligence), - Реструктуризация и оптимизация холдинговой структуры компании-эмитента, - Составление инвестиционного меморандума, проведение Road Show, - Выпуск акций, - Размещение акций на биржевой площадке

12 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ ПАРАМЕТРЫ ВОЗМОЖНОСТИ ВЫХОДА НА IPO ПАРАМЕТРЫ И ВОЗМОЖНОСТИ ПРОВЕДЕНИЯ IPO

13 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

14 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ Способы проведения IPO Основные Метод фиксированной цены Метод аукциона Метод формирования книги заявок Смешанные Метод аукциона и фиксированной цены Метод аукциона и формирование книги заявок Фиксированная цена и формирование книги заявок

15 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ О СНОВНЫЕ БИРЖЕВЫЕ ПЛОЩАДКИ В Р ОССИИ И ЗА РУБЕЖОМ : Россия: - Московская Межбанковская Валютная Биржа (ММВБ), - Российская Трейдинговая Система (РТС) Европа: - Лондонская биржа (London Stock Exchange, LSE), - Немецкая биржа (Deutsche Börse) США: - Нью-Йоркская биржа (New York Stock Exchange, NYSE), - Биржа NASDAQ Азия: - Токийская биржа (Tokyo Stock Exchange), - Шанхайская биржа (Shanghai Stock Exchange)

П РЕИМУЩЕСТВА ПУБЛИЧНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ (IPO): - размещение акций на российском и международном рынке делает компанию более известной в своей отрасли; - присвоение акциям компании-эмитента высокого рейтинга может послужить основанием для получения компанией более дешевых кредитов от международных финансовых институтов; - в большинстве случаев после IPO повышается капитализация компании; - публичное размещение акций позволяет управлять стоимостью акций компании: выкупать ценные бумаги на рынке, когда они дешевле и продавать когда они дороже; - внедрение международных стандартов управления, в т.ч. введение независимых директоров в состав совета директоров, в целом позитивно влияет на ведение бизнеса в компании; - структура холдинговой группы перед проведение IPO претерпевает изменения, становится более рациональной, позволяет удобнее консолидировать прибыль в управляющей компании. ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

П УБЛИЧНЫЕ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ (IPO) – ФУНКЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО КОНСУЛЬТАНТА : - юридический Due Diligence исходной ситуации в компании-эмитенте, - реструктуризация эмитента и холдинговой структуры эмитента, - подготовка и регистрация (доп.) эмиссий акций, - организация (или проверка) процесса раскрытия информации и оптимизация процедур корпоративного управления в компании-эмитенте, - участие в составлении инвестиционного меморандума, - участие в презентациях в рамках Roadshow, - контроль подписания необходимых документов с биржей, - контроль за своевременным раскрытием информации. Юридическая фирма вместе с финансовым консультантом помогает компании- эмитенту сформулировать схему размещения, стратегию и связанную с ней часть общей стратегии развития бизнеса компании-эмитента, понять оптимальный размер и другие параметры займа и наиболее благоприятный период для размещения. 17 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

Примеры успешного повышения капитализации компаний из различных отраслей в течение 2007 года: ОАО «Магнит» (торговля продуктами питания) ОАО «Карельский окатыш» (производство металлоизделий) ОАО «Сода» (производство химической продукции, стройматериалов) ОАО «Дальневосточное морское пароходство» (грузоперевозки) 18 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

Пример дополнительного размещения акций успешно действующей публичной компании (производство минеральных удобрений) с быстрорастущей капитализацией, в т.ч. за счет размещения акций на открытом рынке: "Акрон" заключил договор о листинге акций с ФБ РТС РБК ОАО "Акрон" заключило договор о листинге акций с ОАО "Фондовая биржа "Российская торговая система" (ФБ РТС). Обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 5 руб. включены в котировальный список "Б" биржи. "Акрон" планирует провести IPO во втором полугодии 2008г., предложив рынку до 20% акций. Консолидированная выручка ОАО "Акрон" за 9 месяцев 2007г. составила 21,996 млрд. руб., что на 20,7% больше результата за аналогичный период 2006г. - 18,225 млрд. руб. Прибыль от продаж выросла на 28% и составила 5,391 млрд. руб. против 4,210 млрд. руб. за аналогичный период 2006г. Чистая прибыль за отчетный период составила 4,612 млрд. руб. Химический холдинг "Акрон" объединяет производителей минеральных удобрений и продуктов органического синтеза: ОАО "Акрон" (г.Великий Новгород), ОАО "Дорогобуж" (г.Дорогобуж, Смоленская область), а также химическую акционерную компанию "Хунжи-Акрон" (провинция Шаньдун, Китай). Компания производит свыше 40 наименований химической продукции с объемом годового производства около 4 млн. т. По оценкам компании, доля холдинга на внутреннем рынке по объемам производства азотных удобрений составляет 14%, фосфатных удобрений - 11%. 19 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ

20 ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ IPO ДЛЯ КОМПАНИЙ СРЕДНЕГО РАЗМЕРА, В ПЕРВУЮ ОЧЕРЕДЬ ИЗ РЕГИОНОВ Р ОССИИ : Целевая группа: средние и быстрорастущие небольшие российские компании с капитализацией от 500 млн. рублей. В течение 2008 г., на фоне неблагоприятной конъюнктуры на мировых финансовых рынках, есть смысл активно осуществлять подготовительные мероприятия для проведения IPO. В период роста отраслевого рынка компании-эмитенту необходимо быть перманентно готовой к оперативному размещению ценных бумаг на биржевой площадке. Наряду с крупными инвесторами общефедерального масштаба особенно важным является участие в выкупе эмиссий ценных бумаг местных финансово-банковских структур, которым знаком бизнес компании-эмитента.

НЕКОТОРЫЕ ПРИМЕРЫ ИЗ ПРАКТИКИ: ОБЛИГАЦИОННЫЕ ЗАЙМЫ: участие в подготовке, проведение эмиссии и размещения облигационного займа управляющей компании - ООО «Росхлебопродукт» объемом 1 млрд. рублей на ММВБ ( г.г.), анализ перспектив размещения облигационного займа компании Fantasy Pictures на российских площадках ( г.г.) ПУБЛИЧНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ (IPO): анализ вопросов делистинга акций управляющей компании международного телекоммуникационного холдинга на NASDAC ( г.г.), анализ вопросов размещения акций российской управляющей компании на РТС или ММВБ ( г.г.) ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

К ОНТАКТЫ : ИЛЬЯ АЛЕКСАНДРОВ, РУКОВОДИТЕЛЬ ИНВЕСТИЦИОННОЙ ПРАКТИКИ Тел.: +7 (495) , , доб. 117 Факс: +7 (495) Моб. тел.: +7 (906) , +7 (916) ЮРИДИЧЕСКИЕ И ФИНАНСОВЫЕ УСЛУГИ