Управление публичным долгом 25 июня 2009

1 Управление публичным долгом Управление обязательствами представляет собой процесс регулирования обязательств эмитента по выпущенным облигациям на международных рынках капитала с использованием всех доступных методов финансирования и управления рисками Выкуп облигаций Реструк- туризация Изменение условий облигаций Реструктуризация до дефолта Тендерное предложение Тендерное предло- жение с обязательным выкупом Выкуп с рынка Изменение параметров облигаций Реструктуризация при дефолте Изменение Ковенантов (с выкупом или без)

2 Реструктуризация Еврооблигаций российскими заемщиками В 2009 г. значительно увеличилось число эмитентов, использовавших различные формы реструктуризации облигаций Выкуп облигаций на вторичном рынке Цены на вторичном рынке в последние месяцы представляли для эмитентов возможность досрочной покупки части своего долга с существенным дисконтом Избыточная долларовая ликвидность у российских банков способствует повышению интереса к обратному выкупу собственных еврооблигаций Досрочный выкуп части облигаций с рынка помогает эмитенту сглаживать пики долговой нагрузки будущих периодов Выкуп облигаций способствует поддержанию вторичного рынка Изменение ковенантов Падение выручки и рентабельности может привести к нарушению ковенантов долговой нагрузки Снижение рейтингов отдельных компаний может привести к необходимости досрочного выкупа Еврооблигаций Реструктуризация, покупка более слабых компаний, изменение собственников может также в ряде случаев приводить к появлению у инвесторов права досрочно предъявить облигации к выкупу Реструктуризация облигаций при дефолте или его угрозе «Классический» рынок Еврооблигаций российских компаний пока остается в стороне о дефолтов, однако ряд эмитентов международных обязательств уже были вынуждены прибегнуть к реструктуризации (ЛенСрецСМУ, Миракс, ФЛК) Предложения заемщика при реструктуризации, как правило, включают: удлинение сроков (в т.ч. выплата частями), увеличение купона, более строгие ограничительные условия (ковенанты), внесение дополнительного обеспечения Эмитенты должны заблаговременно продумывать свою стратегию по управлению публичным долгом

Анализ Проведенных Сделок по выкупу Еврооблигаций ЭмитентВыпускМеханизм Ценообразования Заявленный Объем по Номиналу / Свободные Средства для Выкупа Итоги Сделки (Выкупленный Объем) Банк «Русский Стандарт» $400 млн 8.485% с погашением в Июн $500 млн 7.500% с погашением в Окт Обратный Голландский Аукцион Минимальная Цена : $92 для Облигаций Июн.2010, $87.5 для Облигаций Сен.2010 $175,000,000 по 2 выпускам $120.7 млн облигаций были выкуплены по Минимальной цене «УРСА»Банк (Россия) 400 млн 7.000% с погашением в млн 8.300% с погашением в 2011 Обратный Голландский Аукцион Минимальная Цена : 90 для Облигаций 2010 и 78 для Облигаций ,000,000 по 2 выпускам 101млн. Облигаций был выкуплен (из которых 74.7млн. Облигаций 2010 выкуплены по Минимальной цене) «УРСА»Банк (2ой тендер) 400 млн 7.000% с погашением в млн 8.300% с погашением в 2011 Голландский аукцион с конкурентными заявками Ценовой диапазон : $92-97 для Облигаций 2010 и $84-95 для Облигаций ,000,000 по 2 выпускам 49.64млн по 2 выпускам Цена в диапазоне $92-97 по Облигациям 2010 и $84-95 по Облигациям 2011 Интергаз (Казахстан) $600 млн 6.375% с погашением в 2017 Обратный Голландский Аукцион Ценовой диапазон: $65 – 70 $60,000,000 (Заявленный объем по номиналу) $60млн выкуплены по Максимальной цене $70 Газпромбанк (Россия) $700 млн Облигаций с плавающей ставкой с погашением в 2010 $1,000 млн 6.500% с погашением в 2015 Обратный Голландский Аукцион Максимальная цена Облигаций 2010 : $88 Максимальная цена Облигаций 2015 : $65 $300,000,000 ( Общий объем свободных средств для выкупа 2 выпусков Облигаций) Облигации 2010 : $ 42.55млн выкуплены по Максимальной цене Облигации 2015 : $39.34млн выкуплены по Максимальной цене РенКредит (Россия) $300млн 9.500% с погашением в 2010 Обратный Голландский Аукцион Максимальная цена : $49 $85,000,000 (Заявленный объем по номиналу) $75.745млн выкуплены по Максимальной цене РенКап (Россия) $250млн 8.750% с погашением в 2009 Обратный Голландский Аукцион Максимальная цена: $60 $40,000,000 (Общий объем свободных средств) $28.789млн выкуплены по Максимальной цене РенКап (Россия) (2ой тендер) $250млн 8.750% с погашением в 2009 Обратный Голландский Аукцион Минимальная Цена : $75 $25,000,000 (Общий объем свободных средств ) $9.980млн выкуплены по Минимальной цене Первые 2 сделки были организованы Сити

4 Структура и обоснование сделки 16 марта 2009 года, УРСА Банк («УРСА»), провел Обратный Голландский Аукцион для частичного выкупа облигаций объемом 400 млн. евро, с погашением в 2010 году («Облигации 2010»), а также облигаций объемом 300 млн. евро, с погашением в 2011 году («Облигации 2011»), УРСА банк планировал оптимизировать портфель обязательств и снизить стоимость обслуживания долга путем использования свободных денежных средств Данная сделка была направлена на выкуп двух выпусков облигаций на общую сумму 100 млн. евро с указанием минимальной цены, установленной отдельно по каждому выпуску перед аукционом Ключевые факты Сделка является очень успешной для УРСА банка: – Высокая активность владельцев облигаций, которые были готовы продавать бумаги по минимальной цене – Безукоризненное проведение сделки. Структура сделки была разработана таким образом, чтобы обеспечить максимальную гибкие условия для УРСА банка – УРСА выкупил максимальный запланированный объем облигаций по самому низкому уровню ценовых ожиданий – 73.79% денежных средств выделенных для выкупа облигаций были направлены на выкуп облигаций 2010 по минимальной цене – Облигации 2011были выкуплены по цене 80% от номинала, близкой к минимальному уровню цен, равному 78% Обратный Голландский Аукцион (март 2009) Описание сделки ЭмитентУРСА банк Облигации 400 млн.евро 7.0% млн.евро 8.3% 2011 Тип сделкиОбратный Голландский Аукцион Максимальный объем выкупа100 млн. евро по обоим выпускам Минимальная Цена Выкупа 90% облигаций % облигаций 2011 Итоговая Цена Выкупа 90% облигаций % облигаций 2011 Выкупленный объем млн.евро млн.евро 2011 Процесс проведения Обратного Голландского Аукциона Сити разработал структуру с указанием совокупного максимального объема предполагаемого выкупа, что позволило создать конкуренцию и снизить уровень цены, а также дало возможность УРСА банку сохранить гибкость для покупки большего объема облигаций одного выпуска, и увеличило шансы выкупить запланированное количество бумаг Аукцион проводился с указанием минимальной цены выкупа по каждому выпуску облигаций Владельцы облигаций могли сделать конкурентное предложение (т.о. указать желаемую цену продажи ниже либо на уровне минимума) или неконкурентное предложение (т.о. не обозначать уровень цен) Ценообразование и результаты УРСА банк согласился выкупить облигации совокупным номинальным объемом млн. евро УРСА выкупил Облигации 2010 на сумму млн.евро по минимальной цене, равной 90% от номинала, а также Облигации 2011 на сумму млн.евро по цене, равной 80% от номинала Начало аукциона 16 Марта Конец аукциона 23 Марта 26 Марта Дата расчетов Установление цены 24 Марта Сроки проведения сделки 16 Марта 2009 года УРСА Банк запустил тендерное предложение по выкупу облигаций объемом 400 млн. евро, с купоном 7.0% и сроком погашения в 2010 году, а также облигаций в объеме 300 млн. евро, с купоном 8.3% и сроком погашения в 2011 году. Предложение было хорошо воспринято рынком и соответствовало ожиданиям Банка относительно объема, сроков и узкого ценового диапазона. Сити выступил в качестве ведущего организатора данной сделки.

5 Ключевые факты Данная сделка стала очень успешной для Банка «Русский Стандарт»: – Объем выкупленных облигаций составил $120,7 млн. долларов, что по величине соответствует самому крупному выкупу облигаций, проведенному до этого в России (выкуп облигаций УРСА Банка в объеме 101 млн. Евро, также организованный Сити), при этом все облигации были выкуплены по минимальной цене – В процессе маркетинга к участию в сделке были привлечены более 75 инвесторов, которые в совокупности выставили около 150 заявок для финальной книги Обратный Голландский Аукцион (июнь 2009) Описание сделки ЭмитентБанк «Русский Стандарт» Облигации $400 млн.долларов 8.485% Июн.2010 (объем облигаций в обращении $387,27млн.) $500 млн.евро 7.5% Окт (объем облигаций в обращении $471,63млн.) Тип сделкиОбратный Голландский Аукцион Максимальный объем выкупа$175 млн. долларов по обоим выпускам Минимальная Цена Выкупа 92% облигаций Июн ,5% облигаций Окт Итоговая Цена Выкупа 92% облигаций Июн ,5% облигаций Окт Выкупленный объем $30 млн.долларов облигаций Июн $90.7 млн. долларов облигаций Окт Общая сумма: $120,7 млн. долларов Процесс проведения Обратного Голландского Аукциона Сити разработал структуру сделки с указанием максимального совокупного объема предполагаемого выкупа, что соответствовало 20,7% суммы невыплаченного долга и позволило снизить уровень цен на бумаги Аукцион проводился с указанием минимальной цены выкупа по каждому выпуску облигаций. Минимальная цена была установлена с учетом небольшой премии в 2 пункта по Июн2010 и 3 пункта по Окт2010 относительно рыночной цены перед объявлением аукциона Владельцы облигаций имели возможность сделать конкурентное предложение (т.о. указать желаемую цену продажи ниже либо на уровне минимума), а также неконкурентное предложение (т.о. не обозначать уровень цен) Ценообразование и результаты Банк «Русский Стандарт» планировал оптимизировать портфель обязательств и снизить стоимость обслуживания долга с помощью использования свободных денежных средств Данная сделка была направлена на выкуп двух выпусков облигаций на общую сумму до $175 млн. долларов с указанием минимальной цены по каждому выпуску перед началом аукциона Начало аукциона 10 июня Конец аукциона 18 июня24 июня Дата расчетов Установление цены 19 июня Сроки проведения сделки 19 июня 2009 года Банк «Русский стандарт» объявил результаты тендерного предложения по досрочному выкупу облигаций объемом $400 миллионов долларов, с купоном 8.485% и сроком погашения в июне 2010 года, а также облигаций в объеме $500 миллионов долларов, с купоном 7.5% и сроком погашения в октябре 2010 года. Предложение было хорошо воспринято рынком, что позволило «Русскому Стандарту» выкупить значительный объем бумаг по минимальной цене. Сити выступил в качестве единственного организатора данной сделки.

6 Июль 2008 Получение согласия £2.8млрд. и 2.5млрд. Сити - опыт управления обязательствами: Октябрь 2006 Получение согласия 743млн. Ноябрь 2006 Тендерное предложение 237млн. и US$593млн. Декабрь 2006 Тендерное предложение 100млн. Июнь 2007 Получение согласия US$2.6млрд. и 300млн. и £1.02млн. Май 2007 Тендерное предложение 3млрд. Июнь 2007 Получение согласия 950млн. & US$650млн. Январь 2007 Тендер и согласие 225млн. и 474млн. Апрель 2007 Получение согласия US$441млн. Апрель 2007 Предложение по обмену ценных бумаг 500млн. Май 2007 Обмен ценных бумаг, Тендер и Валютное согласие $3.74млрд. и 1.75млрд. Май 2007 Тендерное предложение 500млн. Июнь 2007 Согласие US$250млн. Июнь 2007 Тендер с частным обменом 1.7млрд. Май 2006 Предложение по обмену ценных бумаг US$175млн. Июнь 2006 Предложение по обмену ценных бумаг 500 млн. и £200 млн. Июнь 2006 Получение согласия US$400млн. Август 2006 Тендерное предложение £350млн. Август 2006 Получение согласия US$150млн. Октябрь 2006 Преложение по обмену и согласие US$100млн. Сентябрь 2006 Тендерное предложение £200млн. Август 2007 Тендер и согласие 425млн. Август 2007 Собрание владельцев облигаций £130млн. Октябрь 2007 Тендер и согласие Отдельное согласие US$175млн. Январь 2008 Получение согласия US$750млн. Декабрь 2007 Тендерное предложение 102млн. Февраль 2007 Центральный Банк Нигерии Нефтяные варранты Голландский аукцион US$1.7млрд. Февраль 2008 Область Лацио Получение согласия 964млн. Март 2008 Получение согласия US$438млн. Май 2008 Тендерное предложение 400млн. и $270млн. Январь 2008 Тендер и согласие 270млн. Март 2009 Обратный голландский аукцион £250млн Март 2009 Обратный голландский аукцион 700млн Март 2009 Обратный голландский аукцион $600млн Июнь 2009 Обратный голландский аукцион $860млн

7 Ограничение ответственности Любые условия указанные в данном документе предназначены для целей дальнейшего обсуждения и подлежат уточнению в последующих письменных соглашениях. Настоящая презентация не является обязательством предоставить или синдицировать финансирование, осуществить андеррайтинг или покупку ценных бумаг, предоставить капитал, также как и не обязует нас вступать в такое обязательство или действовать в Ваших интересах, субординируя наши личные интересы Вашим. Принимая эту презентацию, Вы, с исключениями предусмотренными применимым правом, соглашаетесь не разглашать факт наличия и предложенные условия для любой из сделок рассматриваемых в данном документе (Сделка). Прежде чем вступать в любую из Сделок, Вам следует определить, не полагаясь на нас или на какое-либо из наших аффилированных лиц, экономические риски и выгоды (и независимо определить Вашу способность принимать эти риски), а также определить юридические, налоговые и бухгалтерские аспекты и последствия любой из таких Сделок. В связи с этим, принимая эту презентацию, Вы подтверждаете, что Вас поставили в известность, что (а) мы не занимаемся (и Вы не полагаетесь на нас в этой связи) предоставлением юридических, налоговых или бухгалтерских консультаций; (б) могут существовать юридические, налоговые или бухгалтерские риски, связанные с любой из Сделок; (в) Вам следует получить (и полагаться на) юридические, налоговые и бухгалтерские консультации у независимых консультантов с соответствующей квалификацией; и (г) Вам следует проинформировать руководство Вашей организации о таких юридических, налоговых и бухгалтерских консультациях (а также, любых рисках связанных с любой из Сделок) и об оговорках Citi сделанных в этой связи. Получив настоящие материалы, Вы и мы соглашаемся, что, начиная с момента обсуждения любой из Сделок, и, несмотря на любые другие положения данной презентации, мы настоящим соглашаемся, что ни один из участников какой-либо из Сделок не может быть ограничен в отношении раскрытия информации о Сделке в части ее налогообложения или структурирования по законодательству США. Раскрытие информации в соответствии с Циркуляром 230 Службы внутренних доходов (IRS): Ситигруп Инк. и его аффилированные лица не оказывают каких-либо юридических или налоговых консультаций. Любые обсуждения налоговых аспектов в этих материалах (i) не предназначены, не предписаны для использования, не могут быть использованы, и Вы не можете на них полагаться в целях избежания налоговых санкций; и (ii) могли быть написаны в целях "продвижения или маркетирования" Сделки. Соответственно, Вам необходимо привлечь независимого консультанта исходя из Ваших частных обстоятельств. Нам необходимо получить, проверить и задокументировать определенную информацию, которая идентифицирует любое из лиц вступающих с нами в деловые отношения. Мы запросим у Вас Ваше полное наименование, адрес и идентификационный номер. Мы можем, также, затребовать документы, связанные с образованием Вас как юридического лица, или другие идентифицирующие документы с тем, чтобы проверить предоставленную нам информацию. Любые цены или уровни, приведенные в данном документе, являются предварительными и носят индикативный характер, и не являются предложением или офертой. Эти индикаторы предоставлены исключительно для Вашей информации и рассмотрения и подлежат изменению в любой момент без предварительного уведомления и не должны рассматриваться в качестве действий направленных на получение нами предложения в отношении покупки или продажи какого-либо из инструментов. Информация содержащаяся в данной презентации может включать результаты анализов полученных при использовании количественной модели, представляющие возможные будущие события, которые могут наступить или не наступить, и не является полным анализом каждого существенного факта, отражающего какой-либо из продуктов. Любые оценки, указанные здесь, отражают наше суждение на настоящую дату и подлежат изменению в любой момент времени без предварительного уведомления. Мы и/или любые из наших аффилированных лиц могут выступать маркетмэйкерами для таких инструментов для целей наших клиентов и для нас самих. Соответственно, у нас могут быть сделаны инвестиции в любой из таких инструментов в любой момент времени. Несмотря на то, что эта презентация может содержать публично доступную информацию об исследовании Citi рынка корпоративных облигаций или экономический анализ и анализ рынка, политика Citi (а) запрещает сотрудникам предоставлять напрямую или косвенно положительное или негативное заключение по результатам проведенного исследования или предлагать изменить свое мнение в качестве встречного предоставления или стимула за получение бизнеса или за компенсацию; и (б) запрещает аналитикам получать компенсацию за специфические рекомендации или мнения, содержащиеся в исследованиях. Таким образом, чтобы уменьшить потенциальную вероятность наличия конфликта интересов, а также уменьшить возможность появления самого конфликта интересов, Citi установил политики и процедуры призванные ограничить общение между сотрудниками своего инвестиционно-банковского и исследовательского подразделений только в определенных предписанных обстоятельствах. © Citi Глобал Маркетс Лимитед, Одобрено и регулируется FSA. Все права зарегистрированы. Citi и соответствующее изображение арки являются товарными знаками и знаками обслуживания Citi или его аффилированных лиц и используются и зарегистрированы по всему миру.