Тема 5. Выбор структуры и реструктуризация капитала 1.Оптимальная (целевая) структура капитала компании и факторы, ее определяющие 2.Требования законодательства Латвии и ЕС к структуре капитала компаний и ограниченной имущественной ответственностью 3.Возможности быстрой реструктуризации баланса компаний, предусмотренные в законодательстве Латвии и не порождающие дополнительных налоговых обязательств Литература: -Бригхэм Ю., Хьюстон Дж., Финансовый менеджмент, Питер. 2007г. глава 15 -Коммерческий закон ЛР, часть В, главы XI – XII -Закон ЛР «О годовых отчетах», ст Правила КМ 986 от г. п.7 -Гражданский закон ЛР, статьи , ,

Оптимальная структура капитала «Оптимальной является такая структура капитала, которая максмально повышает цену акций данной фирмы» (Ю. Бригхэм…, стр. 407) Из темы 4: Стоимость бизнеса (и доли в нем - акции) находится в прямой зависимости от ожидаемых дивидендов (свободный денежный поток) и в обратной зависимости от требуемой инвесторами нормы рентабельности инвестиций Рентабельность заемного капитала (и его стоимость) зависит от степени устойчивости компании, от её левериджа (доли долгов в активах). Чем выше леверидж, тем выше риск кредиторов, тем выше стоимость заемного капитала. Рентабельность собственного капитала (и его стоимость) должна быть выше рентабельности (стоимости) заемного капитала, так как риск собственников компании выше риска кредиторов. Оптимальная структура капитала (пассива баланса) компании предполагает: 1.Ее финансовую устойчивость (леверидж < 0,5); 2.Рентабельность собственного капитала на уровне не ниже рентабельности заемного капитала; 3.Возрастание стоимости бизнеса (капитальные доходы при продаже). Вывод 1 Вывод 2 Вывод 3 Поэтому:

Главные факторы, определяющие оптимальную структуру капитала Деловой риск предприятия Финансовая гибкость фирмы Потенциал роста компании Риск операций в условиях: полного отсутствия заемных средств, снижения спроса на продукцию (услуги) и падение доходов необходимости продолжать финансировать постоянные расходы (зарплата, аренда, и так далее) Способность обеспечивать рост за счет собюственных ресурсов, но все же привлекая заемные средства для увеличение Rск и для формирования кредитной истории, что важно для резервного потенциала заимствования Быстро растущие фирмы должны больше полагаться на внешние источники финансирования как в собственный капитал (венчурные инвестиции) так и в заемный Кроме этого, на решение о структуре капитала влияют аткие факторы, как: - Устойчивость продаж (больше устойчивость – меньше риск заемных средств), - Структура активов (есть обеспечение – залог, больше шансов на кредитование), - Рентабельность (выше рентабельность – меньше кредитов), - Налоги на доходы (чем выше налог на прибыль, тем выгоднее применять заемные средства) - Политика менеджмента (умеренная или агрессивная политика заимствования) См. (Ю. Бригхэм…, стр )

Требования Коммерческого закона ЛР к структуре капитала SIA и AO Если собственный капитал … меньше основного, то выплата дивидендов и прочие денежные выплаты участникам общества запрещены. Пример 1 Основной капитал = 100 Резерв переоценки = 0 Нераспред. прибыль = - 20 СК = 80 Вывод: СК < ОК (80 < 100) Выплаты запрещены Пример 2 Основной капитал = 100 Резерв переоценки = 100 Нераспред. прибыль = - 20 СК = 180 Вывод: СК >ОК (180 > 100) Выплаты разрешены Законодательство Латвии позволяет продолжать вывод активов из общества, хотя Директива ЕС этого не разрешает

Ст а) Кроме случаев уменьшения подписного капитала, не может производиться никакое распределение в пользу акционеров, если ко дню завершения последнего финансового года чистые активы, как они вытекают из годовой бухгалтерской отчетности, являются или способны стать в результате подобного распределения ниже размера подписного капитала, увеличенного на сумму резервов, которые закон или устав не позволяют распределять. Запрет на выплату дивидендов в случае убытков (ст. 15 Директивы ЕС 77/91/ЕЭС от 13 декабря 1976) Итого СК (чистые активы) = 180 тыс. Кредиторы = 20 тыс. Всего баланс = 200 тыс. Пример Основной капитал = 100 тыс. Резерв переоценки = 100 тыс. Прибыль = - 20 тыс. Расчеты: 1.Чистые активы = сумма активов – сумма кредиторов 180 = Чистые активы < Осн.кап. + резерв переоценки 180 < Вывод: по директиве выплаты акционерам запрещены

Действия фирмы в случае крупных убытков и в случаях снижения капитала Ст. 17, Директивы ЕС 77/91/ЕЭС от 13 декабря 1976 (в Латвии выполняется, ст. 271 КЗ) 1. В случае серьезной потери подписного капитала должно быть созвано общее собрание акционеров в течение срока, установленного законодательствами государств-членов, для рассмотрения вопроса о роспуске общества или о принятии любых иных мер. 2. Законодательство государства-члена не может устанавливать сумму потери, признаваемую серьезной в значении параграфа 1, в размере свыше половины подписного капитала. Ст. 32, Директивы ЕС 77/91/ЕЭС от 13 декабря 1976 (в Латвии выполняется, ст. 207 и 264 КЗ) 1. В случае уменьшения подписного капитала, по крайней мере, те кредиторы, обязательства перед которыми возникли до обнародования решения об уменьшении, имеют, как минимум, право получить обеспечение в отношении обязательств, чей срок исполнения еще не наступил на момент этого обнародования… Ст. 33, Директивы ЕС 77/91/ЕЭС от 13 декабря 1976 (В КЗ Латвии не предусмотрено) 1. Государства-члены могут не применять статью 32 к уменьшению подписного капитала, ставящему целью компенсировать понесенные убытки или включить суммы в резерв, при условии, что в результате подобной операции размер этого резерва не превысит 10% уменьшенного подписного капитала.

Политика внутреннего финансирования компании (за счет средств участников общества) Дополнительные денежные средства Как займ, кредит или как временная отсрочка в выплате дивидендов. Как дополнительный вклад в основной капитал, в резервы или в прибыль (как подарок). Растет заемный капитал Устойчивость падает Растет собственный капитал Устойчивость повышается

Латвийские нормативы финансовой устойчивости предприятия (пункт 7 правил КМ 986 от ) 1. Показатель обеспечения долгосрочной ликвидности. Норма > 0 = Собственный капитал + Долгосрочные кредиторы – Долгосрочные вложения 2. Коэффициент обеспечения собственного капитала Норма 0,1 = Собственный капитал - Долгосрочные вложения Оборотные средства 3. Общий коэффициент ликвидности Норма 1 = Оборотные средства Краткосрочные долги 4. СК > Суммы кредиторов 5. СК – положительная величина

Методы оптимизации баланса, предусмотренные в законодательстве Латвии А) Для ликвидации убытков в балансе: 1-направить резервы на погашение убытков 2-снижение основного капитала на погашение убытков 3-дарение части кредиторских долгов фирмы перед участниками (в пределах убытков по декларации ПНП) 4-взыскать убытки с виновных (ст.169 и 170 КЗ) В) Для ликвидации отрицательного собственного капитала и повышения его величины 5-капитализация внутренних кредиторских долгов фирмы 6-предлагать внешним кредиторам обменять кредит на привилегированные акции 7-формирование резерва будущих долей в составе собственного капитала 8-формирование резерва переоценки долгосрочных вложений 9-цессия дебиторских долгов кредиторам или хозяевам компании с последующим зачетом вместо списания ненадежных дебиторов в убытки

Пример по группе A (уменьшение основного капитала для погашения убытков) ДоПосле Основной капитал Резервы00 Прибыль Итого СК:40 См. статью 207 и 264 КЗ

Коммерческий закон (ст. 207, 264) об условиях снижения основного капитала (1) В пятидневный срок после принятия решения об уменьшении основного капитала правление письменно сообщает об уменьшении ОК и о новой величине ОК всем известным кредиторам общества, у которых права требования к обществу возникло до принятия решения об уменьшении ОК (2) Сообщение о принятом решении об уменьшении ОК правление публикует в газете Латвияс Вестнесис, в сообщении указывается срок (не менее 1 месяца), в течении которого могут подать заявление кредиторы, желающие получить обеспечение…. (3) Общество предоставляет обеспечение кредиторам, которые подали заявления…

Налоги и риски при уменьшении основного капитала При выходе участника из общества и выплате ему доли (в основном или собственном капитале) - Участнику бывшего бесприбыльного общества. - Участнику SIA или АО, если СК

Пример по группе A (отказ кредиторов от взыскания долгов) ДоПосле Основной капитал Резервы00 Прибыль Итого СК:40110 Невыплаченные дивиденды 700 Налоговые риски могут возникнуть в том случае, если убытки отражены в балансе, но в декларации по ПНП облагаемый доход стоит со знаком «+» (плюс)

Пример по группе B (капитализация кредиторских долгов) ДоПосле Основной капитал Резервы00 Прибыль- 60 Итого СК:40110 Невыплаченные дивиденды 700 Убытки > ½ ОКУбытки < ½ ОК См. статью 219 и 271 КЗ

Норма Правил КМ 793 (2006) п. 126 и Правил КМ 556 (2006) п. 134 означает, что иногда при капитализации долгов придется удерживать налог (если при выплате этот налог надо было бы удержать): « … днем удержания налога является день, когда плательщик налога – выплачивающее доход лицо – осуществляет фактический платеж нерезиденту, или день, когда произведено уменьшение обязательств кредитора – нерезидента, путем зачета взаимных расчетов плательщика и нерезидента, или же день, когда происходит передача обязательств конкретного кредитора…». Для снижения рисков следует обдумать способ капитализации долгов (см. далее) Налоговые риски при капитализации долгов

Суть ОК = Резервы = Нерасп.прибыль = Кредитор = ? Вариант 1.1 (!) Оценка долга по правилам ст. 154 КЗ Вариант 1.2 (?) Заявка на денежный вклад с последующим зачетом. Вариант 1.3 (!) «Прогнать» деньги через счет фирмы Сущность и способы капитализации долгов Способы

Пример по группе B - для АО (акции новой эмиссии) Виды и категории акций Продажная цена не ниже номинальной стоимости (ст. 259) 1.Виды - именные и на предъявителя 2.Формы – бумажная, дематериализованные 3.Категории – совокупность прав на получение дивидендов, ликвидация квоты, права голоса. Акции могут быть простыми, привилегированными и акциями персонала 1.Номинальная стоимость: 2.Эмиссионная наценка (ажио) 3.Дополнительная плата (?) 4.Акции персонала эмитируются за счет чистой прибыли АО 5.Привилегированные акции предлагаются по цене выше номинала и дают право на тот размер дивидендов, который указан в проспекте эмиссии Вывод: Замена облигации на привилегированные (без права голоса) акции и продажа простых акций выше номинальной стоимости увеличивает основной капитал, снижает леверидж, а следовательно, повышает финансовую устойчивость компании.

Пример по группе B (формирование резерва переоценки) До АктивПассив Недвижимость 10 тыс. ОК = 100 тыс. Резервы 0 Прибыль = -60тыс. СК = 40 тыс. После АктивПассив Недвижимость 110 тыс. ОК = 100 тыс. Резерв переоценки 100 тыс. Прибыль = -60 тыс. СК = 140 тыс. Примечание: «Основные средства» переоцениваются в Резерв переоценки (в составе собственного капитала), а потому не влияют на доход и прибыль компании. «Инвестиционная собственность» и «Долгосрочные вложения для продажи» переоцениваются ежегодно в доходы общества, а затем эти доходы убираются из облагаемого дохода и попадают в чистую прибыль фирмы.

Пример по группе B (формирование резерва будущих долей) ДоПосле Основной капитал Резервы070 Прибыль- 60 Итого СК:40110 Невыплаченные дивиденды 700 Строка «резерв будущих долей (акций)» предусмотрена в законе «О годовых отчетах», ст. 10. См. далее

Структура собственного капитала по закону «О годовых отчетах» 1.Основной капитал (уст. фонд) 2.Эмиссионная наценка долей акций 3.Резерв переоценки долгосрочных вложений 4.Резервы : -Сформированные по закону до перехода в комм. регистр. -Резервы по уставу -Резерв будущих долей (акций) -Прочие резервы 5. Нераспределенная прибыль прошлых лет -Нераспределенная прибыль отчетного года Примечание: резерв будущих долей формируется как временная статья баланса в тех случаях, когда новая заявленная доля (акция) уже оплачивается, а изменения в учредительных документах, еще не зарегистрированы в Регистре предприятий. Налоговых рисков не возникает. В случае, если Регистр предприятий не зарегистрирует увеличение основного капитала, этот резерв списывается в кредиторский долг перед участником и выплачивается ему без налогов.

Цессия ненадежных дебиторов вместо их списания Вариант списания в расходы АктивПассив Ненадежный дебитор 60 тыс. (0) (списаны в расходы) ОК = 20 тыс. Резервы 0 Прибыль = 0 (- 60) СК = 20 тыс. (-40) Невыплаченные дивиденды 70 тыс. Вариант цессии АктивПассив Надежный дебитор (участник) 60 тыс. ОК = 100 тыс. Резервы 0 Прибыль = 0 СК = 140 тыс. Невыплаченные дивиденды 70 тыс. зачет Для ликвидации отрицательного СК хозяину фирмы придется отказаться от невыплаченных дивидендов. 70 тыс. попадут в доходы, будут обложены подоходным налогом с предприятий и после этого будут зачислены в прибыль

Суть сделки цессии (уступка права требования) Долг можно продать, обменять, подарить А 1-й кредитор цедент В должник Деньги, товар, услуга ,- С 2-й кредитор цессионарий Баланс А Дебитор Был В ,- Стал С 6 000,- Баланс В Кредитор Был А ,- Стал С ,- Согласия должника не требуется Баланс С после цессии Дебитор В Кредитор А 6 000,- Деньги долг 6000,- Право на получение долга от В 10000,-

Сфера применения сделок цессии и зачета (примеры) Форма расчета с кредитором Замена дебитора Замена кредитора Расчет в трехсторонних сделках Должник «В» покупает у «С» его право получить долг от потенциально неплатежеспособног о лица «А» и не возвращает ему долг, а требует зачета. «А» продает право получить долг от «В» своему кредитору «С», который становится дебитором «А». Зачет дебиторского и кредиторского долга. Кредитор – оффшор дарит право получить долг от «А» нерезиденту – физическому лицу, а он дарит это право дебитору «В» - учредителю Фирмы «А», физическому лицу. Зачет дебиторского и кредиторского долга. «С» покупает у «А» его право получить долг от «В». У «А» исчезает дебитор «В». У «В» кредитор «А» меняется на «С». Зачет дебиторского и кредиторского долга между «В» и «С». Вклад 1000,- Ссуда 1000,- Деньги 10,- Требование зачета право на 1000,- А СВ А Актив Пассив Дебитор В Кредитор С Зачет С А Актив Пассив Дебитор В Кредитор С Цессия лицу Х Цессия лицу В А В С товар оплата услуга

Подоходный налог с предприятий при цессии у продавца и покупателя долга У продавца «А» У покупателя «С» Убыток 4 000,- восстанавливается в декларации по ПНП (ст. 9 ч.4 закона «О ПНП»). Продано право взыскать дол 10 тыс.с процентами (срок оплаты не поступил) за 15 тыс. Прибыль 5 тыс.включается в налогооблагаемый доход. Куплен долг «В» по цессии за Налогов нет. После взыскаяния долга возникает доход и налог.

Подоходный налог с населения (ПНН) в сделках цессии при покупке долга по цене выше его номинальной стоимости Цессионарий – резидент ЛР Должник - резидент ЛР Цессионарий – нерезидент ЛР Должник - резидент ЛР Куплен по цессии долг 1000 Ls за 100 Ls Взыскано (получено) 1000 Ls. Надо ли платить ПНН с разницы 900 Ls? Налога не возникает, т.к. в ст.3 ч.3 закона «О ПНН» такой вид дохода не предусмотрен в качестве облагаемого. Правила КМ от г. 793, п.26-28: цессия порождает облагаемый доход цессионария – резидента ЛР. Должник налог не удерживает, а только сообщает о выплате в СГД. Налог платит сам цессионарий (получатель дохода) после сдачи годовой декларации о доходах.

Способ увеличения основного капитала ООО и АО одного участника в КЗ (ст. 197 ч. 2 и ст. 250 ч. 1.1) Пример ОК = Резервы = Нер. Прибыль = ВАЖНО 1. В основной капитал зачисляется разница между собственным капиталом и суммой основного капитала и резервов, которые по закону или по уставу не могут быть зачислены в основной капитал 2. Устойчивость фирмы не меняется, рентабельность собственного капитала тоже, стоимость бизнеса снижается, так как из баланса исчезает информация о реинвстированной прибыли. 3. Данный способ иногда необоснованно применяется для ухода от налога с ликвидационной квоты Зачисление прибыли и резервов общества в основной капитал – целесообразен ли этот шаг? Прирост ОК = СК – (ОК + Резерв переоценки)

Ликвидационная квота и налоги при ее выплате Понятие ликвидационной квоты (правила КМ 793 п.7 и п.25) и возможности ее разного толкования. - Случаи выплаты ликвидационной квоты по Коммерческому Закону 1) Ликвидация 2) Выплата компенсации наследникам умершего участника (ст.191, 240) 3) Выплата компенсации участнику, отказавшемуся участвовать в реорганизации (ст.353) 4) Другие случаи Пока: подоходным налогом не облагается в ЛР ликвидационная квота, выплачиваемая нерезидентам (юридическим лицам и фирмам, не имеющим статуса юр.лица). Подоходный налог взимается - У нерезидентов – физ. лиц по ставке 23% (удерживается) - У резидентов – физ. лиц по ставке 23% (декларирование до 1 апреля) - У резидентов, не являющихся физ. лицом (юр. лица и прочие) – включается в их расчет прибыли или убытков. Составные части ликвидационной квоты: Эмиссионная наценка Резервы (все) Нераспределенная прибыль Дополнительный доход (убытки), получившиеся по итогам продажи активов и возврата долгов кредиторам. (См. правила КМ от )