Мегионнефтегаз – проблемы корпоративного управления 29 января 2004, Москва Вся финансовая и иная информация, содержащаяся в настоящей презентации, подготовлена на основе публично доступных сведений, дополнительная проверка полноты или достоверности которых компанией «Восток Нафта Инвестмент Лимитед» не проводилась. Компания «Восток Нафта Инвестмент Лимитед» не гарантирует (ни в прямой, ни в косвенной форме) и не несет какой-либо ответственности касательно полноты или достоверности финансовой и иной информации, представленной в настоящей презентации и полученной из таких публично доступных источников.

Введение Ценные бумаги ОАО «Славнефть - Мегионнефтегаз» начали котироваться на российской Фондовой Бирже в 1998 г. Компания представляет собой самостоятельное юридическое лицо. Акционерами ОАО «Славнефть- Mегионнефтегаз» являются российские инвесторы, сотрудники компании и международные инвестиционные фонды. По состоянию на 8 мая 2003 г. общее число акционеров составляло 5918 (включая номинальных держателей). Финансовые результаты ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз», осуществляемые сделки с активами компании, а так же текущие предложения по заключению новых сделок свидетельствуют о том, что управление ОАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» (далее – «Мегионнефтегаз») осуществляется не с целью получения компанией прибыли, а скорее «Мегионефтегаз» функционирует как подразделение АО «НГК Славнефть» (далее - «Славнефть»), используемое для получения прибыли ее основными акционерами – ОАО «Сибнефть» и «ТНК». Мы полагаем, что подобная практика представляет собой образец наихудшего варианта корпоративного управления, а понятие о существовании фидуциарной обязанности Совета директоров перед акционерами компании в данной ситуации выглядит нелепо. Более того, основные акционеры «Славнефть» публично заявили о своих планах разделить между собой «Славнефть» и его активы. Мнения миноритарных акционеров при этом вообще не учитывались. Полагаем, что внеочередное общее собрание акционеров «Мегионнефтегаз», которое состоится 29 января 2004 г., представляет собой интересный пример того, как совет директоров компании игнорирует миноритарных акционеров. Источник данных: сайт РТС в Интернет

Содержание Обзор юридической структуры Ключевые показатели Анализ выручки компании и схемы торговых отношений Сравнение показателей чистой прибыли компаний «Мегионнефтегаз» и «Славнефть» Перевод активов: –Использование денежных средств «Мегионнефтегаза» для поручительства по кредитной линии, предоставленной «Славнефти»; –Предлагаемый перевод активов «Мегионнефтегаза» на общую сумму 2,9 млрд. рублей 9 обществам с ограниченной ответственностью. Открытые вопросы руководству ОАО «Сибнефть»/ «ТНК».

Юридическая структура «Мегионефтегаз» – основные сделки В ноябре 2002 года ОАО «Сибнефть» и «ТНК» увеличили свою долю в трасте «CDSV Trust» с 25 % до 50% каждая. В декабре 2002 года ОАО «Сибнефть» и «ТНК» совместно приобрели 10,8% «Мегионнефтегаза» у Правительства Белоруссии. В декабре 2002 года ЗАО «Инвест-Ойл» (принадлежащее ОАО «Сибнефть» и «ТНК») приобрело 74.95% акций АО «НГК Славнефть». В августе 2003 года компания «BP», «Альфа» и «Access/Ренова» (AAР) достигли соглашения о включении принадлежащей «ТНК» доли в «Славнефти» в активы «ТНК-ВР». Сделка была закрыта 16 января 2004 года после выплаты «ВР» 1,4 млрд. долларов США альянсу ААР. Источник данных: пресс-релизы ВР (от и ), отчетность ОАО «Сибнефть» за 2002 г. в соответствии со стандартами финансовой отчетности GAAP, проспект TNK International от

«Славнефть» – примерная корпоративная структура Источник данных: годовые отчеты ОАО «Сибнефть» за 2002 г. в соответствии со стандартами GAAP, ТНК за 2002 г.2002 в соответствии со стандартами GAAP, пресс-релизы ВР. Источник даннных по трасту «CDSV Trust» - аналитические отчеты Ренессанс Капитал.

Совет директоров «Мегионнефтегаз» ФИОДолжность, занимаемая в настоящее времяРанее занимаемые должности Щеголев О.А.Председатель Совета директоров АО «НГК Славнефть», Исполнительный директор ОАО «Сибнефть» ( ) Матевосов А.Р.Вице-президент ОАО «Сибнефть» Печёнкин А.А.Вице-президент по корпоративным связям ОАО «НГК Славнефть» Трухачев А.Н.Начальник Департамента корпоративного управления ОАО «Сибнефть» Брезицкий С.В.Директор технического департамента, заместитель руководителя блока по геологии и добыче нефти и газа ОАО «ТНК» ОАО Сибнефть ( ) Богданов С.С.Начальник отдела юридического контролинга корпоративно- правового департамента ОАО «ТНК Менеджмент» Мулявин K.M.Заместитель директора Департамента развития ресурсной базы ОАО «ТНК Менеджмент» Фролов С.А.Директор Управления безопасности «ТНК-Сибнефть» ОАО «ТНК Менеджмент» Источник данных: отчет «Мегионнефтегаза» для ФКЦБ РФ за 2-ой квартал 2003 г.

Корпоративная структура АО «НГК «Славнефть» Потенциальное число миноритарных акционеров «Мегионнефтегаз» составляет 5916 (5918 – 2 акционера), на долю которых приходиться 12,34% обыкновенных акций. Несмотря на то, что «ТНК» и «Сибнефть» контролируют АО «НГК Славнефть», они продолжают эффективно голосовать по акциям траста «CDSV Trust» в проведении сделок по АО «НГК Славнефть». У совета директоров есть фидуциарная обязанность действовать в интересах ВСЕХ акционеров – независимо от того факта, что совет контролируется «ТНК»/«Сибнефть».

Ключевые показатели «Мегионнефтегаз» АО «НГК Славнефть» занимает восьмое место в списке наиболее крупных нефтегазовых компаний России. За первые 10 месяцев 2003 года добыча нефти АО «НГК Славнефть» составила тысяч тонн ( тысяч bopd), из которых чуть более 92% приходиться на «Мегионнефтегаз». Примерно 90% всего утвержденного экспортного графика ОАО «НГК «Славнефть» приходиться на долю «Мегионнефтегаза». Объемы добычи нефти «Мегионнефтегаза» уверенно растут и в октябре 2003 года они достигли показателя тысяч bopd). За первые девять месяцев 2003 года компания показала чистую прибыль в размере 785 млн. рублей (коэффициент прибыльности - 3.3%), что эквивалентно всего лишь 8.37 долларов США на баррель добытой нефти за вышеуказанный период. За первую половину 2003 года «Мегионнефтегаз» показал убыток в размере млн. рублей (16.8 млн. долларов США), что соответствует отрицательному показателю чистой маржи - 4.0%. Источники данных: FSU Energy и отчеты, предоставленные в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг за первый квартал 2003 г. и второй квартал 2003 г.

АО «НГК Славнефть – восьмая в России компания по объему добычи нефти Источник данных: Argus FSU Energy

Рост добычи Несмотря на значительное увеличение объемов добычи нефти в результате применения ГТМ, показатели финансового состояния компании значительно ухудшились – рост добычи нефти совпадает с появлением убытков. Источник данных: Argus FSU Energy

2002 и 2003 гг. - внешние факторы Мировые цены на нефть (марки Brent) в 2002 и 2003 гг. были стабильно высокими – показатели среднего уровня цен были следующими: С 1 января 2002 года отменены отчисления на воспроизводство минерально-сырьевой базы, акциз на нефть и введен новый налог на добычу полезных ископаемых из расчета 340 рублей за тонну. При этом, указанная налоговая ставка применяется с учетом мировых цен на уральскую нефть. Ед. измерения2002 год9 месяцев 2003 Котировка нефти марки Brent (конец месяца) USD за баррель Средняя цена на внутреннем рынке за сырую нефть (Западная Сибирь) – без учета 20% НДС рублей за тонну2,2081,822 Средняя цена на внутреннем рынке за сырую нефть (Западная Сибирь) - в USD USD за баррель Source: цена нефти марки Brent (конец месяца) определена по системе Bloomberg, цена на нефть на внутреннем рынке в Западной Сибири приведена согласно данным агенства Кортес.

2002 и 2003 гг. – внешние условия деятельности Источник данных: Блумберг (цены на нефть марки «Brent»), информационное агентство «Кортес» (цены Западной Сибири).

Экспортные квоты «Мегионнефтегаза», переведенные АО «НГК Славнефть» «Мегионефтегаз» имеет право ежеквартально экспортировать нефть по системе АК «Транснефть» (экспортный график транспортировки нефти). Данный объем транспортировки составляет примерно 33% от общего объема добычи «Мегионнефтегаз». Компания использует лишь незначительную долю экспортного графика, поскольку каждый квартал основная часть экспортных квот переводится АО «НГК Славнефть». Соответственно, «Мегионнефтегаз» регулярно отказывается от возможности продавать нефть на экспорт (по цене около 30 долларов США за баррель), и реализует ее компаниям «Славнефть Трейдинг» и «Сибнефть Ойл Трейд» ( а также в последнее время компании «Triftines Investments») по цене около 8 долларов США за баррель.

Примерное распределение экспортных квот За 9 месяцев 2003 года «Мегионнефтегаз» объем неиспользованного экспортного графика, утвержденного Правительственной комиссией РФ по вопросам использования магистральных нефте- и газопроводов, составил как минимум 20 млн. баррелей нефти Разница передана «НГК Славнефть»

Неиспользованные возможности – влияние на объем выручки «Мегионнефтегаз» Переуступка экспортного графика на нефть через систему АК «Транснефть» в пользу «НГК Славнефть» существенно повлияла на объем выручки «Мегионнефтегаз». Согласно нашим расчетам, выручка «Мегионнефтегаз» была бы на USD 750 млн. выше в 2002 году и на USD 540 млн. выше за 9 месяцев 2003 года, если бы компания полностью использовала график и продала оставшуюся часть добытого объема на внутреннем рынке. Предполагаемый доход = Фактический объем экспорта* (цена Brent - 1 доллар за баррель) - остающаяся часть объема добычи*цена на нефть на внутреннем рынке в Западной Сибири согласно данным агентства "Кортес"

Уменьшение показателя выручки на баррель добытой нефти в 2003 г Выручка на баррель добытой нефти, полученная «Мегионнефтегаз», составляет только часть выручки (1/3 или меньше), полученной основными акционерами «Мегионнефтегаз» («ТНК» и «Сибнефть») и составляет всего 50% от уровня выручки, достигнутого ОАО «НК Башнефть». Источник: Финансовая отчетность компаний. Выручка к объему добычи нефти за 6 месяцев 2003 года. Для компаний «Башнефть» и «Мегионнефтегаз» использовались Формы 1и 2. Данные по другим компаниям указаны согласно общепринятым принципам бухгалтерской отчетности GAAP. Данные по компании «Татнефть» относятся только к нефтяному сегменту.

«Мегионнефтегаз» – «меж двух огней» В первом квартале 2003 г. основным поставщиком «Мегионнефтегаза» (87.5% всех закупок) являлось ЗАО «Славнефть-Маркет»; основными потребителями (95.3% от продаж) – «Славнефть»/»Сибнефть» Осуществляются ли данные сделки по рыночным ценам и в интересах акционеров «Мегионнефтегаз»? Осуществляется ли управление «Мегионнефтегазом» с целью получения прибыли? Закупки «Мегионнефтегаз» Реализация Источник: Финансовая квартальная отчетность «Мегионнефтегаза» за Q1, Q и ежеквартальные отчеты для ФКЦБ 84,2% всех закупокМегионнефтегаз в Q произведно у ЗАО «Славнефть-Маркет» (основной акционер компании «НГК Славнефть») «Мегионнефтегаз» реализовал 51,6% от общей выручки компании «Славнефть-Трейдинг» (в списке аффилированных компаний не указана) и 44,5% компании Triftins Investment ( в 1 Q ,8% - компании Sibneft Oil Trade Company Limited)

Значительное падение прибыли в период уступки экспортного графика в пользу «НГК «Славнефть» Неэффективное госпредприятие – прибыльно на стабильной основе Периоды практически полной переуступки экспортного графика Мегионнефтегаз Источник: Ежеквартальная отчетность Мегионнефтегаз Период использования примерно половины полученного графика

Показатель соотношения чистой прибыли/ убытка к выручке за I полугодие 2003 Источник данных: финансовая отчетность компаний. При расчете показателя сумма отложенного налога на прибыль не учитывалась. Выручка «Мегионнефтегаза» и «Башнефть» приведена в соответствии с российскими стандартами финансовой отчетности. Данные по другим компаниям указаны согласно общепринятым принципам бухгалтерской отчетности GAAP. Данные по компании «Татнефть» относятся только к нефтяному сегменту.

«Мегионнефтегаз» - нулевой налог на прибыль на баррель добычи Источник данных: финансовая отчетность компаний. Выручка за вычетом стоимости приобретенной нефти, деленная на годовой объем добычи – Выручка Мегионнефтегаза и «Башнефть» приведена в соответствии с российскими стандартами финансовой отчетности. Данные по другим компаниям указаны согласно общепринятым принципам бухгалтерской отчетности GAAP. Данные по компании «Татнефть» относятся только к нефтяному сегменту.

Примерная схема торговых отношений 1-ое полугодие 2003 года «Мегионефтегаз» – убыток за 1-ое полугодие - USD 41.3 млн. (1,282 млн. рублей). 1 квартал – 2003 – выручка от продажи нетфти Славнефть -Трейдинг (Чукотка)*69.5% Sibneft Oil Trede Company25.8% Независимые агенты4.7% 2 квартал – 2003 – выручка от продажи нетфти Славнефть -Трейдинг (Чукотка)*51.6% Triftines Investments44.5% Независимые агенты3.9% ОАО Сибирская нефтяная компания «НГК Славнефть» - прибыль за 1-ое полугодие - USD 153 млн. (4,794 млн. рублей). Продажи сырой нефти– USD 160 млн. Экспорт. продажи сырой нефти (агентами АО «Сибнефть») – USD 383 млн. ТНК Пром.дивиденды за 6 мес. USD 350 млн. (10.65 млрд. руб.) ~50% * Аффилированные к НГК Славнефть, но не находящиеся во владении «НГК Славенфть» Источник: GAAP отчтетность «Сибнефть», ежеквартальные отчеты «Мегионнефтегаз» Экспорт. продажи сырой нефти (агентами АО «Сибнефть») – USD 314 млн.

Сравнительный анализ показателя прибыльности для компаний «НГК Славнефть» и «Мегионнефтегаз» Начиная с 2002 года соотношение чистой прибыли к выручке для «Мегионнефтегаз» пренебрежимо мало по сравнению с аналогичным показателем у «НГК Славнефть». Обоснованы ли такие результаты?

Сравнительный анализ дивидендной политики «НГК Славнефть» и «Мегионнефтегаз» Размер промежуточных дивидендов, выплаченных «НГК Славнефть» по итогам 9 месяцев, - USD 474 миллионов, что составляет 287% от чистой прибыли НГК Славнефть – 1 пол Чистая прибыль: 4.8 млрд. руб. (USD 153 млн.) Дивиденды выпл.: млрд.руб. (USD 350 млн.) Процент от чист. прибыли: 222% НГК Славнефть – 9 мес г. Чистая прибыль: 5.0 млрд. руб. (USD 160 млн.) Дивиденды выпл.: млрд.руб. (USD USD 124 млн.) Процент от чист. прибыли: 287% Мегионнефтегаз – 9 мес г. Чистая прибыль: 0.7 млрд. (USD 23 млн.) Дивиденды выпл.: 0 млн. руб. Процент от чист. прибыли: 0% Мегионнефтегаз – 1 пол Убыток: 0.5 млрд. руб. (-USD 17 млн.) Дивиденды выпл.: RR 0 million Процент от чист. прибыли: 0% Источник: корпоративный сайт «НГК Славнфеть» и ежеквартальные отчеты, предоставляемые в ФКЦБ РФ

Сделки с активами «Мегионнефтегаз» Использование денежных средств «Мегионнефтегаз» для поручительства по кредитам, предоставленным «НГК Славнефть» Передача активов стоимостью 2.9 млрд. рублей 9 компаниям, зарегистрированным в форме ООО Раздел «НГК Славнефть» и его активов

Мегионнефтегаз гарантирует кредиты, предоставляемые «НГК «Славнефть» В апреле 2002 года «НГК «Славнефть» подписывает с ЗАО «Ситибанк» кредитную линию на сумму до USD 250 млн. под поручительство «Мегионнефтегаз». Насколько данная сделка выгодна акционерам «Мегионнефтегаз» ? ЗАО «Ситибанк» (официальный кредитор) «НГК Славнефть» (заемщик) «Мегионнефтегаз» (поручитель) «Ситикорп Трасти Компани Лимитед» (агент по сделке) USD 250 млн. – гарантируе т USD 250 млн. – заемные средства 60.66% equity ownership Источник данных: годовой отчет «Мегионнефтегаза»

Справка к внеочередному собранию акционеров 29 января 2004 года Совет Директоров намерен осуществить ряд действий, в результате которых будут «проданы» основные средства и имущество «Мегионнефтегаз» стоимостью 101 млн. долларов США (2,9 млрд. руб.), 9 обществам с ограниченной ответственностью, семь из которых были учреждены компанией «Мегионнефтегаз» с уставным капиталом 1570 долларов США. Информации по остальным двум компаниям получить не удалось. В ходе реализации намеченных действий: –Совет Директоров не уведомил акционеров о цели создания семи дочерних предприятий. (9 Сентября 2003); –В разосланных бюллетенях не содержится информации о том, какие именно активы предлагается реализовать; –Предлагаемая сделка лишена экономического смысла, поскольку 7 из 9 компаний, очевидно, не располагают денежными средствами, необходимыми для приобретения активов стоимостью 101 млн. долларов США. Информация о двух других компаниях– ООО «Мегиннефтегаз» и ООО «ТеплоНефть» - отсутствует. По состоянию на 23 января 2004 года несколько депозитариев не получили бюллетеней для голосования – что сделало участие данных бюллетеней в заочном голосовании 29 января 2004 г. (в г. Мегион) практически невозможны.

Повестка дня для внеочередного общего собрания акционеров – 29 января 2004 г. Мегионнефтегаз Мегион-Сервис уставн. капитал –0,045 млн.руб. Мегионское УБР уставн. капитал–0,045 млн. руб. Мегионское ТУ уставн. капитал –0,045 млн.руб. Neftespetztrans уставн. капитал – 0,045млн.руб Нефтеспецтранс уставн. капитал –0,045 млн.руб. Автоматизация и Связь-Сервис уставн. капитал – 0,045 млн.руб. МегионНефтеРемСервис уставн. капитал –0,045 млн.руб. МегионЭнергоНефть уставн. капитал –нет данных Теплонефть уставн. капитал – нет данных 136,5 млн. руб. 552,6 млн. руб. 138,4 млн. руб. 381,6 млн. руб. 538,5 млн.руб. 138,5 млн. руб. 137,9 млн. руб ,1 млн. руб. 127,340 млн. руб.

Заявления основных акционеров «НГК Славнефть» ТНК-BP» и «Сибнефть» (другой основной акционер Славнефти) продолжат работать над завершением раздела основных активов «Славнефти» - BP пресс- релиз от 19 января 2004 г. Холдинг Славнефть просуществует как минимум до конца 2004 г. Столько времени понадобится его владельцам – «ТНК-BP» и «ЮкосСибнефти», чтобы завершить раздел активов компании. Двум новым холдингам – «ТНК-BP» и «ЮкосСибнефть» - предстоит договориться о судьбе «Славнефти». Предполагается, что каждый из партнеров получит половину месторождений и АЗС «Славнефти» - Ведомости от 15 октября 2003 г.

Вопросы к членам совета директоров - представителям «Сибнефти» и «TНK» Возлагает ли на себя совет директоров «Мегионнефтегаз» обязанность осуществлять управление, направленное на получение прибыли, то есть действовать в интересах компании? Какую выгоду получает компания «Мегионнефтегаз» от переуступки экспортных квот в пользу «НГК Славнефть»? Какую выгоду получат акционеры от поручительства компании «Мегионнефтегаз» по долговым обязательствам НГК «Славнефть»? Действительно ли в «Сибнефти» и «ТНК» считают, что их действия в отношении «Мегионнефтегаза» соответствуют заявлениям о приверженности самым высоким стандартам корпоративного управления?

Выдержки из комментариев менеджмента финансовых результатов деятельности компании «Мегионнефтегаз» : –Чистая прибыль 2002 года, составляющая только 2,2% от выручки и лишь 16% от прибыли 2001 года, является результатом изменения налогового режима; –Компания торгует только с «НГК Славнефть»; –Убытки первого квартала 2003 года в размере 860,5 млн. рублей связаны с «уменьшением доли экспорта в общем объеме реализации нефти..ростом тарифов на электроэнергию» Источник: Ежеквартальная отчетность «Мегинефтегаз» – анализ падения прибыли и ответы акционерам на вопросы, поставленные на ежегодном общем собрании акционеров 26 июня 2003 год.

«Мегионнефтегаз» – международные инвесторы Vostok Nafta Investment Ltd. Alfred Berg (part of the ABN AMRO group). HQ Fonder. Robur. Handelsbanken Kapitalförvalting. MC Trust Co.

Дальнейшие действия Мы предлагаем Совету Директоров заблокировать решение по «продаже» активов до тех пор, пока нет ответа на вопрос, почему несколько депозитариев не получили бюллетеней для заочного голосования, а также какие-именно активы должны быть реализованы и почему. В долгосрочной перспективе мы полагаем, что Совет Директоров и основные акционеры должны: –Гарантировать исполнение сделок на рыночных условиях и управление «Мегионнефтегаз», направленное на получение прибыли. В том числе, мы ожидаем, что совет директоров будет пытаться восстановить утраченную экспортную выручку; и/или –Предложить выкуп миноритарного пакета акций «Мегионнефтегаз» по справедливой стоимости, которая, как следует из последнего приобретения эквивалента 25% владения в «НГК Славнефть» компанией BP, составляет USD 1.4 млрд.

Выдержки из корпоративного сайта В 1998 году Сибнефть стала первой российской компанией, опубликовавшей Устав корпоративного управления..Это позволило Сибнефти встать в один ряд с лучшими мировыми компаниями. Мы надеемся, что этот новый уровень корпоративного управления, стремление придерживаться наилучших практических методов работы и приверженность обеспечению прозрачности нашей деятельности установит новую планку, к достижению которой будут стремиться крупные российские компании. В Сибнефте считают, что полная открытость и прозрачность всех видов ее деятельности являются краеугольными камнями процесса качественного управления. Источник: корпоративный сайт ОАО «Сибнефть»

Приложения Статистические примечания

1.Тонны переводятся в баррели из расчета 1 тонна = 7,3 барреля. 1.Рубли конвертируются в доллары по курсу USD 1 = 29,17 рублей для 2001 г., USD 1 = 35,31 рублей для 2002 г., USD 1 = 31,3 рублей для 6 месяцев 2003 г., и USD 1 = 31.0 для 9 месяцев 2003 г. 2.Показатель выручки на баррель добытой нефти рассчитывается, исходя из суммы выручки, разделенной на показатель объема добычи нефти каждой компании