Анализ повестки дня заседания Совета директоров РАО ЕЭС (заседание назначено на 16 ноября 2000) Ноябрь 2000. - презентация

1 Анализ повестки дня заседания Совета директоров РАО ЕЭС (заседание назначено на 16 ноября 2000) Ноябрь 2000

2 Повестка дня - пункт 7 Об учреждении Средневолжской Межрегиональной Управляющей компании (СМУК) – 100% дочерней компании РАО ЕЭС

3 Анализ предложения Совета директоров - СМУК Сегодня После создания СМУК

4 Анализ предложения Совета директоров - СМУК Недостатки данного предложения с точки зрения акционеров: Дочерние компании де-факто станут внучатыми компаниями РАО ЕЭС, что означает ослабление контроля за ними как со стороны акционеров РАО ЕЭС, так и АО-энерго; Менеджмент РАО ЕЭС может расширить список дочерних компаний, находящихся под сторонним управлением; Менеджмент РАО ЕЭС может установить завышенную стоимость услуг СМУК; Менеджмент РАО ЕЭС может делегировать СМУК права на передачу основных средств, принадлежащих компаниям, находящимся под управлением; Менеджмент РАО ЕЭС может в будущем продавать акции СМУК по собственному усмотрению, что соответствует по сути продаже консолидированной АО-энерго; Отсутствие каких бы то ни было процедур отчетности дает возможность руководству СМУК извлекать личную выгоду за счет акционеров РАО ЕЭС и АО-энерго; Согласно предложению руководство Самараэнерго будет нести ответственность за СМУК, что создает потенциальный конфликт интересов; Перевод определенных менеджеров с уровня АО-энерго в управляющую компанию помогает им избежать потенциальных сделок с заинтересованностью; Любые претензии акционеров, которые согласно законодательству адресуются непосредственно менеджерам компании, при наличии внешней управляющей компании будут адресованы управляющей компании, которая не имеет практически никаких активов.

5 Анализ предложения Совета директоров - СМУК Данное предложение не должно быть одобрено. Любое обоснованное предложение должно содержать в договоре на управление: Процедуру выбора управляющей компании; Процедуру и предпосылки для отстранения управляющей компании; Цели, которые должна достигнуть управляющая компания; Компенсацию управляющей компании; Ответственность управляющей компании и возможные санкции; Процедуры (тип, график) отчетности управляющей компании перед акционерами соответствующих дочерних компаний и РАО ЕЭС (в частности, перед Советом Директоров РАО ЕЭС и акционерами).

6 Анализ предложения Совета директоров - СМУК Если бы предложение стоило рассматривать, необходимо было бы получить следующие документы: Список компаний, которые будут управляться СМУК. Порядок формирования (календарный план) СМУК. Копия Договора управления, который будет подписан между соответствующими дочерними компаниями РАО ЕЭС и СМУК. Предложенные уставные документы СМУК. Список сотрудников СМУК и их потенциальные конфликты интересов. Список предложенных членов в Совет Директоров СМУК.

7 Повестка дня - пункт 3 Об участии РАО ЕЭС в ОАО Энергостройкомплект

8 Анализ предложения повестки дня - Энергостройкомплект

9 Недостатки данного предложения с точки зрения акционеров : Структура владения ЭСК: не имеющие отношения к РАО ЕЭС внешние акционеры будут получать долю прибыли ЭСК; Взносы других акционеров; Компенсация ЭСК: на сегодняшний день нет определенности касательно компенсации ЭСК, а приведенные начальные затраты кажутся завышенными; Прозрачность; Дополнительное налоговое бремя: дополнительные сделки между юридическими лицами приведут к дополнительным налоговым выплатам; Кредитные риски: предоплата переводит кредитный риск ЭСК на РАО ЕЭС; Бартерные сделки: несмотря на заявленную неприемлемость бартера, РАО ЕЭС делегирует этот род деятельности ЭСК. Анализ предложения повестки дня - Энергостройкомплект (ЭСК)

10 Вопросы: u Каким процентом ЭСК будет владеть РАО ЕЭС? u Кто является (будет являться) внешним акционером ЭСК? Каков их взнос в уставной капитал? u Почему закупка сырья и комплектующих через отдельное юридическое лицо будет более выгодно РАО ЕЭС, учитывая дополнительное налоговое бремя от таких операций? u Почему завышены предполагаемые затраты ЭСК? Так, например, по утверждениям экспертов затраты на установку 20 телефонных линий Комстар завышены минимум вдвое. u Предполагаемый объем продаж через ЭСК будет составлять около 60 млн. долл. США ежегодно. Какой смысл в передаче подобного бизнеса внешней организации? u Почему менеджмент РАО ЕЭС, объявляя о своей непримиримой борьбе с неденежными расчетами, делегирует ЭСК проведение бартерных операций? Анализ предложения повестки дня - Энергостройкомплект (ЭСК)

11 Повестка дня - пункт 5 О необходимости приобретения нового офисного здания для размещения сотрудников РАО ЕЭС

12 Анализ предложения Совету - новое офисное здание Правление РАО ЕЭС предлагает Совету директоров одобрить покупку нового офисного здания путем приобретения 75%+1 акции и долгов ОАО Нефтяной дом Общая полезная площадь 18.2 тысячи квадратных метров (общая площадь 45.6 тысяч квадратных метров); Цена - 35 миллионов долларов США; Основные акционеры: Роснефть-Сахалинморнефтегаз, Нижневартовскнефтегаз, Славнефть и Росгосстрах; Здание расположено на юго-западе Москвы.

13 Оценка потребностей РАО ЕЭС в офисных помещениях: необходимо в два раза меньше, чем имеется в Нефтяном доме Анализ предложения Совету - новое офисное здание

14 Вопросы: u Почему РАО ЕЭС требуется затратить 35 миллионов долл. США на приобретение офисных помещений в то время как чистые убытки компании (международная отчетность) в 1999 году составили 350 миллионов долл. США, а ежегодный затраты на аренду не превышают 5 миллионов долл. США? u Почему Компания собирается приобрести только 75%+1 акция Нефтяного дома, и кто остается его совладельцем? u Планирует ли РАО ЕЭС заняться риэлтерским бизнесом и сдавать в аренду неиспользуемые им офисные помещения Нефтяного дома? u Каков срок действия договоров аренды с нынешними арендаторами Нефтяного дома? Анализ предложения Совету - новое офисное здание

15 Дополнительная информация: u Технико-экономическое обоснование различных способов получения офисных помещений (аренда, приобретение, ремонт); u Профессиональное исследование рынка офисных помещений Москвы, их стоимость для целей аренды и приобретения; u Бизнес-план риэлтерской деятельности РАО ЕЭС в Нефтяном доме на ближайшие 5 лет; u Финансовые результаты деятельности Нефтяного дома за последние 3 года; u Список нынешних акционеров Нефтяного дома и тех из них, кто готов продать свои акции в Нефтяном доме РАО ЕЭС. Анализ предложения Совету - новое офисное здание

16 Совет директоров РАО ЕЭС: Заключение Пункт 7 Об учреждении Средневолжской Межрегиональной Управляющей компании (СМУК) – 100% дочерней компании РАО ЕЭС: Рекомендация по голосованию: Против Пункт 3 Об участии РАО ЕЭС в ОАО Энергостройкомплект : u Рекомендация по голосованию: Против Пункт 5 О необходимости приобретения нового офисного здания для размещения сотрудников РАО ЕЭС: Рекомендация по голосованию: Против