Baker & McKenzie International is a Swiss Verein with member law firms around the world. In accordance with the common terminology used in professional service organizations, reference to a partner means a person who is a partner, or equivalent, in such a law firm. Similarly, reference to an office means an office of any such law firm. Действия владельцев облигаций после дефолта: современность и перспективы Облигационный конгресс 10 декабря 2009 года Антон Селивановский

2 Современные стратегии кредиторов 1.Ничего не предпринимать 2.Иск против эмитента 3.Продать облигации с убытком 4.Согласиться на любую предложенную эмитентом и его агентом реструктуризацию 5.Активно работать для возврата вложенных средств

3 Перспективы кредиторов Разрабатываются несколько законопроектов, которые существенно повлияют на позицию владельцев облигаций при дефолте эмитента. Среди них: Законопроект об общем собрании владельцев облигаций и их представителе (Трасти) Законопроект о финансовом оздоровлении

4 Законопроект об общем собрании владельцев облигаций и их представителе (Трасти)

5 Основные изменения 1)Изменения в эмиссионные документы 2)Досрочное погашение облигаций 3)Все споры по облигациям рассматривает арбитражный суд 4)Общее собрание облигационеров 5)Представитель владельцев облигаций (Трасти)

6 Внесение изменений в эмиссионные документы Изменения могут затрагивать условия и порядок исполнения обязательств или осуществления прав по облигациям (широкий перечень). Изменения в решение о выпуске облигаций или проспект облигаций вносятся на основании решения общего собрания облигационеров и решения уполномоченного органа эмитента (одновременно). Если облигации являются обеспеченными, требуется согласие лица, предоставившего обеспечение, если иное не предусмотрено решением общего собрания облигационеров.

7 Общее собрание облигационеров Созывается по инициативе эмитента или Трасти, или лица, владеющего 10 % пакетом облигаций. Должно быть проведено эмитентом в течение 10 рабочих дней с момента получения эмитентом требования. Решения по принципу «1 облигация – 1 голос» принимаются большинством (по отношению ко всему выпуску) голосов, голоса эмитента и его аффилированных лиц не учитываются. Решения общего собрания обязательны для всех владельцев облигаций.

8 Компетенция общего собрания облигационеров Принимает решения по вопросам: 1)изменения эмиссионных документов 2)непредъявления требований о досрочном погашении облигаций, требований к лицам, предоставившим обеспечение 3)о предоставлении эмитенту отсрочки исполнения обязательств 4)согласования условий прекращения обязательств эмитента 5)избрания или замены Трасти 6)отзыва требования Трасти о досрочном погашении облигаций

9 Новая структура облигаций Трасти: предъявляет (в.т.ч. в судебном порядке) требование эмитенту о досрочном погашении облигаций и требование к лицу, предоставившему обеспечение по облигациям предъявляет иные иски в суд на основании решения общего собрания владельцев облигаций Эмитент Трасти Поручитель Владельцы облигаций

10 Трасти 1.Назначается эмитентом в решении о выпуске 2.Эмитент заключает договор с Трасти. Оплату всегда осуществляет эмитент 3.Общее собрание облигационеров может в любое время избрать Трасти или заменить прежнего Трасти 4.Определены требования к кандидату в Трасти

11 Недостатки Трасти 1.Значительная зависимость Трасти от эмитента (как правило, назначается эмитентом, договор с эмитентом, услуги оплачивает эмитент) 2.Ограничение прав облигационеров – эмитент получает дополнительные возможности для манипулирования 3.Ограниченность маневра Трасти: выполняет обязанности лично, расходы на консультантов не компенсируются 4.Ответственность Трасти

12 Законопроект о финансовом оздоровлении

13 Предлагаемые нововведения 1)Новый режим финансового оздоровления 2)Внесудебное соглашение об «урегулировании задолженности» 3)Банкротство группы лиц в едином процессе 4)Трансграничное банкротство

14 Финансовое оздоровление Финансовое оздоровление – не процедура банкротства Срок финансового оздоровления – 3-5 лет Вводится по заявлению должника Заканчивается утверждением плана финансового оздоровления или переходом в процедуру банкротства Основания для оспаривания «подозрительных сделок» и «сделок с предпочтением» не возникают. Сроки исковой давности для оспаривания таких сделок не приостанавливаются Не предусмотрена ответственность за доведение компании до банкротства

15 Основные последствия введения финансового оздоровления 1.Приостанавливается имущественное взыскание по исполнительным документам 2.Отменяются обеспечительные меры, аресты и иные обременения 3.Прекращаются выплаты по акциям и облигациям, кредитам, займам 4.Прекращаются выплаты неустоек 5.Запрещается досрочное истребование кредитором исполнения от должника, а также зачет, отступное и иное прекращение обязательств, включая неттинг 6.Кредиторы обязаны исполнять свои обязательства по другим сделкам

16 Управление должником в финансовом оздоровлении Руководит должником прежний менеджмент, но вводятся некоторые ограничения: согласования некоторых сделок с кредиторами и/или административного управляющего Административного управляющего предлагает должник Должник разрабатывает план финансового оздоровления

17 Должник и кредиторы Формируется реестр конкурсных кредиторов Должник получает право делить кредиторов на классы: условия погашения обязательств должником будут различны для различных классов План финансового оздоровления может быть одобрен в упрощенном порядке помимо воли кредиторов

Baker & McKenzie International is a Swiss Verein with member law firms around the world. In accordance with the common terminology used in professional service organizations, reference to a partner means a person who is a partner, or equivalent, in such a law firm. Similarly, reference to an office means an office of any such law firm. Антон Селивановский Бейкер и Макензи – Си-Ай-Эс, Лимитед Россия, Москва Долгоруковская улица, 7 Садовая Плаза, 12-й этаж Тел: Факс: