Связьинвест: Программа реструктуризации Октябрь 2001 г.

2 Содержание Текущее состояние Формальная реорганизация Корпоративная реструктуризация Вопросы, волнующие миноритарных инвесторов

3 Связьинвест - ведущая телекоммуникационная группа России Крупнейший оператор связи в России, располагающий более чем 27 млн. телефонных линий, обеспечивающий услуги местной и междугородной связи для 93% населения России, пользующегося услугами связи На сегодняшний день Связьинвест является крупнейшим в России оператором связи - в 2000 г. его валовая выручка составила свыше 2.5 млрд. долл. США, а прибыль до налогообложения млн. долл. США (согласно российским стандартам бухучета) В 1997 г. пакет 25% плюс одна акция был продан консорциуму Мастком за 1,875 млрд. долл. США The dominant telecom player in Russia providing local and long distance services to 93% or the Russian population ОАО Связьинвест (учр. в 1995 г.) Ростелеком (51%) Национальный оператор дальней связи 74 региональных оператора связи (св. 50% голосующих акций) Костромская ГТС (37%) МГТС (28%) «Сахалинсвязь» (49%) «Комисвязь» (25%)

Финансовые результаты в первой половине 2001 года несколько улучшились Финансовые результаты деятельности холдинга в I полугодии 2001 $ млн

5 Рыночная стоимость «Связьинвеста» ниже, чем у сравнимых компаний региона Рыночная стоимость российских операторов связи по крайней мере в 2 раза ниже, чем у других сравнимых компаний регионов Восточной Европы, Ближнего Востока и Африки (CEEMEA), по мультипликаторам выручки и EBITDA Основные причины столь низкой оценки стоимости - малый размер и высокий уровень фрагментации сектора, низкие тарифы для населения, недостатки менеджмента местных операторов и низкая степень развития инфраструктуры Для достижения среднего уровня телефонизации и цифровизации Восточной Европы необходимы инвестиции свыше 15 млрд. долл. США MATAV Cesky Telecom Bezeq GEM Avg TPSA CEEMEA Avg Asian Avg LatAm Avg Северо-Запад Estonia Telecom Урал Центр Rostelecom Волга Юг Сибирь Дальний Восток %2%4%6%8%10%12%14%16% Связь инвест инвест CeskyTelecom Matav Связь CeskyTelecomMatav Times

6 Низкая эффективность работы объясняет текущий уровень капитализации Развитые рынки Развивающиеся рынки Развитые рынки Развивающиеся рынки Низкий уровень производительности труда и раздутые штаты делают Связьинвест неконкурентоспособным Выручка в расчете на 1 сотрудника Тыс. долл. США Кол-во линий в расчете на 1 сотрудника Кол-во линий

7 Факторы, уменьшающие стоимость компании Непропорциональная нагрузка по поддержанию сетей общего пользования приходится на традиционных операторов Отсутствие у небольших региональных операторов необходимой критической массы/ликвидности Низкий уровень прозрачности и очевидное отсутствие проработанной политики по связи с инвесторами Отсутствие скоординированной программы инвестиций и развития Политическое давление в отношении тарифов Низкий уровень рыночной капитализации Портфельные инвестиции чрезвычайно ограничены Отсутствие заемного финансирования как результат непомерно высоких расходов по займам Крайне необходимая программа инвестиций не может быть реализована Невозможность эффективно защитить интересы акционеров Последствия Факторы Руководство Связьинвеста осознает всю сложность стоящих перед компанией задач

8 Содержание Текущее состояние Формальная реорганизация Корпоративная реструктуризация Вопросы, волнующие миноритарных инвесторов

9 Северо-Запад ПТС 3,7 млн. акт. линий Центр ЦентрТелеком 5,1 млн. акт. линий Юг ЮгТелеком 3.1 млн. акт. линий Дальний Восток Электросвязь Примор. края 1.1 млн. акт. линий Сибирь Электросвязь Новосибир. обл. 3.1 млн.акт. линий Урал, Уралсвязьинформ 2,6 млн. акт. линий Волга «Нижегород связьинформ» 3,5 млн. акт. линий Консолидация Связьинвеста приведет к созданию 7 крупных ликвидных компаний-операторов фиксированной связи...

10 … со значимым объемом ведения операций Консолидированные компании будут сравнимы с региональными конкурентами Линии, миллионы

11 Проведенные в последнее время в ряде регионов слияния завершились большим успехом Подавляющее большинство акционеров объединявшихся компаний проголосовали за консолидацию Цена акции Санкт- Петербургского Телеграфа выросла в 7 раз, продемонстрировав возможности повышения цены для малых и неликвидных компаний Слияние малых региональных компаний подтвердило правильность стратегии Связьинвеста на консолидацию российского сектора связи Связьинвест осуществил ряд пробных сделок слияния * Исключая пакет Связьинвеста

12 Есть первые результаты реорганизации: … (месяцы) 2001 г. Независимая оценка стоимости региональных операторов связи Круглые столы и индивидуальные беседы с акционерами Собрания акционеров Юридические процедуры Реорганизация корпорат. структуры и слияние бизнесов Обмен акций Этап I Этап 2 Этап 3 Этап 4 Этап 5 Этап г. Примерный график реструктуризации местных операторов связи завершено в 6 регионах завершено в 3 регионах завершено в 2 регионах

13 … прошли собрания акционеров по реорганизации на Дальнем Востоке и Урале июнь авг. окт. дек. фев г г. завершено СА СД СА завершено Примерный график проведения Советов директоров и Собраний акционеров

14 Содержание Текущее состояние Формальная реорганизация Корпоративная реструктуризация Вопросы, волнующие миноритарных инвесторов

15 Формальная реорганизация часть - скоординированной программы действий Консолидация и слияния в регионах Программы АДР и листинг на фондовых биржах Тарифная и законодательная реформы Повышение уровня корпоративного управления, качества услуг и менеджмента

16 Связьинвест повышает эффективность финансового менеджмента … Формирование корпоративной системы учета и отчетности Определение экономически обоснованных затрат Внедрение бюджетирования Подготовка отчетности по МСФО Предпринимаемые меры Блоки реструктуризации Финансово-экономический Маркетинговый Технический Кадровый

17 … стратегии маркетинга … Фактография рынка по регионам и определение основных направлений развития Разработка основных принципов маркетинговой стратегии Формирование маркетинговой стратегии на среднесрочный период Аттестация и обучение персонала и маркетинговых служб Предпринимаемые меры Блоки реструктуризации Финансово-экономический Маркетинговый Технический Кадровый

18 … качества услуг … Разработка принципов построения и развития сетей связи ОАО «Ростелеком» и межрегиональных компаний Разработка единой Генеральной схемы развития межрегиональных компаний и ОАО «Ростелеком» на перспективу до 2007 г. Предпринимаемые меры Блоки реструктуризации Финансово-экономический Маркетинговый Технический Кадровый

19 … и кадровой политики Привлечение в отрасль молодых специалистов Сдерживание оттока квалифицированных кадров Обеспечение ротации Повышение квалификации менеджмента межрегиональных компаний Мотивирование и планирование карьеры квалифицированных специалистов Предпринимаемые меры Блоки реструктуризации Финансово-экономический Маркетинговый Технический Кадровый

20 Фиксация местных тарифов на низком уровне - самая серьезная проблема сектора, унаследованная им от советских времен... Связьинвест считает реформу системы оплаты важным средством развития отрасли и направления инвестиций в региональные операторы связи –устранение перекрестного субсидирования –Концепция Универсальной услуги –повременная система оплаты в сочетании с дальнейшим ростом местных тарифов (до 100% в долларовом исчислении) Местные тарифы покрывают лишь около 65% от общих затрат по предоставлению услуг Рост тарифов в 2000 г. % Население Бюджет. клиенты Корпорат. клиенты

21 Private clients Budget funded clients Corporate clients График проведения реформы системы оплаты Годы Указ Правительства о регулировании тарифов Методология ценообразования по предельным издержкам Новая политика раздельного введения отчетности по типам деятельности по расходам и услугам Введение инвестиционной составляющей в расчет тарифов Ценообразование по предельным издержкам - основной метод регулирования тарифов Реформа системы оплаты основывается на нескольких ключевых пунктах : Отказ от убыточных тарифов Отход от перекрестного субсидирования Концепция Универсальной услуги" Прозрачность и открытость системы регулирования тарифов Повременная тарификация Включение в тарифы инвестиционной составляющей Метод ценообразования по предельным издержкам» Связьинвест нанял компанию McKinsey&Co. для проведения исследования реформы телекоммуникационных тарифов … что делает реформу тарифной системы важнейшей составной частью успеха реструктуризации сектора

0123 Переход к концепции универсальный услуги Годы Завершение разработки методологии универсальной услуги Федеральный закон о связи направлен на рассмотрение Указ Правительства о введении Универсальной услуги Универсальная услуга вводится в действие Структурная несбалансированность сектора и тарифные потолки привели к неравенству в распределении доходов от тарифов и в качестве обслуживания Традиционные операторы предоставляют местным клиентам убыточные услуги и не имеют возможности расширить свою сеть из-за жестких тарифных ограничений Лицензионные платежи за пользование общенациональной и линиями дальней международной связи вписываются в концепцию универсальной услуги Универсальная услуга позволит: накопить ресурсы на развитие сельских и региональных сетей предоставить услуги связи всем группам клиентов Концепция универсальной услуги позволит снизить перекрестное субсидирование в секторе Для отхода от перекрестного субсидирования Связьинвест поддерживают Концепцию универсальной услуги

23 Консолидация позволит семи региональным объединениям предоставлять региональным клиентам услуги более высокого качества Сети корпоративной связи Аренда номерной емкости для региональных операторов сотовой связи Доступ в Интернет и Веб-Хостинг –проект RTC.com с целью получить значительную долю высокодоходного Интернет-бизнеса –RTC.com создается как совместный проект Связьинвеста, Ростелекома и семи межрегиональных компаний Выход на рынок кабельного телевидения Мобильная телефония –Компании Связьинвеста владеют примерно 15% российских сетей сотовой связи Конечная цель - конкуренция за высокодоходных клиентов с новыми альтернативными операторами Новые услуги с высокой долей добавленной стоимости

24 Новые АДР Программы расширят базу инвесторов и повысят ликвидность ЦентрТелеком* Электросвязь Новосибир. обл. * «Уралсвязьинформ»** «Южная телеком. компания»** ПТС* «Нижегородсвязьинформ»** «Электросвязь Примор. края»* Максимальный уровень ликвидности и услуг для зарубежных инвесторов Выход на международные рынки капитала сразу после реструктуризации Единые процедуры для листинга АДР по всем 7 региональным объединений Обеспечение максимальной стоимости для миноритарных акционеров региональных операторов связи Связи с инвесторами - важнейший приоритет для «Связьинвеста» Подход Связьинвеста Программы АДР региональных объединений операторов связи Связьинвест создал 4 новые АДР программы * - 4 сентября началась торговля АДР ** - АДР существуют с 1997 г.

25 Реализация краткосрочной программы реформ позволит «Связьинвесту» оптимизировать долгосрочные стратегические опции План немедленных действий Спеднесрочные операционные предположения Стратегические опции Региональная консолидация Новые стандарты корпоративного управления Программы ADR Сохранение «Связьинвеста» как холдинговой компании на ближайшие 3-5 лет Сохранение монополии Ростелекома на 3-4 года Новые технологии как средство создания стоимости Межрегиональная конкуренция Либерализация дальней связи Новая корпоративная структура Рыночная капитализация на уровне US$15-20 млрд. Цифровизация/Телефонизация на уровне конкурентов региона CEEMEA Долгосрочные цели

26 Связьинвест будет рационализировать бизнес- процессы на уровне холдинга и 7 региональных объединений Долгосрочные задачи Вопросы управления Технические вопросы Финансовые вопросы ОАО Связьинвест Миссия компании и цели консолидации Орг. структуры Распределение полномочий Система отчетности Маркетинг Кадровые вопросы и связь с инвесторами Информационная политика Технический аудит региональных операторов связи Программа развития Централизация системы контроля Системы биллинга Унификация логистики и отношений с партнерами Оптимизация денежных потоков Учетная политика Тарифы Бюджетирование Налогообложение Планирование Инвестиционная политика Рынки капитала Long term challenges Management Issues Finance Technology

27 Содержание Текущее состояние Формальная реорганизация Корпоративная реструктуризация Вопросы, волнующие миноритарных инвесторов

28 Вопросы, волнующие миноритарных инвесторов Коэффициенты обмена Ликвидность Регулирование тарифов Проблемы Поднять тарифы на внутреннем рынке более чем в 2 раза Вопросы, беспокоящие миноритарных акционеров Подход Связьинвеста Избежать переноса стоимости из акций с большей оценочной стоимостью в акции с меньшей Прозрачность Подробные консультации с заинтерес. сторонами Независимые оценщики Возможность выхода Программы АДР Критическая масса для рынков капитала Устранение перекрестного субсидирования Концепция универсальной услуги Корпоративное управление Повышение стандартов корпоративного управления Повышение качества управления в регио- нальных объединениях

29 Процесс консолидации - защита интересов инвесторов Оценка стоимости и определение коэффициентов конвертации –независимые финансовые консультанты (Альфа-Банк, Рененссанс-Капитал, ЛВ Финанс и Гамма Групп) производят оценку стоимости всех 7 консолидированных компаний под общим мониторингом компании Arthur Andersen Консультации один-на-один –Связьинвест готов к проведению индивидуальных консультаций с миноритарными акционерами с целью прояснения всех вопросов реструктуризации и выявления существующих вопросов Прозрачность процесса консолидации –руководство Связьинвеста стремится к тому, чтобы процесс консолидации был открытым и прозрачным –для информирования акционеров о последних новостях в отношении всех аспектов консолидации был учрежден Консультационный Комитет по Связям с Акционерами Ратификация –все результаты реструктуризации подлежат ратификации Комиссией по приемке, куда входят руководящие сотрудники всех региональных операторов связи. Связьинвест структурирует процесс консолидации т.о., чтобы права миноритарных акционеров были максимально защищены

30 «Связьинвест» предлагает новые возможности на российском телекоммуникационном рынке Конечной целью консолидации является высвобождение стоимости для акционеров Нам хорошо знакомы вопросы, волнующие инвесторов и мы будем их учитывать в ходе реформ Программа реформ «Связьинвеста» создаст устойчивых операторов, способных конкурировать в быстро меняющемся телекоммуникационном бизнесе Группа проводит внутреннюю перестройку для того чтобы стать динамичным и конкурентным игроком

31 Приложение

32 Планируется создание семи консолидированных телекоммуникационных компаний Russian economy has shown a significant growth over the last two years Центр (19): Сохраняется - ЦентрТелеком БрянсксвязьинформЭлектросвязь Владим. обл. Ивтелеком, ИвановоЭлектросвязь Твер. обл. Тулателеком Электросвязь Костром. обл. Костромская ГТС Электросвязь Рязан. обл. СмоленсксвязьинформЭлектросвязь Калуж. обл. ЯртелекомЭлектросвязь Орлов. обл. БелгородсвязьЭлектросвязь Курск. Обл. Воронежсвязьинформ Электросвязь Тамбов. обл. ЛипецкэлектросвязьЦентртелеграф Северо-Запад (10): Сохраняется - ПТС, С.-Петербург «Артелеком» Электросвязь Вологод. обл. «Ленсвязь»«Череповецэлектросвязь» «Новгородтелеком»«Мурманэлектросвязь» «Псковэлектросвязь» Электросвязь Респ. Карелия Электросвязь Калинингр. обл. Волга (11): Сохраняется - «Нижегородсвязьинформ» Кировэлектросвязь Связьинформ Респ. Мордовия «Мартелеком» «Связьинформ Респ. Чувашия». Саратовэлектросвязь Электросвязь Ульяновск. обл. «Удмурттелеком» «Связьинформ Пензен. обл.» Самарасвязьинформ Электросвязь Оренбург. обл. Юг (11): Сохраняется -- «Южная телекомм. компания» Ростоэлектросвязь Электросвязь Волгогр. обл. «Каббалктелеком» Электросвязь Ставр. края «Дагсвязьинформ» Электросвязь Респ. Адыгея Севосетинэлектросвязь Электросвязь Респ. Калмыкия «Астраханьсвязьинформ» Караччеркесскэлектросвязь Урал (7): Сохраняется - «Уралсвязьинформ» «Уралтелеком»«Связьинформ Челяб. обл.» «Тюменьтелеком»Электросвязь Курган. обл.» «Ямалэлектросвязь»«Хантымансийскокртелеком» Сибирь (11): Сохраняется - Электросвязь Новосибирск. обл. АлтайтелекомЭлектросвязь Респ. Алтай» «Омскэлектросвязь»Электросвязь Кемер. обл.» Томсктелеком Электросвязь Краснояр.края» «Иркутскэлектросвязь»Электросвязь Респ. Хакасия» Электросвязь Читин. обл.»Электросвязь Респ. Бурятия Дальний Восток (7): Сохраняется - «Электросвязь Примор. края» «Амурсвязь»«Электросвязь Хабар. края» «Сахалинсвязь»«ТТК Еврейской АО» «Камчатсвязьинформ»«Магадансвязьинформ»